证券代码：603318          证券简称：派思股份          公告编号：2018-075

                 大连派思燃气系统股份有限公司

        关于回购派思惠银并购基金优先级份额的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


        公司受让平安证券（代表平安证券鑫诚 2 号定向资产管理计划）所持有
        的派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）全部优先级财产份
        额，回购价格为 8,717.40 万元。
        本次交易未构成关联交易。
        本次交易未构成重大资产重组。
        交易实施不存在重大法律障碍。



    一、 交易概述
   （一）本次交易的基本情况
   大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 1 月 10 日
召开的第二届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于收购雅安市华燃天然气
有限责任公司等七家公司 80%股权的议案》，详见公司公告 2017-001 号。公司
于 2017 年 2 月 7 日召开的第二届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公
司及全资子公司投资设立派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）的议
案》，详见公司公告 2017-007 号。2017 年 2 月 13 日，公司与派思惠银（平潭）
股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“派思惠银”）签订《合同转让协议书》，
经自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称 以自贡华燃”）同意，改由派思惠
银作为雅安市华燃天然气有限责任公司等七家公司 80%股权的收购主体。2017
年 3 月 6 日，平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”）代表平安证券鑫
诚 2 号定向资产管理计划与公司及公司全资子公司金派思能源科技（北京）有限
公司（以下简称“金派思”）签订派思惠银的入伙协议及合伙协议。2017 年 8 月
28 日，公司召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对收购自贡华燃下
属项目公司股权交易进行调整的议案》，派思惠银与自贡华燃同意就本次股权交
易进行调整，即自贡华燃以其持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各 20%的股
权与派思惠银持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各 80%的股权进
行置换，并就本次股权置换事项于 2017 年 8 月 28 日签署补充协议书（详见公司
公告 2017-066 号）。后派思惠银与金派思签署了关于股权置换方案微调的补充
协议书，由金派思分别受让雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各 0.01%的股权。至
此，雅安华燃、伊川华燃和方城华燃均成为公司通过派思惠银和金派思 100%控
股的下属企业，公司业务的产业链条由此延伸至城镇燃气运营行业。
   2018 年 9 月 14 日，公司与平安证券（代表平安证券鑫诚 2 号定向资产管理
计划）签订《合伙企业财产份额转让协议》，平安证券将其在派思惠银并购基金
的全部财产份额转让给公司，即由公司回购派思惠银并购基金的全部优先级份额，
回购价格为 8,717.40 万元。
   （二）本次交易无需经过股东大会批准。


    二、 交易对方情况
    名称：平安证券股份有限公司（代表平安证券管理的定向资产管理计划）
    统一社会信用代码：914403001000234534
    类型：股份有限公司（非上市）
    法定代表人：何之江
    注册资本：1380000 万人民币
    成立日期：1996 年 7 月 18 日
    住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层-64 层
    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券；代销金融产品；中国证监会批准或核准的
其他业务。
    平安证券与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关系。


    三、 交易标的基本情况
   交易标的为平安证券代表平安证券鑫诚 2 号定向资产管理计划所持有的派思
惠银并购基金的全部优先级财产份额（实缴出资额 8,717.40 万元）。


    四、 交易合同或协议的主要内容及履约安排
   2018 年 9 月 14 日，公司与平安证券（代表平安证券鑫诚 2 号定向资产管理
计划）签订《合伙企业财产份额转让协议》，协议的主要条款如下：
    1、 合同主体：大连派思燃气系统股份有限公司和平安证券（代表平安证券
鑫诚 2 号定向资产管理计划）。
    2、 交易价格：8,717.40 万元
    3、 支付方式：现金
    4、 支付期限：本协议订立之日起 60 日内一次性或分笔支付给平安证券。


    五、 本次回购对公司的影响
   本次回购平安证券所持有的派思惠银并购基金的全部优先级份额系双方协
商一致的结果，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。


   六、 董事会、监事会意见

    1、2018 年 10 月 16 日，公司召开第三届董事会第十五次会议，全体董事认
为：同意公司按 8,717.40 万元的价格受让平安证券（代表平安证券鑫诚 2 号定向
资产管理计划）所持有的派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）全部
优先级财产份额 8,717.40 万元。

    公司全体独立董事发表独立意见如下：公司按 8,717.40 万元的价格回购平安
证券（代表平安证券鑫诚 2 号定向资产管理计划）所持有的派思惠银（平潭）股
权投资合伙企业（有限合伙）全部优先级财产份额 8,717.40 万元，系双方协商一
致的结果，不存在损害公司及全体股东利益的情形，故我们同意该等回购事宜。 。

    2、2018 年 10 月 16 日，公司第三届监事会第十五次会议以 3 票同意、0 票
反对、0 票弃权，审议通过《关于回购派思惠银并购基金优先级份额的议案》。
特此公告。




             大连派思燃气系统股份有限公司
                          董事会
                    2018 年 10 月 18 日