中天国富证券有限公司

             关于

大连派思燃气系统股份有限公司

    终止重大资产重组事项

              之

    独立财务顾问核查意见


         独立财务顾问




        二〇一八年十一月
                                 声明
    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“独立财务顾问”）受大
连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“上市公司”、“公司”）委
托，担任派思股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。独立财务顾问依照《上市公司重
大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规的有关规定，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审
慎核查，对派思股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见。

    1、独立财务顾问对派思股份终止本次重大资产重组事项出具核查意见是依
据交易各方提供的相关资料独立形成的。派思股份及交易对方已承诺关于本次重
组的资料真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对
其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险责任。

    2、独立财务顾问提请投资者注意，独立财务顾问的职责范围并不包括应由
派思股份董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成
对派思股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产
生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

    3、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见
中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

    4、独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法
规及部门规章等无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整；相关各
方遵循诚实信用原则，各项协议得以顺利履行。

    5、独立财务顾问提请广大投资者认真阅读派思股份董事会发布的关于终止
本次重大资产重组的公告。
    本独立财务顾问受派思股份委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止事项，出具核查意见如下：

    一、本次重大资产重组事项的主要历程

    公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称： 派
思股份，股票代码：603318）已于 2018 年 2 月 5 日开市起停牌。

    经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于 2018
年 2 月 6 日披露了《重大资产重组停牌公告》（2018-003）。停牌期间公司已按照
相关规定于每五个交易日公告重组事项进展情况。

    2018 年 3 月 3 日，派思股份在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重
组进展公告》（公告编号：2018-008），披露了本次重大资产重组涉及交易对方类
型、交易方式、标的资产的行业类型等基本情况。并说明了工作进展情况及无法
安排复牌的原因，由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚
在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认，经公司向上海
证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 5 日起继续停牌，预计继续停牌时间
不超过一个月。

    2018 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过《关
于公司股票延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2018 年 4
月 5 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。

    2018 年 4 月 4 日，派思股份在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重
组延期复牌公告》（公告编号：2018-014）、《关于第三届董事会第二次临时会议
所涉事项的独立意见》，披露公司正在筹划重大资产重组，因本次重大资产重组
涉及事项较多，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认，对标的资
产的尽职调查、审计、评估等工作亦在进行中，公司预计无法在停牌后 2 个月内
复牌。同意公司向上海证券交易所申请股票自 2018 年 4 月 5 日起继续停牌，预
计停牌时间不超过 1 个月。

    2018 年 5 月 5 日，派思股份在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重
组进展公告》（公告编号：2018-035），披露了鉴于本次重大资产重组的交易对方
人数较多，重组方案尚未最终确定，交易条款尚需进一步沟通协商，重组事项的
相关准备工作未全部完成。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，
经申请，公司股票自 2018 年 5 月 5 日起继续停牌不超过五个交易日，并于 2018
年 5 月 11 日前召开董事会审议并披露重大资产重组预案等相关议案。

    2018 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案及其摘要的议案》及其他相关议案，并与交易对方签署了附生
效条件的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司 100%股
权的协议》，与业绩承诺方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买江西
正拓新能源科技股份有限公司 100%股权的业绩补偿协议》。2018 年 5 月 12 日，
公司披露了《大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。

    2018 年 5 月 25 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连派思燃气
系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0612 号）（以下简称“《问询函》”）。
收到问询函后，公司立即组织各中介机构开展积极讨论并对问询函所涉问题进行
回复，对问询函所涉及的问题进行了补充和完善，并于 2018 年 6 月 1 日对《问
询函》进行了回复，详见公司于 2018 年 6 月 1 日披露的《关于上海证券交易所<
关于对大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2018-047）。
经向上海证券交易所申请，公司股票于 2018 年 6 月 4 日（星期一）开市起复牌。

    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展
公告。公司已于 2018 年 6 月 13 日、2018 年 7 月 12 日、 2018 年 8 月 11 日、2018
年 9 月 11 日及 2018 年 10 月 11 日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告
编号 2018-051 号、2018-057 号、2018-063 号、2018-070 号和 2018-072 号）。

    自公司筹划本次重大资产重组至决定终止本次重大资产重组期间，公司组织
相关各方积极推动本次重大资产重组事项，聘请独立财务顾问、审计、评估、律
师事务所等中介机构对拟收购的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并
就本次重大资产重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时，
公司认真做好内幕信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，并按照相关规定及
时披露进展公告。

    二、终止筹划本次重大资产重组的原因

    2018 年 5 月下旬以来，上证综指持续震荡走低，波动幅度较大，公司股票
价格亦出现震荡下跌，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显
的变化。公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推进
本次重大资产重组具有较大不确定性。

    综合上述因素，为了维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，公司于
2018 年 11 月 8 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了终止本次重大资
产重组的相关议案，决定终止本次重大资产重组。

    三、决策程序及承诺

    2018 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司终止重大资产重组事项的议案》，正式决定终止本次重大资产重组事项，
并与相关方签署了《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组相关协议之终
止协议》。公司独立董事认为公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相
应的审批程序，同意终止本次重大资产重组事项。

    公司承诺将在第三届董事会第十七次会议决议公告刊登后及时召开投资者
说明会，公司在投资者说明会召开情况公告刊登后的 1 个月内，不再筹划重大资
产重组事项。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露
的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；上市公司终止本次重大资产重组系
由重组各方协商确定，终止原因具有合理性，符合《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规的规定。
（此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于大连派思燃气系统股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                                 中天国富证券有限公司

                                                     2018 年 11 月 8 日