大连派思燃气系统股份有限公司
               关于终止重大资产重组事项的说明

    大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”或“本公
司”）于 2018 年 11 月 8 日召开了第三届第十七次董事会会议，审议并通过了《关
于公司终止重大资产重组事项的议案》。现经交易各方友好协商，决定终止本次
发行股份购买资产事项，具体情况说明如下：

    一、终止筹划本次重大资产重组的原因

    2018 年 5 月下旬以来，上证综指持续震荡走低，波动幅度较大，公司股票
价格亦出现震荡下跌，公司面临的外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显
的变化。公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了多次论证，认为继续推进
本次重大资产重组具有较大不确定性。

    综合上述因素，为了维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，公司于
2018 年 11 月 8 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了终止本次重大资
产重组的相关议案，决定终止本次重大资产重组。

    二、本次重大资产重组事项的主要历程

    公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票简称： 派
思股份，股票代码：603318）已于 2018 年 2 月 5 日开市起停牌。

    经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成了重大资产重组，公司于 2018
年 2 月 6 日披露了《重大资产重组停牌公告》（2018-003）。停牌期间公司已按照
相关规定于每五个交易日公告重组事项进展情况。

    2018 年 3 月 3 日，派思股份在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重
组进展公告》（公告编号：2018-008），披露了本次重大资产重组涉及交易对方类
型、交易方式、标的资产的行业类型等基本情况。并说明了工作进展情况及无法
安排复牌的原因，由于本次重大资产重组所涉及的尽职调查、审计及评估工作尚
在进行中，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认，经公司向上海
证券交易所申请，公司股票自 2018 年 3 月 5 日起继续停牌，预计继续停牌时间
不超过一个月。

    2018 年 4 月 3 日，公司召开第三届董事会第二次临时会议，审议通过《关
于公司股票延期复牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2018 年 4
月 5 日起继续停牌，预计停牌时间不超过 1 个月。

    2018 年 4 月 4 日，派思股份在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重
组延期复牌公告》（公告编号：2018-014）、《关于第三届董事会第二次临时会议
所涉事项的独立意见》，披露公司正在筹划重大资产重组，因本次重大资产重组
涉及事项较多，交易方案所涉及相关事项仍需进行协调、沟通和确认，对标的资
产的尽职调查、审计、评估等工作亦在进行中，公司预计无法在停牌后 2 个月内
复牌。同意公司向上海证券交易所申请股票自 2018 年 4 月 5 日起继续停牌，预
计停牌时间不超过 1 个月。

    2018 年 5 月 5 日，派思股份在上海证券交易所网站上公告了《重大资产重
组进展公告》（公告编号：2018-035），披露了鉴于本次重大资产重组的交易对方
人数较多，重组方案尚未最终确定，交易条款尚需进一步沟通协商，重组事项的
相关准备工作未全部完成。为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、
完整，保障本次重组工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，维护投资者利益，
经申请，公司股票自 2018 年 5 月 5 日起继续停牌不超过五个交易日，并于 2018
年 5 月 11 日前召开董事会审议并披露重大资产重组预案等相关议案。

    2018 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案及其摘要的议案》及其他相关议案，并与交易对方签署了附生
效条件的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科技股份有限公司 100%股
权的协议》，与业绩承诺方签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买江西
正拓新能源科技股份有限公司 100%股权的业绩补偿协议》。2018 年 5 月 12 日，
公司披露了《大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》及其他相关公告。

    2018 年 5 月 25 日，公司收到上海证券交易所下发的《关于对大连派思燃气
系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0612 号）（以下简称“《问询函》”）。
收到问询函后，公司立即组织各中介机构开展积极讨论并对问询函所涉问题进行
回复，对问询函所涉及的问题进行了补充和完善，并于 2018 年 6 月 1 日对《问
询函》进行了回复，详见公司于 2018 年 6 月 1 日披露的《关于上海证券交易所<
关于对大连派思燃气系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编号：2018-047）。
经向上海证券交易所申请，公司股票于 2018 年 6 月 4 日（星期一）开市起复牌。

    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的规定，公司应当在发出股东大会召开通知前，每月发布一次重大资产重组进展
公告。公司已于 2018 年 6 月 13 日、2018 年 7 月 12 日、 2018 年 8 月 11 日、2018
年 9 月 11 日及 2018 年 10 月 11 日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告
编号 2018-051 号、2018-057 号、2018-063 号、2018-070 号和 2018-072 号）。

    自公司筹划本次重大资产重组至决定终止本次重大资产重组期间，公司组织
相关各方积极推动本次重大资产重组事项，聘请独立财务顾问、审计、评估、律
师事务所等中介机构对拟收购的标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作，并
就本次重大资产重组方案中的各项事宜与交易对方进行充分沟通和协商。同时，
公司认真做好内幕信息保密工作，严格控制内幕知情人范围，并按照相关规定及
时披露进展公告。

    三、终止本次重大资产重组事项的具体过程

    2018 年 11 月 8 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司终止重大资产重组事项的议案》。同日，公司与相关方签署了《大连派思
燃气系统股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》，针对终止本次重大
资产重组的相关事项进行了约定。

    公司独立董事认为公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的
审批程序，同意终止本次重大资产重组事项。

    2018 年 11 月 10 日，公司发布了《关于终止重大资产重组事项的公告》
（2018-085 号）。
    公司将于 2018 年 11 月 13 日（星期二）14:00-15:00，通过上海证券交易所
“上证 e 互动”网络平台的“上证 e 访谈”栏目召开投资者说明会，届时公司
将针对终止本次重大资产重组的具体情况与投资者进行互动交流，就投资者普遍
关注的问题进行回答。

    四、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其
他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

    根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》
的要求，公司需对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情
人在本次重大资产重组预案披露之日（2018 年 5 月 11 日）至公司披露《关于终
止重大资产重组事项的公告》前一交易日（2018 年 11 月 9 日）二级市场交易情
况进行自查。公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请，
待取得交易数据并完成相关自查后，公司将及时公告。

    五、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任
及已采取或拟采取的措施

    由于此前公司与相关方签署的《发行股份及支付现金购买江西正拓新能源科
技股份有限公司 100%股权的协议》和《发行股份及支付现金购买江西正拓新能
源科技股份有限公司 100%股权的业绩补偿协议》均附有生效条件，目前生效条
件尚未全部满足，故前述协议均尚未生效。2018 年 11 月 8 日，公司与相关方签
署了《大连派思燃气系统股份有限公司重大资产重组相关协议之终止协议》，明
确终止本次重大资产重组，交易各方均无需承担本次重组相关协议所规定的违约
责任。

    六、本次重大资产重组终止对公司的影响

    鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议，本次重大资产重组方案未正
式生效，本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响。终止本次重大资产重组
是公司审慎研究并与相关各方一致协商的结果，不会对公司生产经营造成不利影
响，不会影响公司未来的发展战略。

    七、承诺事项
    公司承诺：公司将在本次董事会决议公告刊登后及时召开投资者说明会，公
司在投资者说明会召开情况公告刊登后的 1 个月内，不再筹划重大资产重组事项。

    公司对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,并对
长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢！

    特此说明。




                                 大连派思燃气系统股份有限公司董事会
                                          2018 年 11 月 10 日