派思股份：2018年第五次临时股东大会的法律意见书2018-12-11
万商天勤（上海）律师事务所
关于
大连派思燃气系统股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会的
法律意见书
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万商天勤（上海）律师事务所 法律意见书
万商天勤（上海）律师事务所
关于大连派思燃气系统股份有限公司
2018 年第五次临时股东大会的
法律意见书
（2018）万商天勤法意字第 504 号
致：大连派思燃气系统股份有限公司
万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派
本所律师出席贵公司 2018 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》以下简称“《股
东大会规则》”）、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下
简称“《网络投票细则》”）等相关法律、法规和规范性文件及《大连派思燃气系
统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见
书。
为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真
实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资
格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
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材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承
担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、 贵公司董事会于 2018 年 11 月 21 日召开的第三届董事会第六次临时会议
审议通过了《关于补选李启明为公司第三届董事会董事的议案》。
2、 根据贵公司于 2018 年 11 月 23 日在中国证券监督管理委员会指定披露媒
体和网站上刊登的关于召开本次股东大会的《大连派思燃气系统股份有限公司关
于召开 2018 年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2018-092），贵公司董
事会已于本次股东大会召开前 15 日对本次股东大会召开的时间、地点、会议方
式、审议事项等进行了公告。会议通知发出后，贵公司董事会没有修改会议通知
中已列明的议案或增加新的议案。
3、 根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2018 年 12 月 5 日，股权
登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
4、 本次股东大会的现场会议于 2018 年 12 月 10 日 14:30 在大连经济技术开
发区福泉北路 42 号如期召开，董事长谢冰先生因公出差，经由半数以上董事共
同推举，会议由董事姚健华女士主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、
地点及内容，与公告的会议通知内容一致。
同时，本次股东大会股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，
其中通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2018 年 12 月 10 日的 9:15 至 9:25，
9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2018 年
12 月 10 日的 9:15 至 15:00。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一） 出席本次股东大会人员的资格
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1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权股份
255,000,000 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 63.23%，其中：
（1）出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人及授权委托书、股东账户卡等材料，出
席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 2 名，代表有表决权的股份
255,000,000 股，占贵公司有表决权股份总数的 63.23%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
（2）参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会无通过网络投票系
统进行有效表决的股东。
（3）参加会议的中小投资者股东
本次股东大会无中小投资者股东通过现场和网络参加本次会议。
（注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人
及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、
高级管理人员。）
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席（列席）本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事和高级管理人员；
本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
（二） 本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》规定的召集人资格。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一） 表决程序
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经本所经办律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的
方式表决了会议通知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部
结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。
（二） 表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会表决结果
如下：
审议通过了《关于补选李启明为公司第三届董事会董事的议案》。
表决结果：同意 255,000,000 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；
反对 0 股，占出席会议有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席会议有表决
权股份总数的 0%。
经核查，贵公司本次股东大会就公告中所列明的事项进行了表决，并结合网
络投票结果公布了表决结果；贵公司未对会议通知以外的事项进行审议。本所律
师、公司股东代表和监事共同进行了监票与计票。会议记录和会议决议经出席会
议的贵公司董事签署。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会
规则》、《网络投票细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；
出席本次股东大会人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及
表决结果合法、有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于大连派思燃气系统股份有
限公司 2018 年第五次临时股东大会的法律意见书》签署页）
万商天勤（上海）律师事务所
负责人： 陈凯 经办律师： 熊建刚
马珍燕
2018 年 12 月 10 日
