证券代码：603318         证券简称：派思股份         公告编号：2018-096



                   大连派思燃气系统股份有限公司
    关于豁免公司控股股东、董事、高级管理人员股份锁定
                       承诺相关事宜的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



  重大事项提示：

       本次股份转让完成后，水发众兴集团将择机向除水发众兴集团以外的派
       思股份股东发起20.01%股份的部分要约，若接受要约的股东所持股份比
       例不足20.01%的，除因其他股东接受要约而导致派思投资客观上无法参
       与预受要约的股份外，派思投资同意按照以上29.99%股份协议转让时最
       终确定的协议转让价格接受要约再转让标的公司的另全部14.27%的股
       份，以实现水发众兴集团对标的公司的控制。公司将严格按照《上市公
       司收购管理办法》及监管机构的其他规定，履行审批、披露程序。本次
       部分要约收购事项仍存在不确定性。
       派思投资本次申请豁免的自愿锁定承诺内容为：派思投资拟长期持有发
       行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，在此期限内每年累计减持
       比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%。
       董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明
       本次申请豁免的自愿锁定承诺内容为：通过派思投资间接持有发行人股
       份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、
       李启明承诺，在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本
       人间接持有的发行人股份的25%；自离职后半年内，不转让本人间接持
       有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本
       人间接持有的发行人股份的50%。
       截至本公告日，上述豁免申请尚需取得本公司股东大会的审议通过，股
       东大会是否审议通过存在不确定性。
    水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）下属全资子公司水发众兴集团
有限公司（以下简称“水发众兴集团”）拟通过协议转让的方式，受让大连派思
燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“公司”）控股股东大连派思
投资有限公司（以下简称“派思投资”）持有的公司 120,950,353 股（占公司股份
总数的 29.99%）；上述协议转让的 29.99%的股份过户后，水发众兴集团将继续
按照协议最终确定的协议转让价格向派思股份全体股东发出收购 20.01%公司股
份的部分要约收购（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易的顺利实施，公司
控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、
李启明向公司申请豁免履行在公司首次公开发行股票时作出的有关股份锁定的
承诺，具体情况如下：
    一、控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文
哲（已离职）、李启明在首次公开发行股票所做出的有关股份锁定承诺的内容
    （一）派思投资作出的股份锁定承诺
    公司股票于 2015 年 4 月 24 日上市，根据《大连派思燃气系统股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），派思投资作出的
股份锁定承诺如下：
    公司股东派思投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。发
行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除
息事项，价格做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持
股票锁定期限自动延长 6 个月。
    公司控股股东派思投资同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）相关
主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向
其他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所有；
（3）给投资者和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失。
    控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两
年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇
除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投
资所持发行人股票数量的 5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发行人股
份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发
生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行
减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券
交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时，将提前
三个交易日通过发行人发出相关公告。
    公司控股股东派思投资同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：①在股东
大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股
东和社会公众投资者道歉；②违规减持所得收益将归公司所有；③自未履行上述
减持意向之日起 6 个月内不得减持其持有的发行人股份。
    （二）董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启
明作出的股份锁定承诺
    根据《招股说明书》，董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已
离职）、李启明作出的股份锁定承诺如下：
    派思投资的所有股东承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理其持有派思投资.的股权，也不由派思投资回购该部分股权。
    通过派思投资间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云
凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明同时承诺：在前述期限届满后，在任职期
间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的 25%；自离职后半
年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个
月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的 50%。
    间接持有公司股份的董事、高级管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约
束措施：（1）相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺
的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收
益归公司所有；（3）给投资者和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失。
    二、控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文
哲（已离职）、李启明本次申请豁免的股份锁定承诺内容
    （一）派思投资本次申请豁免股份锁定承诺内容
    派思投资本次申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿
出具的股份锁定承诺，具体如下：
    控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两
年内减持股票的，在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票
数量的 5%。
    （二）董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启
明本次申请豁免股份锁定承诺内容
    董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明本次
申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承
诺，具体如下：
    通过派思投资间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云
凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明同时承诺：在前述期限届满后，在任职期
间每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的 25%；自离职后半年内，
不转让本人间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内转让的股
份不超过本人间接持有的发行人股份的 50%。
    （三）申请股份锁定豁免的依据
    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收
购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规定，
控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、
李启明向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项，向具有产业
背景的投资人转让公司的控制权。
    （四）股权转让及豁免承诺的原因和背景
    1、本次交易所取得交易对价，将主要用于归还派思投资股权质押融资款项，
缓解派思投资股权质押风险，纾解公司因控股股东股权质押比例较高带来的经营
风险，提升公司风险防控能力，有利于公司持续健康发展。
    2、水发众兴集团以聚焦民生，服务社会经济发展为主导，逐步形成了城市
基础设施、基础产业和民生工程三大领域，水务、热电、天然气利用三大业务板
块，水务、节能环保、热电、燃气、环境科技五大主导产业。本次交易完成后，
水发众兴集团将能有效利用自身优势，为公司积极提供支持，加快公司在天然气
产业上的战略布局，有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公
司的财务状况与盈利能力，从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。
    三、豁免承诺对于公司的影响
    （一）此次豁免事项程序合法合规
    公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲
（已离职）、李启明股份锁定承诺事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议
通过，独立董事、监事会对该事项发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议。
    （二）此事项将有利于保护广大投资者的利益
    水发众兴集团以聚焦民生，服务社会经济发展为主导，逐步形成了城市基础
设施、基础产业和民生工程三大领域，水务、热电、天然气利用三大业务板块，
水务、节能环保、热电、燃气、环境科技五大主导产业。本次交易完成后，水发
众兴集团将能有效利用自身优势，为公司积极提供支持，加快公司在天然气产业
上的战略布局，有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公司的
财务状况与盈利能力，从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。
    为了维护中小股东的利益，水发众兴集团在股份锁定期方面承诺：“水发众
兴集团承诺按本协议收购的标的公司 29.99%的股份及部分要约收购的标的公司
的股份在股份过户完成后 36 个月内不转让。”
    水发众兴集团成为控股股东后将继续保持上市公司经营团队稳定，强化法人
治理结构，保持上市公司主营业务不变，推动本公司在天然气产业链上的发展。
    四、董事会意见
    公司董事会认为，水发众兴集团本次对公司的股权受让有利于改善公司经营，
增强公司盈利能力与市场竞争力，提高公司股东尤其是中小股东的投资回报率，
且水发众兴集团作出了比派思投资更为严格的股份锁定承诺，有利于保护公司及
其中小股东的利益，本次豁免公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、
谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明履行其股份锁定承诺符合《监管指引
第 4 号》等法律法规的规定。因此为完成本次股份转让，公司董事会同意豁免控
股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、
李启明履行其本次申请豁免的股份锁定承诺。本事项关联董事谢冰、谢云凯、李
伟、XieJing（谢静）、李启明已回避表决。
    五、监事会意见
    公司监事会认为，本次豁免公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢
冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明履行其股份锁定承诺事宜的审议、
决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司
章程》的有关规定；不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意豁免公
司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离
职）、李启明履行其股份锁定承诺事项，并将相关议案提交公司股东大会予以审
议。
       六、独立董事意见
    本次事项的豁免有利于公司的进一步发展，增强了公司的盈利能力与市场竞
争力，且水发众兴集团作出了比派思投资更为严格的股份锁定承诺，表决程序符
合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，
同意公司本次豁免履行承诺事项。
       七、备查文件
    1、第三届董事会第十九次会议决议；
    2、第三届监事会第十九次会议决议；
    3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关议案和相关事宜的独立意
见；
    4、大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议书。
    特此公告。




                                        大连派思燃气系统股份有限公司
                                              2018 年 12 月 12 日