派思股份：2018年第六次临时股东大会会议资料2018-12-12
大连派思燃气系统股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会会议资料
大连派思燃气系统股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会
会议材料
二〇一八年十二月
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大连派思燃气系统股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会会议资料
目录
2018 年第六次临时股东大会会议须知
2018 年第六次临时股东大会会议议程
会议议题：
1、《关于豁免公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、
李伟、吕文哲（已离职）、李启明股份锁定承诺相关事宜的议案》
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2018 年第六次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公
司”）2018 年第六次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效
率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的
规定，现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间
有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记
的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会
会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票
箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
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逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。本次股东大会议案属特别决议事项，需经出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络
投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2018 年第六次临时股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间：2018 年 12 月 27 日 14:30 点
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2018 年 12 月 27 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：大连经济技术开发区福泉北路 42 号公司会议室
现场会议议程：
一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会
议开始。
四、 宣读《会议须知》。
五、 审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
总议案 本次会议下述所有议案
非累积投票议案
序号 议案名称 同意 弃权 反对
《关于豁免公司控股股东派思投资、董事、
高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲
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（已离职）、李启明股份锁定承诺相关事宜
的议案》
六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
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表参加计票和监票。
八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表
决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、 主持人宣布表决结果。
十一、 宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会
决议》。
十二、 见证律师宣读《大连派思燃气系统股份有限公司 2018 年第六次临时
股东大会法律意见书》。
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、 主持人宣布会议结束。
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关于豁免公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、
谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明股份锁定承诺相
关事宜的议案
水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）下属全资子公司水发众兴集团
有限公司（以下简称：“水发众兴集团”）拟通过协议转让的方式，受让大连派
思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”或“公司”）控股股东大连派
思投资有限公司（以下简称“派思投资”）持有的公司 120,950,353 股（占公司
股份总数的 29.99%）；上述协议转让的 29.99%的股份过户后，水发众兴集团将
继续按照协议最终确定的协议转让价格向派思股份全体股东发出收购 20.01%公
司股份的部分要约收购（以下简称“本次交易”）。为保证本次交易的顺利实施，
公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已
离职）、李启明向公司申请豁免履行在公司首次公开发行股票时作出的有关股份
锁定的承诺，具体情况如下：
一、控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文
哲（已离职）、李启明在首次公开发行股票所做出的有关股份锁定承诺的内容
（一）派思投资作出的股份锁定承诺
公司股票于 2015 年 4 月 24 日上市，根据《大连派思燃气系统股份有限公司
首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），派思投资作
出的股份锁定承诺如下：
公司股东派思投资承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者
委托他人管理本次发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。发
行人上市后 6 个月内股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇除权除
息事项，价格做相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价的，所持
股票锁定期限自动延长 6 个月。
公司控股股东派思投资同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：（1）相
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关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并
向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收益归公司所
有；（3）给投资者和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失。
控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两
年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价（如遇
除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过派思投
资所持发行人股票数量的 5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发行人股
份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发
生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价格进行
减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券
交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时，将提前
三个交易日通过发行人发出相关公告。
公司控股股东派思投资同意在违背该项承诺时接受以下约束措施：①在股东
大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司其他股
东和社会公众投资者道歉；②违规减持所得收益将归公司所有；③自未履行上述
减持意向之日起 6 个月内不得减持其持有的发行人股份。
（二）董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李
启明作出的股份锁定承诺
根据《招股说明书》，董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已
离职）、李启明作出的股份锁定承诺如下：
派思投资的所有股东承诺：自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或
者委托他人管理其持有派思投资的股权，也不由派思投资回购该部分股权。
通过派思投资间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云
凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明同时承诺：在前述期限届满后，在任职期
间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的 25%；自离职后半
年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个
月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的 50%。
间接持有公司股份的董事、高级管理人员同意在违背该项承诺时接受以下约
束措施：（1）相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺
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的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；（2）相关主体违规减持所得收
益归公司所有；（3）给投资者和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失。
二、控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文
哲（已离职）、李启明本次申请豁免的股份锁定承诺内容
（一）派思投资本次申请豁免股份锁定承诺内容
派思投资本次申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿
出具的股份锁定承诺，具体如下：
控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两
年内减持股票的，在此期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票
数量的 5%。
（二）董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启
明本次申请豁免股份锁定承诺内容
董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明本次
申请豁免股份锁定承诺不包括法定股份锁定承诺，只包括自愿出具的股份锁定承
诺，具体如下：
通过派思投资间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、谢云
凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明同时承诺：在前述期限届满后，在任职期
间每年转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的 25%；自离职后半年内，
不转让本人间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内转让的股
份不超过本人间接持有的发行人股份的 50%。
（三）申请股份锁定豁免的依据
根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的相关规
定，控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已
离职）、李启明向公司申请豁免履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项，向
具有产业背景的投资人转让公司的控制权。
（四）股权转让及豁免承诺的原因和背景
1、本次交易所取得交易对价，将主要用于归还派思投资股权质押融资款项，
缓解派思投资股权质押风险，纾解公司因控股股东股权质押比例较高带来的经营
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风险，提升公司风险防控能力，有利于公司持续健康发展。
2、水发众兴集团以聚焦民生，服务社会经济发展为主导，逐步形成了城市
基础设施、基础产业和民生工程三大领域，水务、热电、天然气利用三大业务板
块，水务、节能环保、热电、燃气、环境科技五大主导产业。本次交易完成后，
水发众兴集团将能有效利用自身优势，为公司积极提供支持，加快公司在天然气
产业上的战略布局，有利于扩大公司的业务规模、提高公司的行业地位、改善公
司的财务状况与盈利能力，从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。
该事项已经过公司第三届董事会第十九次会议审议通过。
现提请股东大会审议表决。
大连派思燃气系统股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 11 日
