派思股份：简式权益变动报告书2018-12-13
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-098
大连派思燃气系统股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大连派思燃气系统股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：派思股份
股票代码：603318
信息披露义务人：大连派思投资有限公司
住所：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号1层
（能源市场）
通讯地址：大连市西岗区滨海西路68号C栋别墅
股份变动性质：减少
签署日期：二〇一八年十二月十二日
大连派思燃气系统股份有限公司简式权益变动报告书
信息披露义务人声明
一、本报告书系大连派思投资有限公司（以下简称“信息披露义务人”或
“派思投资”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第15号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规
定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连派思燃气系统股份有限公司
中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在大连派思燃气系统股份有限公司中拥有
权益的股份。
四、本次权益变动尚需要取得山东省国有资产监督管理委员会和国家市场
监督管理总局反垄断局的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关
风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务
人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，信息披露义务人没有委托
或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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大连派思燃气系统股份有限公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 1
目 录 ....................................................................................................................................... 2
第一节 释义 ........................................................................................................................... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................... 4
一、信息披露义务人基本情况 ....................................................................................... 4
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 ....................................................... 4
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况 ............................................................................................. 5
第三节 权益变动目的及持股计划 ....................................................................................... 6
一、信息披露义务人本次权益变动的目的 ................................................................... 6
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份 ........... 6
第四节 权益变动方式 ........................................................................................................... 7
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况 ................... 7
二、本次权益变动协议的主要内容及其他事项 ........................................................... 7
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明 ............................................. 11
（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况 ..................................... 11
（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 ......................... 12
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该
上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排 ................................................. 12
四、本次权益变动已履行及尚未履行的审批程序 ..................................................... 12
五、信息披露义务人关于《15号准则》第三十二条规定的情况说明 ..................... 14
六、信息披露义务人所持有的上市公司股份存在权利限制的情况 ......................... 14
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ................................................................. 15
第六节 其他重大事项 ......................................................................................................... 16
第七节 风险提示 ................................................................................................................. 17
第八节 备查文件 ................................................................................................................. 18
一、备查文件 ................................................................................................................. 18
二、备置地点 ................................................................................................................. 18
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大连派思燃气系统股份有限公司简式权益变动报告书
第一节 释义
本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有以下含义：
派思股份、上市公司、公司、标
指 大连派思燃气系统股份有限公司
的公司
信息披露义务人、派思投资、出
指 大连派思投资有限公司
让方
收购人、水发众兴集团、受让方 指 水发众兴集团有限公司
Energas Ltd. 指 派思有限公司，注册于开曼群岛
水发集团 指 水发集团有限公司
《大连派思燃气系统股份有限公司简式权益变动报
本报告书 指
告书》
《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让
框架协议 指
框架协议书》
派思投资通过协议转让方式转让上市公司
本次权益变动、本次股份转让 指
120,950,353股股份，占上市公司股份总数的29.99%
水发众兴集团通过协议转让及向全体股东发出部分
本次交易 指 要约或转让方及其关联方减持上市公司股份等方式
取得派思股份控制权的行为
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则15号》 指
15号—权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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大连派思燃气系统股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 大连派思投资有限公司
中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路38-7-1号
注册地址
1层（能源市场）
法定代表人 谢冰
注册资本 人民币壹亿元整
统一社会信用代码 91210204559831542X
公司类型 有限责任公司
经营范围 项目投资(不含专项审批)
成立日期 2010-10-11
营业期限 2010-10-11至2030-10-10
谢冰持股46.88%，谢云凯持股22.73%，李伟持股21.82%，沈军持股
股东情况
5.71%，吕文哲持股1.43%，李启明持股1.43%
注：谢云凯为谢冰之父，李伟为谢冰之母。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
长期居 是否取得其他国 是否在其他
姓名 性别 职务 国籍
住地 家或地区居留权 公司兼职
法定代表人兼执
谢冰 男 中国 大连 否 是
行董事
谢云凯 男 总经理 中国 大连 否 是
李伟 女 监事 中国 北京 否 是
截至本报告书签署日，信息披露义务人前述董事及主要负责人在其他公司
主要兼职情况如下：
姓名 在其他公司主要兼职情况
大连派思燃气系统股份有限公司董事长和法定代表人
谢冰
大连佳诚能源工程设备有限公司法定代表人和执行董事
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大连派思重工装备有限公司执行董事兼经理和法定代表人
中科派思储能技术有限公司董事长
大连派思燃气系统股份有限公司董事
鄂尔多斯市派思能源有限公司法定代表人和总经理
北屯市广捷鑫泽然气有限公司董事长
谢云凯 阿克苏广捷鑫泽燃气有限公司董事长
陕西派思燃气产业装备制造有限公司董事总经理
中科派思储能技术有限公司总经理
金派思能源科技（北京）有限公司法定代表人和董事长
李伟 大连派思燃气系统股份有限公司董事
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有派思股份外，信息披露义务人不存在在境
内、境外其它上市公司中持有或控制权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％
的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、信息披露义务人本次权益变动的目的
信息披露义务人前次的简式权益变动报告书签署日为2018年5月12日，由于
前次重大资产重组项目已终止，信息披露义务人实际并未发生权益变动。
2018年12月10日，信息披露义务人、谢冰与水发众兴集团签署了《大连派
思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》，信息披露义务人拟将
其持有上市公司120,950,353股股份（占公司股份总数的29.99%）协议转让给水
发众兴集团(即本次权益变动)。上述协议转让的29.99%的股份过户后，水发众
兴集团将继续按照协议最终确定的协议转让价格向上市公司全体股东发出收购
20.01%公司股份的部分要约收购（即本次交易）。
本次交易完成后，派思投资取得交易对价后，将主要用于归还股权质押融
资款项，以降低股权质押比例，解除派思投资股权质押风险。同时，纾解本公
司因控股股东股权质押比例较高带来的融资压力，提升上市公司风险防控能力，
有利于本公司持续健康发展。
二、信息披露义务人是否拟在未来12个月内继续增持或减少上市公司股份
本次权益变动后，信息披露义务人持有派思股份股票57,549,647股，占总股
本的比例为14.27%。
根据《框架协议》的约定，在协议转让的29.99%股份过户后，水发众兴集
团将继续按照协议最终确定的协议转让价格向上市公司全体股东发出收购20.01%
标的公司股份的部分要约收购，除因其他股东接受要约而导致派思投资客观上
无法参与预受要约的股份外，派思投资同意按照以上29.99%股份协议转让时最
终确定的协议转让价格接受要约再转让上市公司的另外全部14.27%的股份，以
实现水发众兴集团对上市公司的控制。
在拟进行的部分要约收购过程中，信息披露义务人承诺将严格按照有关法
律法规针对要约收购的规定和要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有的权益情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司178,500,000股股份，占上
市公司总股本的44.26%。本次权益变动由信息披露义务人将其持有的上市公司
120,950,353股股份协议转让给水发众兴集团，转让股份总数占上市公司总股本
的29.99%。本次权益变动前，信息披露义务人将其持有的上市公司168,630,300
股股份进行了质押。为配合本次股份协议转让的履行，经协商一致，在就本次
转让的股份办理转让过户时，将上述已质押股份中与本次转让数量对应的出让
方股份数量解除质押。质权人与质押人应在办理本次股份转让过户前办理被质
押股份的解除质押手续。
本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司无限售流通股57,549,647股，
占公司总股本的14.27%。
本次权益变动前 本次增减变动 本次权益变动后
信息披露 占公司总 占公司总
持股数 占公司总股 持股数
义务人 数量（股） 股份的比 股份的比
（股） 份的比例 （股）
例 例
派思投资 178,500,000 44.26% -120,950,353 29.99% 57,549,647 14.27%
二、本次权益变动协议的主要内容及其他事项
2018年12月10日，交易双方签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%
股份转让框架协议书》，对本次权益变动相关事项作出了约定，具体如下：
（一）协议主体与签订时间
甲方（受让方）：水发众兴集团有限公司
乙方（转让方）：大连派思投资有限公司
丙方：谢冰（系甲方实际控制人）
协议签订时间：2018年12月10日
（二）转让标的和转让价格
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双方同意，转让方将其所持有的派思股份29.99%的股份（120,950,353股）
以及由此所衍生的所有股东权益协议转让给受让方；每股转让价格不低于本协
议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的公司股票大宗交易价格
范围的下限（即前一个交易日收盘价的90%），且不超过12.40元/股（大写：壹
拾贰圆肆角）。
标的股份最终转让价格由甲乙双方另行书面约定，受让方将按该约定价格
提请山东省国资委审批，如因该约定的价格受相关法律法规或上海证券交易所
业务规则的限制，无法满足山东省国资委审核或上海证券交易所审核过户要求
的，由转让方和受让方双方另行协商转让价格。协商不成的，本框架协议终止。
（三）款项支付方式及交割
双方经协商同意，按照《股份转让框架协议》的约定，受让方于2018年12
月31日前，以借款方式支付给转让方首期股权转让款人民币4亿元（大写：肆亿
元整），包含诚意金1,000万元（大写：壹仟万元整）人民币。由转让方用该等
款项专项用于偿还债权人2.9005亿元借款及利息，解除相应股份质押，同时转
让方将解除质押5,414万股股份加上目前未质押的986.97万股股份合计6,400.97万
股的股份质押给受让方，作为上述4亿元借款的担保。
转让方和受让方应积极配合签署相关借款协议（利率不低于受让方融资成
本）、股份质押协议，并与债权人积极协商款项的偿还及解除质押的相关细节，
原则上解除质押前资金应由转让方、受让方及债权人三方共管。
若于2019年1月31日前，股份转让协议经上海证券交易所确认合规后，双方
将办理标的股权过户手续，除书面确认前期4亿元借款转为协议受让转让方持有
的标的公司29.99%股份的首期股权转让款外，受让方将全额支付剩余股份转让
款，由转让方用该等款项专项用于偿还剩余的全部质押借款本息，解除转让方
全部的股份质押（除之前质押给受让方的股份外），转让方将120,950,353股
（占标的公司股份总数的29.99%）股份过户给受让方。
如2019年1月31日前双方协议转让的29.99%股权转让协议未能取得上海证券
交易所确认合规意见，双方一致同意继续推进本次交易的，受让方应当借款方
式支付给转让方人民币11亿元（大写：壹拾壹亿元），由转让方用该等款项专
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项用于偿还债权人借款本息，解除相应股份质押，同时转让方将解除质押债权
人的10,110万股股份加上Energas Ltd持有的7,650万股中的7,490万股股份合计
17,600万股（占标的公司股份总数的43.64%）股份质押给受让方，作为上述借
款的担保。
转让方和受让方应积极配合签署相关借款协议（利率不低于受让方融资成
本）、股份质押协议，并与债权人等积极协商款项的偿还及解除质押的相关细
节，原则上解除质押前资金应由转让方、受让方及债权人三方共管。
双方确认，届时由转让方和受让方协商确定是否预留部分借款款项至以转
让方名义开设的由双方监管的账户，作为29.99%协议转让股份过户前应对未办
理质押登记的转让方的第三方债权人主张权利可能影响过户之特殊情形，该笔
预留款项在29.99%的股份过户完成的当日即解除监管，支付给转让方。
（四）上市公司业绩承诺、补偿
转让方、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下，标
的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司
（合并报表范围）在业绩承诺期间（2019年、2020年及2021年）的净利润（指
上市公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润）分别不低于人民币4,500万元、人民币5,000万元和人民币5,500万元（上述
承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目产生
的净利润或亏损）。
如若上述承诺未实现，转让方、谢冰将按本协议规定对差额部分以现金方
式对标的公司进行补偿。受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知
转让方、谢冰、履行业绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的30个自
然日内完成业绩补偿事项。
（五）标的公司管理人员安排
标的股份过户后，双方同意维持标的公司现有董事会和监事会席位。标的
股份过户后的一个月内，双方依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进行
适当调整，转让方负责取得被调整董监高的辞职书，如有纠纷由转让方负责解
决。具体调整安排为：受让方推荐和提名4名非独立董事及3名独立董事，董事
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长由受让方提名的董事担任；转让方推荐和提名2名董事；受让方推荐和提名2
名监事，监事会主席由受让方推荐的人员担任；标的公司总经理由转让方提名
人选担任；标的公司财务总监、董事会秘书、副总2名，由受让方推荐的人员担
任。受让方提名人员不干涉标的公司经营团队的正常生产经营管理各方应当支
持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。
除此之外，受让方原则上不对标的公司的其他经营管理人员进行干涉。
（六）股份转让涉及的其他费用负担
1、本次股份转让过程涉及的税费根据相关法律法规的规定各自承担。
2、各方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。
（七）本次股份转让履行的先决条件
《框架协议》自以下条件全部满足之日生效。若以下条件在协议签署后二
个月内无法满足，受让方和转让方有权解除本协议：
1、转让方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括执行董事同意、股
东会审议通过；
2、标的公司股东大会审议通过豁免1.2条中约定的转让方及相关董事、高
级管理人员上述限售承诺；
3、受让方对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查，标的公司资产、
业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面不存在虚假、不实或瑕疵的情况；
并且各方已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；
4、过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，标的公司正常经
营且未发生重大不利变化，亦不存在可能实质影响受让方取得标的公司实际控
制权的情形；
5、国家市场监督管理总局对本次股份转让涉及的中国境内经营者集中申报
审查通过；
6、受让方有权国有资产监督管理部门批准本次转让；
7、标的股份及转让方参与预受要约股份部分不存在质押或者其他权利限制，
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处于依法可以转让和过户的状态；
8、转让方的关联方Energas Ltd.以其持有的标的公司股份对受让方提供给
转让方解除质押的资金支持或预付款项提供了双方认可的质押担保并办理了质
押登记；
9、转让方的关联方Energas Ltd.对本框架协议下约定的转让方及谢冰的业
绩补偿义务及标的公司或有债务风险提供了经双方认可的连带责任保证担保，
担保期限至2022年6月30日；同时将持有的标的公司股份不低于2420万股股份质
押给受让方至保证担保责任期满；在转让方已完成或已支付业绩补偿的前提下，
上述质押的股份在2020年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日前可分别解
除三分之一数量的股份质押；
10、本次股份转让取得上海证券交易所合规性审核同意。
三、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的说明
（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟出让的上市公司股份存在的权利
限制情况如下：
1、派思投资直接持有上市公司股份178,500,000股，占股本总额的44.26%，
其中累计质押股份数量为168,630,300股，占其持股总数的94.47%，占公司总股
本的41.81%。
2、公司控股股东派思投资及公司实际控制人谢冰于派思股份首次公开发行
股票并上市时曾就限制减持派思股份股票事宜作出如下承诺：
（1）通过派思投资间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢冰、
谢云凯、李伟、吕文哲、李启明同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间每
年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%；自离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内
转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的50%。
（2）控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定
期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行
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价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不
超过派思投资所持发行人股票数量的5%；上述两年期限届满后，派思投资在减
持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审
计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处
理）的价格进行减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交
易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发
行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
根据《框架协议》，派思投资和谢冰承诺除上述质押和股份锁定的情形外，
派思投资持有的上市公司股份不存在其他的质押、被查封、冻结等权利受限情
况，派思投资不再将其持有的股份新增或变更质押登记。
（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
根据《框架协议》，派思投资应当在本次股份转让协议约定的过户时间前
解除标的股份的质押状态。在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一
所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且派思投资或者其它任
何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。目前
《框架协议》不存在补充协议，未来派思投资及水发众兴集团将针对本次权益
变动签署正式协议。
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在
该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议各方未
就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在该上市公司中拥有权益的其
余股份存作出其他安排。
四、本次权益变动已履行及尚未履行的审批程序
（一）本次权益变动已经获批的相关事项
2018年12月9日，水发众兴集团召开股东会，同意水发众兴集团与派思股份
控股股东派思投资、实际控制人谢冰签订《框架协议》，由水发众兴集团受让
派思投资持有的派思股份29.99%的股份，该收购协议需要得到水发众兴集团有
权主管部门的批准并满足生效条件后方可生效。
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2018年12月10日，水发集团召开第三届董事会第十六次会议，原则同意
《水发众兴集团收购派思股份的交易方案》及《大连派思燃气系统股份有限公
司29.99%股份转让框架协议书》。
2018年12月10日，派思投资召开股东会，决议同意签署《框架协议》及同
意将持有上市公司29.99%股份协议转让给水发众兴集团。
2018年12月11日，大连派思燃气系统股份有限公司第三届董事会第十九次
会议决议通过《关于豁免公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、
谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明股份锁定承诺相关事宜的议案》。
2018年12月11日，大连派思燃气系统股份有限公司第三届监事会第十九次
决议通过《关于豁免公司控股股东派思投资、董事、高级管理人员谢冰、谢云
凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明股份锁定承诺相关事宜的议案》。
2018年12月11日，大连派思燃气系统股份有限公司独立董事对第三届董事
会第十九次会议及相关事项发表了同意豁免履行承诺事项的独立意见。
（二）本次权益变动尚需履行的决策程序及审批程序
本次权益变动尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、上市公司召开股东大会，审议通过豁免派思投资及其相关股东首次公开
发行股票所做出的有关股份锁定的承诺，申请豁免承诺内容具体如下：
（1）派思投资申请豁免的承诺内容：
派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，在此
期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%。
（2）通过派思投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、
李伟、吕文哲（已离职）、李启明申请豁免的承诺内容：
在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的发
行人股份的25%；自离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；在申
报离任6个月后的12个月内转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的50%。
2、取得国有资产监督管理部门批准。
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大连派思燃气系统股份有限公司简式权益变动报告书
3、国家市场监督管理总局关于本次经营者集中申报审批通过。
五、信息披露义务人关于《15号准则》第三十二条规定的情况说明
（一）本次权益变动后是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，派思投资不会失去对上市公司控制权。
（二）在本次股份转让前，对受让人的主体资格、资信情况、受让意图的
相关调查情况
在本次股份转让前，信息披露义务人已对水发众兴集团的主体资格、资信
情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确信水发众兴集团主体合法、资
信良好，受让意图明确。
（三）出让人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上
市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市
公司的负债，也不存在未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司
利益的其他情形。
六、信息披露义务人所持有的上市公司股份存在权利限制的情况
详见“第四节、权益变动方式”之“三、本次权益变动涉及上市公司股份
权利限制的说明”之“（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况”。
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大连派思燃气系统股份有限公司简式权益变动报告书
第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
除本次已披露的权益变动外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之
日起前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。
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第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的
相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产
生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
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第七节 风险提示
1、本次权益变动尚需获得上市公司股东大会审议豁免派思投资及其相关股
东首次公开发行股票所做出的有关股份锁定的承诺方可实施，存在上市公司股
东大会不予通过该议案的风险。
2、本次股份转让完成后，水发众兴集团将择机向除水发众兴集团以外的派
思股份股东发起20.01%股份的部分要约，该部分要约收购事项仍存在不确定性。
3、本次交易完成后，水发众兴集团将成为上市公司的控股股东，上市公司
的控股股东、实际控制人因此将发生变更。
4、本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准，尚需国家市场监督管理
总局对本次交易涉及的中国境内经营者集中申报审查通过，存在审批、审查不
通过的风险。
5、本次交易涉及转让的股份需履行相应的程序确保不存在质押或者其他权
利限制，处于依法可以转让和过户的状态。
6、本框架协议为三方达成附生效条件的框架协议，后续各方进一步磋商后
另行签订补充协议或正式协议。
7、本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行相应程序。
本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
8、水发众兴集团已签署了关于本次权益变动所需资金的借款协议，但资金
尚未实际到位，存在一定不确定性。
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第八节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的法人营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
3、与本次权益变动有关的《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转
让框架协议书》；
4、信息披露义务人签署的本报告书。
二、备置地点
本报告及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：大连派思投资有限公司（盖章）
法定代表人：谢冰（签章）
签署日期：2018年12月12日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 大连派思燃气系统股 上市公司所在地 大连市
份有限公司
股票简称 派思股份 股票代码 603318
信息披露义务人名 大连派思投资有限公 信息披露义务人注册 中 国 （ 辽 宁 ） 自 由
司 贸易试验区大连经
称 地
济技术开发区金窑
路 38-7-1 号 1 层 （ 能
源市场）
拥有权益的股份数 增加□ 有无一致行动人 有■
量变化 减少■ 无□
信息披露义务人是 是■否□ 信息披露义务人是否 是□否■
否为上市公司第一 为上市公司实际控制
大股东 人
权益变动方式（可 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■
多选）
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
信息披露义务人披 股票种类：无限售条件流通股
露前拥有权益的股
持股数量：178,500,000股
份数量及占上市公
司已发行股份比例 持股比例：44.26%
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本次权益变动后， 股票种类：无限售条件流通股
信息披露义务人拥
变动数量：120,950,353股
有权益的股份数量
变动比例：29.99%
及变动比例
变动后数量：57,549,647股
变动后比例：14.27%
信息披露义务人是 是□ 否■
否拟于未来12个月
内继续增持
信息披露义务人在
此前6个月是否在
是□ 否■
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下
内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存
是□否■
在侵害上市公司和
股东权益的问题
控股股东或实际控 是□否■
制人减持时是否存 （如是，请注明具体情况）
在未清偿其对公司
的负债，未解除公
司为其负债提供的
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否 是■否□
需取得批准
是否已得到批准 是□否■
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填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可
以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《大连派思燃气系统股份有限公司简式权益变动报告书》及
附表之签字页）
信息披露义务人：大连派思投资有限公司（盖章）
法定代表人：谢冰（签章）
签署日期：2018 年12月12日
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