广发证券股份有限公司
关于
大连派思燃气系统股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇一八年十二月
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声 明
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法
律、法规的规定，广发证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，
本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，
对《大连派思燃气系统股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核
查意见，并作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问
有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由
确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文
件的内容与格式符合规定。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实
质性判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认真阅读信息披露
义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公
告。
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六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次《详
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问就本次收购所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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目 录
声 明 ....................................................................... 2
目 录 ....................................................................... 4
释 义 ....................................................................... 6
财务顾问核查意见............................................................. 7
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查 ......................... 7
二、对信息披露义务人基本情况的核查 ........................................... 7
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 ......................................... 7
（二）对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查 ............................... 8
（三）对信息披露义务人控制的企业及实际控制人控制的企业情况的核查 ............. 9
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查 ................ 11
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查 ........................ 12
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查 .................... 12
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股
份达到或超过 5%的情况核查 ................................................... 13
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查 .................................... 13
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查 .................................... 13
（二）对未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计划的核
查 ......................................................................... 13
（三）对本次收购决定所履行的相关程序及具体时间的核查 ........................ 14
四、对权益变动方式的核查 .................................................... 15
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查 .................................... 15
（二）对本次权益变动方式的核查 .............................................. 15
（三）对《股份转让框架协议》的主要内容的核查 ................................ 15
（四）对本次权益变动涉及股份权利限制情况的核查 .............................. 19
五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查 .................................. 21
六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查 .................................... 21
（一）对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主
营业务作出重大调整的核查 .................................................... 21
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划的核查 ........ 22
（三）对信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计划
的核查 ..................................................................... 22
（四）对信息披露义务人对上市公司《公司章程》进行修改的计划的核查 ............ 23
（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核查 .......... 23
（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查 ................ 23
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查 .................. 23
七、本次权益变动对上市公司的影响核查 ........................................ 24
（一）对上市公司独立性的影响的核查 .......................................... 24
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查 ........................................ 25
（三）对上市公司关联交易的影响的核查 ........................................ 26
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查 .......................... 27
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 .................................... 27
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（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...................... 28
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .............. 28
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ................................ 28
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查 .................................. 28
（一）对水发众兴集团前六个月内买卖派思股份上市交易股份的情况的核查 .......... 28
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖派思股份
上市交易股份的情况的核查 .................................................... 28
十、对其他重大事项的核查及风险提示 .......................................... 28
十一、财务顾问意见.......................................................... 30
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释 义
除非文义另有所指，以下简称在本核查意见中具有以下含义：
《广发证券股份有限公司关于大连派思燃气系统股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
《详式权益变动报告书》 指 《大连派思燃气系统股份有限公司详式权益变动报告书》
财务顾问、广发证券 指 广发证券股份有限公司
信息披露义务人、水发众
指 水发众兴集团有限公司
兴集团、受让方
派思股份、上市公司、标
指 大连派思燃气系统股份有限公司
的公司
派思投资、转让方 指 大连派思投资有限公司
水发控股 指 山东水发控股集团有限公司
水发集团 指 水发集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次权益变动、本次股份 水发众兴集团通过协议转让方式受让上市公司
指
转让 120,950,353 股股份，占上市公司股份总数的 29.99%
水发众兴集团通过协议转让及向全体股东发出部分要约或
本次交易 指 转让方及其关联方减持上市公司股份等方式取得派思股份
控制权的行为
水发众兴集团拟通过本次股份转让取得的上市公司股份，
标的股份 指 即上市公司 120,950,353 股股份，占上市公司股份总数的
29.99%
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《股份转让框架协议》、框 《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协
指
架协议 议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《格式准则第 15 号》 指
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《格式准则第 16 号》 指
——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《大连派思燃气系统股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在
尾数上略有差异。
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财务顾问核查意见
一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调
查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查，从信息披露义务人财
务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露内容、方式等进行必要的建议。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益
变动报告书》符合《收购管理办法》和《格式准则第 15 号》、《格式准则第 16
号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露
要求，未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
经核查，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 水发众兴集团有限公司
公司住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人 尚智勇
注册资本 105,000 万元人民币
统一社会信用代码 913700006722230980
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008 年 2 月 22 日
经营期限 2008 年 02 月 22 日至无固定期限
自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利
用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险
化学品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤
炭、金属材料、有色金属（不含贵稀金属）、木材的销售；防洪除涝
设施管理，水资源管理，其他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施
经营范围 工，土木工程施工；工程技术与规划管理，其他综合专业技术服务；
环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工
处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资
金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香
料作物的种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的法人，
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不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情
形。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为，截至本核
查意见签署之日，信息披露义务人具备收购派思股份股权的主体资格，不存在《收
购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供
《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的产权控制结构如下：
信息披露义务人的控股股东为水发控股，水发控股持有水发众兴集团
86.77%的股权，山东水利发展集团有限公司持有水发众兴集团 13.23%的股权。
水发集团持有水发控股 100.00%股权，持有山东水利发展集团有限公司
100.00%股权，从而间接持有水发众兴集团 100.00%股权。
山东省国资委持有水发集团 70.00%股权，山东省国惠投资有限公司持有水
发集团 20.00%股权，山东省社保基金理事会持有水发集团 10.00%股权，山东省
国资委持有山东省国惠投资有限公司 100.00%股权,山东省国资委从而直接或间
接持有水发集团 90.00%股权。因此，山东省国资委为水发众兴集团的实际控制
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人。
经核查，本财务顾问认为：水发众兴集团在《详式权益变动报告书》中已充
分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系。
（三）对信息披露义务人控制的企业及实际控制人控制的企业情况的核查
1、经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人控制的核心企业基
本情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 山东水发水务有限公司 1,000.00 51.00% 城乡供排水、污水处理
2 临朐众兴置业有限公司 10,000.00 100.00% 房地产开发
3 山东水发投资有限公司 5,000.00 100.00% 环保项目投资
4 山东水发众兴热电有限公司 4,000.00 60.00% 生物质发电、供热投资
合同能源管理、环保节
山东永能节能环保服务股份有
5 12,900.00 46.51% 能工程及技术研发、生
限公司
物质发电
山东平原汉源绿色能源有限公 生物质发电、供暖、工
6 11,670.00 80.00%
司 业蒸汽
山东水发众兴环保科技股份有
7 1,500.00 80.00% 垃圾处理
限公司
8 山东百盛建工集团有限公司 6,111.00 65.00% 水利水电工程
新能源运营/施工（EPC
9 丰远绿色能源有限公司 13,133.00 51.00%
总承包）
天然气销售；天然气管
10 水发众兴燃气有限责任公司 10,000.00 60.00%
道安装
济南沃特佳环境技术股份有限
11 9,981.18 52.11% 水处理成套设备
公司
注 1：上述企业为信息披露义务人的一级子公司。
注 2：以上持股比例均为直接持股。
2、经核查，截至本核查意见签署之日，水发控股控制的核心企业基本情况
如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
技术开发咨询服务；新能源
1 水发智慧产业发展有限公司 10,037.00 40.96%
科技
山东水发全程商务咨询有限
2 10,000.00 100.00% 商务咨询
公司
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山东水发水资源管理服务有
3 20,000.00 100.00% 水资源管理服务
限公司
4 山东水投集团有限公司 20,000.00 100.00% 控股（平台）公司
5 山东水控发展集团有限公司 77,525.00 66.64% 控股（平台）公司
6 水发公用事业集团有限公司 30,000.00 100.00% 控股（平台）公司
山东水发建设基金管理有限
7 3,000.00 100.00% 股权投资、管理咨询
公司
8 山东和汇水利设备有限公司 3,000.00 100.00% 水利设备销售
9 齐鲁水务集团有限公司 10,000.00 51.00% 控股（平台）公司
10 水发国际融资租赁有限公司 51,000.00 75.00% 融资租赁
11 山东水勤物业管理有限公司 50.00 100.00% 物业管理
山东水利锋士自动化系统有
12 1,000.00 50.00% 设备销售
限公司
13 山东祥源水利建设有限公司 7,843.00 51.00% 水利投资建设
水发民生产业投资集团有限
14 10,000.00 100.00% 房地产开发
公司
15 山东水发环保集团有限公司 202,166.00 100.00% 控股（平台）公司
山东水发天源水务集团有限
16 11,000.00 51.82% 控股（平台）公司
公司
17 水发众兴集团有限公司 105,000.00 86.77% 工程施工
山东省调水工程技术研究中 监理咨询、投资性房地产出
18 6,050.00 70.00%
心有限公司 售、出租
19 山东锋士信息技术有限公司 5,018.50 40.96% 系统集成
20 山东水务招标有限公司 1,500.00 100.00% 招标代理服务
注 1：上述企业为水发控股的一级子公司。
注 2：以上持股比例均为直接持股。
3、经核查，截至本核查意见签署之日，水发集团控制的核心企业基本情况
如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
1 水发建设有限责任公司 100,000.00 100.00% 工程建设
2 山东农业发展集团有限公司 10,000.00 100.00% 农产品生产销售
3 翁源鲁控水务发展有限公司 10,576.00 90.00% 供水
4 水发智源建设有限公司 20,000.00 100.00% 建筑工程施工
电影摄制；电影发行；广播电
5 水发文化产业有限公司 10,000.00 100.00%
视节目制作
6 水发鲁南水务有限公司 30,000.00 100.00% 供水
7 山东水发项目管理有限公司 2,000.00 100.00% 工程咨询、招标代理
8 水发能源集团有限公司 25,200.00 100.00% 控股（平台）公司
9 水发设计集团有限公司 10,100.00 100.00% 工程设计
10 固始水发供水有限公司 18,000.00 50.56% 供水
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11 水发旅游开发有限公司 15,000.00 100.00% 旅游项目开发
12 山东水发贤达水务有限公司 9,680.00 51.65% 自来水的供应、管道安装
13 鲁医控股有限公司 5,000.00 100.00% 控股（平台）公司
14 山东水发医疗有限公司 25,000.00 100.00% 控股（平台）公司
15 水发农业发展有限公司 12,500.00 80.00% 农产品销售
16 山东水利发展集团有限公司 182,629.00 100.00% 控股（平台）公司
17 山东水发控股集团有限公司 384,010.00 100.00% 控股（平台）公司
30.00%
山东省调水工程技术研究中 （水发 监理咨询、投资性房地产出售、
18 6,050.00
心有限公司 控股持 出租
有 70%）
19 山东水利建设集团有限公司 50,000.00 100.00% 工程施工、水利工程
注 1：上述企业为水发集团的一级子公司。
注 2：以上持股比例均为直接持股。
4、经核查，信息披露义务人的实际控制人为山东省国资委，系山东省人民
政府直属特设机构，根据山东省人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有
资产法》等法律法规履行出资人职责，监管山东省属企业的国有资产。
（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况如下：
1、主要业务
截至本核查意见签署之日，水发众兴集团的经营范围为：自来水的生产和供
应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生
产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化
学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金属（不含贵稀金属）、木材的
销售；防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利管理，环境治理；房屋建筑工
程施工，土木工程施工；工程技术与规划管理，其他综合专业技术服务；环保、
社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工处理；医院服务，
卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园
艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
水发众兴集团为山东省管国有控股企业水发集团旗下的投资平台公司，作为
山东省大型投资平台企业，逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大
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领域业务。
2、信息披露义务人最近三年财务情况
信息披露义务人最近三年的财务数据如下：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日日 2015 年 12 月 31 日
总资产 6,628,339,138.23 3,628,590,949.09 2,598,035,286.18
总负债 4,332,362,841.62 2,379,547,637.00 1,780,059,221.37
净资产 2,295,976,296.61 1,249,043,312.09 817,976,064.81
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 857,732,272.48 474,564,616.66 208,253,813.81
营业利润 49,628,803.17 -6,906,208.63 10,357,648.40
利润总额 75,238,885.66 9,939,820.59 13,984,062.23
净利润 60,080,092.76 8,410,445.23 10,531,941.39
注：2016 及 2017 年财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2015 年财务数
据未经审计。
（五）对信息披露义务人最近五年合法合规经营情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，水发众兴集团最近五年内未受过与证券
市场相关的行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况。
（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，水发众兴集团董事会成员共 5 名；监事
会成员共 3 名；高级管理人员共 8 名，具体情况如下：
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
1 尚智勇 董事长 中国 济南 否
2 丁邦宏 董事兼副总经理 中国 济南 否
3 赵光敏 董事兼副总经理 中国 济南 否
4 王守法 董事兼副总经理 中国 济南 否
5 张炜 董事兼副总经理 中国 济南 否
6 丁杰中 监事 中国 济南 否
7 牛争光 监事 中国 济南 否
8 刘红 监事 中国 济南 否
9 李力新 财务总监 中国 济南 否
10 陈宇瑾 副总经理 中国 济南 否
11 夏本超 副总经理 中国 济南 否
上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦
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没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公
司中拥有权益的股份达到或超过 5%的情况核查
经核查，截至本核查意见签署之日，水发众兴集团不存在在境内、境外其他
上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情
况。
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查
经核查，信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动，
并通过发起部分要约的方式，最终获得上市公司的控制权，信息披露义务人通过
与上市公司进行资源配置，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续
经营能力和盈利能力。
本财务顾问认为，信息披露义务人收购目的明确、理由充分，有利于上市公
司进一步发展。
（二）对未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有
权益的计划的核查
1、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司计划的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益
变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司 29.99%的股份。
上述协议转让的 29.99%的股份过户后，信息披露义务人将继续按照正式股
份转让协议最终确定的协议转让价格向上市公司全体股东发出收购 20.01%上市
公司股份的部分要约收购，若接受要约的股东所持股份比例不足 20.01%的，除
因其他股东接受要约而导致派思投资客观上无法参与预受要约的股份外，派思投
资同意按照以上 29.99%股份协议转让时最终确定的协议转让价格接受要约再转
让上市公司的另全部 14.27%的股份，以实现信息披露义务人对标的公司的控制。
本次交易全部完成后，信息披露义务人合计最多持有上市公司 50.00%的股
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份。
在拟进行的部分要约收购过程中，信息披露义务人将严格按照《收购管理办
法》等相关法律法规针对要约收购的规定要求，履行相应批准程序和信息披露义
务。
2、未来 12 个月内信息披露义务人处置其已拥有权益的计划的核查
水发众兴集团于 2018 年 12 月 10 日作出《协议转让股份锁定承诺》，承诺：
（1）自标的股份登记过户至水发众兴集团名下之日起 36 个月内，水发众兴
集团不对外转让标的股份（包括水发众兴集团基于持有标的股份，而在前述期间
因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）。
（2）若违反股份锁定承诺的，水发众兴集团应在中国证监会指定信息披露
媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉；若
违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，水发众兴集团
愿意依法承担赔偿责任。
（三）对本次收购决定所履行的相关程序及具体时间的核查
经核查，本次权益变动已履行的及尚需履行的相关程序情况如下：
1、本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
2018 年 12 月 9 日，水发众兴集团召开股东会，同意水发众兴集团与派思股
份控股股东派思投资、实际控制人谢冰签订《股份转让框架协议》，由水发众兴
集团受让派思投资持有的派思股份 29.99%的股份。
2018 年 12 月 10 日，水发集团召开第三届董事会第十六次会议，原则同意
《水发众兴集团收购派思股份的交易方案》及《大连派思燃气系统股份有限公司
29.99%股份转让框架协议书》。
2、本次权益变动尚需履行的相关程序
（1）上市公司召开股东大会，审议通过豁免派思投资及其相关股东首次公
开发行股票所做出的有关股份锁定的承诺，申请豁免承诺内容具体如下：
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1）派思投资申请豁免的承诺内容：
派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，在此期
限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的 5%。
2）通过派思投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、
李伟、吕文哲、李启明申请豁免的承诺内容：
在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的发行
人股份的 25%；自离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；在申报离
任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的 50%。
（2）取得国有资产监督管理部门批准。
（3）取得国家市场监督管理管理总局关于本次经营者集中的审查通过。
四、对权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查
经核查，本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权
益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司 120,950,353 股股份，占上市公
司总股本的 29.99%。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为协议转让。
2018 年 12 月 10 日，信息披露义务人与派思股份控股股东派思投资、实际
控制人谢冰签订《股份转让框架协议》，约定信息披露义务人以现金受让派思投
资持有的上市公司股份共计 120,950,353 股，占上市公司总股本的比例为
29.99%。目标股份完成过户后，信息披露义务人将继续根据《股份转让框架协议》
约定向上市公司全体股东发布 20.01%的部分要约收购，实现对上市公司的控股。
（三）对《股份转让框架协议》的主要内容的核查
经核查，《股份转让框架协议》主要内容如下：
1、协议主体与签订时间
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受让方：水发众兴集团有限公司
转让方：大连派思投资有限公司
丙方：谢冰
协议签订时间：2018 年 12 月 10 日
2、转让标的和转让价格
双方同意，转让方所持有的派思股份 29.99%的股份（120,950,353 股）以及
由此所衍生的所有股东权益协议转让给受让方；每股转让价格不低于框架协议签
署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的公司股票大宗交易价格范围的
下限（即前一个交易日收盘价的 90%），且不超过 12.40 元/股。（大写：壹拾
贰圆肆角）。
转让方承诺，在双方股份转让协议约定的过户时间前转让方应解除上述
29.99%股份的质押。
标的股份最终转让价格由双方另行书面约定，受让方将按该约定价格提请山
东省国资委审批，如因该约定的价格受相关法律法规或上海证券交易所业务规则
的限制，无法满足山东省国资委审核或上海证券交易所审核过户要求的，由转让
方和受让方双方另行协商转让价格。协商不成的，本框架协议终止。
3、款项支付方式及交割
双方经协商同意，按照《股份转让框架协议》的约定，受让方于 2018 年 12
月 31 日前，以借款方式支付给转让方首期股权转让款人民币 4 亿元（大写：肆
亿元整），包含诚意金 1,000 万元（大写：壹仟万元整）人民币。由转让方用该
等款项专项用于偿还债权人 2.9005 亿元借款及利息，解除相应股份质押，同时
转让方将解除质押 5,414 万股股份加上目前未质押的 986.97 万股股份合计
6,400.97 万股的股份质押给受让方，作为上述 4 亿元借款的担保。
转让方和受让方应积极配合签署相关借款协议（利率不低于受让方融资成
本）、股份质押协议，并与债权人积极协商款项的偿还及解除质押的相关细节，
原则上解除质押前资金应由转让方、受让方及债权人三方共管。
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若于 2019 年 1 月 31 日前，股份转让协议经上海证券交易所确认合规后，双
方将办理标的股权过户手续，除书面确认前期 4 亿元借款转为协议受让转让方持
有的标的公司 29.99%股份的首期股权转让款外，受让方将全额支付剩余股份转
让款，由转让方用该等款项专项用于偿还剩余的全部质押借款本息，解除转让方
全部的股份质押（除之前质押给受让方的股份外），转让方将 120，950，353
股（占标的公司股份总数的 29.99%）股份过户给受让方。
如 2019 年 1 月 31 日前双方协议转让的 29.99%股权转让协议未能取得上海
证券交易所确认合规意见，双方一致同意继续推进本次交易的，受让方应当借款
方式支付给转让方人民币 11 亿元（大写：壹拾壹亿元），由转让方用该等款项专
项用于偿还债权人的借款本息，解除相应股份质押，同时转让方将解除质押债权
人的 10,110 万股股份加上 Energas Ltd 持有的 7,650 万股中的 7,490 万股股份
合计 17,600 万股（占标的公司股份总数的 43.64%）股份质押给受让方，作为上
述借款的担保。
转让方和受让方应积极配合签署相关借款协议（利率不低于受让方融资成
本）、股份质押协议，并与债权人等积极协商款项的偿还及解除质押的相关细节，
原则上解除质押前资金应由转让方、受让方及债权人三方共管。
双方确认，届时由转让方和受让方协商确定是否预留部分借款款项至以转让
方名义开设的由双方监管的账户，作为 29.99%协议转让股份过户前应对未办理
质押登记的转让方的第三方债权人主张权利可能影响过户之特殊情形，该笔预留
款项在 29.99%的股份过户完成的当日即解除监管，支付给转让方。
4、上市公司业绩承诺、补偿
转让方、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下，标的
公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司（合
并报表范围）在业绩承诺期间（2019 年、2020 年及 2021 年）的净利润（指上市
公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分
别不低于人民币 4,500.00 万元、人民币 5,000.00 万元和人民币 5,500.00 万元
（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目
产生的净利润或亏损）。
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如若上述承诺未实现，转让方、谢冰将按本框架协议规定对差额部分以现金
方式对标的公司进行补偿。
受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行业
绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的 30 个自然日内完成业绩补偿事
项。
5、标的公司管理人员安排
标的股份过户后，双方同意维持标的公司现有董事会和监事会席位。标的股
份过户后的一个月内，双方依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当
调整，转让方负责取得被调整董监高的辞职书，如有纠纷由转让方负责解决。受
让方推荐和提名 4 名非独立董事及 3 名独立董事，董事长由受让方提名的董事担
任；转让方推荐和提名 2 名董事；转让方推荐和提名 2 名监事，监事会主席由受
让方推荐的人员担任；上市公司总经理由转让方提名人选担任；上市公司财务总
监、董事会秘书、副总 2 名，由受让方推荐的人员担任。受让方提名人员不干涉
标的公司经营团队的正常生产经营管理，各方应当支持对方推荐的人选并协助促
使该等人员当选。
除此之外，受让方原则上不对标的公司的其他经营管理人员进行干涉。
6、股份转让涉及的其他费用负担
（1）本次股份转让过程涉及的税费根据相关法律法规的规定各自承担。
（2）各方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。
7、本次股份转让履行的先决条件
根据《股份转让框架协议》约定，本次股份转让履行的先决条件如下：
“受让方继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件满足或经受让方
同意豁免为前提，如先决条件在本协议签署后二个月内无法满足，受让方和转让
方有权解除本协议：
（1）转让方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括执行董事同意、
股东会审议通过；
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（2）标的公司股东大会审议双方约定的事项及相关董事、高级管理人员上
述限售承诺；
（3）受让方对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查，标的公司资产、
业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面不存在虚假、不实或瑕疵的情况；
并且各方已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；
（4）过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，标的公司正常
经营且未发生重大不利变化，亦不存在可能实质影响受让方取得标的公司实际控
制权的情形；
（5）国家市场监督管理总局对本次股份转让涉及的中国境内经营者集中申
报审查通过；
（6）受让方有权国有资产监督管理部门批准本次转让；
（7）标的股份及转让方参与预受要约股份部分不存在质押或者其他权利限
制，处于依法可以转让和过户的状态；
（8）转让方的关联方 Energas Ltd 以其持有的标的公司股份对受让方提供
给转让方解除质押的资金支持或预付款项提供了双方认可的质押担保并办理了
质押登记；
（9）转让方的关联方 Energas Ltd 对本框架协议下约定的转让方及谢冰的
业绩补偿义务及标的公司或有债务风险提供了经双方认可的连带责任保证担保，
担保期限至 2022 年 6 月 30 日；同时将持有的标的公司股份不低于 2,420 万股股
份质押给受让方至保证担保责任期满；在转让方已完成或已支付业绩补偿的前提
下，上述质押的股份在 2020 年 6 月 30 日、2021 年 6 月 30 日、2022 年 6 月 30
日前可分别解除三分之一数量的股份质押；
（10）本次股份转让取得上海证券交易所合规性审核同意。”
（四）对本次权益变动涉及股份权利限制情况的核查
1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份
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存在的权利限制情况如下：
（1）质押
派思投资直接持有上市公司股份 178,500,000 股，占股本总额的 44.26%，
其中累计质押股份数量为 168,630,300 股，占其持股总数的 94.47%，占上市公
司总股本的 41.81%。
（2）减持承诺
信息披露义务人及公司实际控制人谢冰于派思股份首次公开发行股票并上
市时曾就限制减持派思股份股票事宜作出如下承诺：
①通过信息披露义务人间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢
冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的 25%；自离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月
内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的 50%。
②信息披露义务人承诺：信息披露义务人拟长期持有发行人股票。若在锁定
期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价
（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过
派思投资所持发行人股票数量的 5%；上述两年期限届满后，信息披露义务人在
减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审
计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）
的价格进行减持。信息披露义务人将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交
易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。信息披露义务人减
持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。
根据《股份转让框架协议》，信息披露义务人和谢冰承诺，除上述质押外，
信息披露义务人持有的标的公司股份不存在其他的质押、被查封、冻结等权利受
限情况，信息披露义务人不再将其持有的股份新增或变更质押登记。
2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
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经核查，根据《股份转让框架协议》，派思投资应当在本次股份转让协议约
定的过户时间前解除标的股份的质押状态。在标的股份过户后，水发众兴集团即
成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转
让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何
权利。目前《股份转让框架协议》不存在补充协议，未来派思投资及水发众兴集
团将针对本次权益变动签署正式股份转让协议。
3、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上
市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本核查意见签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方
未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在该上市公司中拥有权益的其
余股份作出其他安排。
五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查
经核查，信息披露义务人已与其集团母公司水发集团签署了借款合同，由水
发集团向信息披露义务人提供专项借款 150,000.00 万元（大写：壹拾伍亿元整），
根据项目进度分批次提款。信息披露义务人按实际借款天数及年化利率 7.50%向
水发集团支付资金占用费。
信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款全部来源于自筹资金，不存
在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行资产
置换或者其他交易取得资金的情形，在本次交易过程中，亦不存在利用本次收购
的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”
六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查
（一）对信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或
者对上市公司主营业务作出重大调整的核查
经核查，水发众兴集团取得上市公司控股权后，将在夯实上市公司主业的前
提下，按照既有的产业链布局，继续深耕细作，发挥产业链一体化价值。水发众
兴集团将利用自身优势，为上市公司提供支持，促进公司整体业务发展。
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截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂没有在未来 12 个月内对上市
公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果信息披露义务人根据上市公
司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义
务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
（二）对信息披露义务人未来 12 个月内是否拟对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的
重组计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂没有在未来 12 个月
内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明
确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果信息披露义务人根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露
义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息
披露义务。
（三）对信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理
人员的调整计划的核查
经核查，根据《股份转让框架协议》约定，标的股份过户后，转让方及受让
方同意维持标的公司现有董事会和监事会席位。标的股份过户后的一个月内，转
让方及受让方依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整,转让方
负责取得被调整董监高的辞职书，如有纠纷由转让方负责解决。具体调整安排为：
受让方推荐和提名 4 名非独立董事及 3 名独立董事，董事长由受让方提名的董事
担任；转让方推荐和提名 2 名董事；受让方推荐和提名 2 名监事，监事会主席由
受让方推荐的人员担任；标的公司总经理由转让方提名人选担任；标的公司财务
总监、董事会秘书、副总 2 名，由受让方推荐的人员担任。受让方提名人员不干
涉标的公司经营团队的正常生产经营管理各方应当支持对方推荐的人选并协助
促使该等人员当选。
除此之外，受让方原则上不对标的公司的其他经营管理人员进行干涉。转让
方承诺，截至本协议签订前，上述拟调整的转让方委派人员不存在未披露的需进
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行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，本协议签订后，标的公司亦不会增设此类
安排。
信息披露义务人将根据《股份转让框架协议》的约定，本着有利于维护上市
公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定的程
序和方式行使股东权利，对上市公司的董事、监事和高级管理人员进行适当调整。
届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准
程序及履行信息披露义务。
（四）对信息披露义务人对上市公司《公司章程》进行修改的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，如根据上市公司的实际情况需要进行修
改的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的
法定程序和法定义务。
（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核
查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有员工
聘用计划作出重大变动的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人无对上市公司分红政策
进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人
无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
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如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响核查
（一）对上市公司独立性的影响的核查
经核查，本次权益变动后，派思股份人员独立、资产完整和财务独立不因本
次权益变动而发生变化，派思股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，
并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者
特别是中小投资者的合法权益，信息披露义人务承诺：
“1、保证派思股份资产独立
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违
规提供担保。
2、保证派思股份人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业
中兼职或领取报酬。
（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系
和承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
3、保证派思股份财务独立
（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
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（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理
制度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他
企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
4、保证派思股份机构独立
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的
其他企业间不存在机构混同的情形。
5、保证派思股份业务独立
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。
6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立。”
（二）对上市公司同业竞争的影响的核查
经核查，虽然上市公司及信息披露义务人均有少量燃气运营业务，但不构成
同业竞争。
上市公司的业务以燃气装备制造为主，LNG 液化工程尚未正式投入运营，其
2017 年燃气运营的业务收入占比约为 2.97%，涉及的燃气运营业务主要集中在四
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川雅安、河南伊川和河南方城三个地区。
水发众兴集团的业务以工程、供水为主，其 2017 年燃气运营业务的营业收
入占比约为 4.67%,涉及的燃气运营业务主要集中在山东烟台地区。
由于上市公司与信息披露义务人在燃气运营的地域范围上不存在重叠,且燃
气运营业务占水发众兴集团、上市公司的业务比重较小，上市公司与信息披露义
务人虽然均有少量燃气运营业务，但不构成同业竞争。
经审慎考虑，水发众兴集团承诺：
“1、在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对
上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属控
股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将采取有效措施，并
促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在
实质性同业竞争的业务；
4、如因证监会或交易所等监管部门认定承诺人及承诺人控制的企业经营的
业务与上市公司构成同业竞争。水发众兴集团承诺在被监管部门认定为构成同业
竞争之日起 60 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与
上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合条件的优先注入上市公
司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产转让
给无关联第三方、将产生竞争的业务、资产托管给上市公司等一切有助于解决上
述问题的可行、合法方式，使众兴集团及其关联方不再从事与上市公司及其下属
企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本承诺在水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严格履
行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺
人将承担相应的赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响的核查
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经核查，本次权益变动前，派思股份与信息披露义务人之间不存在关联交易，
派思股份与信息披露义务人的控股股东及实际控制人亦不存在关联交易往来。
本次权益变动完成后，水发众兴集团及其控制的企业成为上市公司关联方。
水发众兴集团未来将利用自身优势，为派思股份提供良好支持，并帮助派思股份
公司整体业务发展。
上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符
合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进
行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广
大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次权益变动完成后的关联交易，维护上市公司及其中
小股东的合法权益，水发众兴集团出具《关于关联交易的承诺函》，具体承诺内
容如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽量减少并规范
与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生
的关联交易，承诺人及承诺人控制的公司与上市公司将遵循市场交易的公平、公
正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范
性文件的规定履行关联交易决策程序。
2、承诺人保证承诺人及承诺人控制的公司将不通过与上市公司及其控制的
企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何
不正当的义务。
3、承诺人将促使承诺人及承诺人控制的公司不通过与上市公司之间的关联
关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
经核查，在本核查意见签署之日前 24 个月内，水发众兴集团及其董事、监
事、高级管理人员与派思股份之间的重大交易情况如下：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
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在本核查意见签署之日前 24 个月内，水发众兴集团未发生与上市公司及其
子公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经
审计的合并财务报表净资产 5.00%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本核查意见签署之日前二十四个月内，水发众兴集团及其董事、监事、高
级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的
交易。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
水发众兴集团不存在对拟更换的派思股份董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本核查意见签署之日前 24 个月内，水发众兴集团没有对派思股份有重
大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份情况的核查
（一）对水发众兴集团前六个月内买卖派思股份上市交易股份的情况的核
查
经信息披露义务人自查，在本次权益变动六个月内，信息披露义务人不存在
通过交易所买卖派思股份股票的情况。
（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六
个月买卖派思股份上市交易股份的情况的核查
本次权益变动前六个月内，经水发众兴集团董事、监事、高级管理人员自查，
水发众兴集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股
票的情况。
十、对其他重大事项的核查及风险提示
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，服
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务对象不存在除财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构之外直接或间接有
偿聘请其他第三方的行为，本次收购符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：截至本核
查意见签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外，信息披露义务人不存在
为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信
息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大
信息。
本次权益变动存在以下风险，提请投资者关注：
1、本次权益变动尚需获得上市公司股东大会审议豁免派思投资及其相关股
东首次公开发行股票所做出的有关股份锁定的承诺方可实施，存在上市公司股东
大会不予通过该议案的风险。
2、本次股份转让完成后，水发众兴集团将择机向除水发众兴集团以外的派
思股份股东发起 20.01%股份的部分要约，该部分要约收购事项仍存在不确定性。
3、本次交易完成后，水发众兴集团将成为上市公司的控股股东，上市公司
的控股股东、实际控制人因此将发生变更。
4、本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准，尚需国家市场监督管理
总局对本次交易涉及的中国境内经营者集中申报审查通过，存在审批、审查不通
过的风险。
5、本次交易涉及转让的股份需履行相应的程序确保不存在质押或者其他权
利限制，处于依法可以转让和过户的状态。
6、本框架协议为三方达成附生效条件的框架协议，后续各方进一步磋商后
另行签订补充协议或正式协议。
7、本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行相应程序。
本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
8、水发众兴集团已签署了关于本次权益变动所需资金的借款合同，但资金
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尚未到位，存在一定不确定性。
十一、财务顾问意见
经核查，本财务顾问认为：本次权益变动无重大违法违规情况。信息披露义
务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照
《收购管理办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关规定编制了《详式权
益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完
整、及时，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于大连派思燃气系统股份有限公司
详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签署页）
法定代表人或授权代表签字： 张威
财务顾问主办人:
朱保力 孙科
李泽明 孙晗 余昊天
广发证券股份有限公司
2018 年 12 月 12 日
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