派思股份 详式权益变动报告书
证券代码：603318 证券简称：派思股份 公告编号：2018-100
大连派思燃气系统股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称： 大连派思燃气系统股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 派思股份
股票代码： 603318
信息披露义务人： 水发众兴集团有限公司
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
通讯地址： 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
股份变动性质： 增加股份
签署日期：2018 年 12 月
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派思股份 详式权益变动报告书
目录
目录 ...................................................................................................................... 2
第一节 释义 ..................................................................................................... 7
第二节 信息披露义务人介绍 ........................................................................... 8
一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................ 8
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人 ................................................................ 8
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图 .................................................................... 8
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况 ............................................ 8
1、信息披露义务人控股股东——水发控股 ................................................................................ 9
2、信息披露义务人实际控制人——山东省国资委 .................................................................... 9
（三）信息披露义务人控制的企业及实际控制人控制的企业情况下： ........................ 9
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明 .................................. 11
（一）主要业务 ........................................................................................................................... 11
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明 ............................................................ 11
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况 .......................................................... 12
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...................................... 12
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益
的股份达到或超过 5%的情况 ............................................................................................ 12
第三节 权益变动情况及目的 ......................................................................... 13
一、本次权益变动的目的 .................................................................................................. 13
二、未来 12 个月内持股计划或处置其已拥有权益的计划 ............................................ 13
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 .......................................................... 14
（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间 ................................................................ 14
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序 ................................................................................ 14
第四节 权益变动方式 .................................................................................... 16
一、本次权益变动前持股数量及比例 .............................................................................. 16
二、本次权益变动方式及持股情况 .................................................................................. 16
三、相关转让协议的主要内容 .......................................................................................... 16
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况 .............................................. 20
（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况 ............................................................ 20
（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议 ................................................ 21
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在该上市公司中拥
有权益的其余股份存在其他安排................................................................................................ 21
2
派思股份 详式权益变动报告书
第五节 资金来源 ............................................................................................ 22
第六节 本次权益变动完成后的后续计划 ....................................................... 23
一、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司
主营业务作出重大调整 ...................................................................................................... 23
二、信息披露义务人对未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置
换资产的重组计划 .............................................................................................................. 23
三、信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员的调整计
划 .......................................................................................................................................... 23
四、信息披露义务人对上市公司《公司章程》进行修改的计划 .................................. 24
五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 .............................. 24
六、信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划 .......................................... 24
七、信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................. 25
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析 ............................................... 26
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .................................................................. 26
二、同业竞争 ...................................................................................................................... 27
三、关联交易 ...................................................................................................................... 28
第八节 与上市公司之间的重大交易 .............................................................. 30
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 .................................................................. 30
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...................................... 30
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...................... 30
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .......................................................... 30
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ........................................ 31
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖派思股份上市交易股份的情况........................... 31
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖派思
股份上市交易股份的情况 .................................................................................................. 31
第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料 ........................................ 32
一、合并资产负债表 .......................................................................................................... 32
二、合并利润表 .................................................................................................................. 33
三、现金流量表 .................................................................................................................. 34
四、审计报告意见 .............................................................................................................. 35
第十一节 风险提示 ............................................................................................. 37
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第十二节 信息披露义务人声明........................................................................... 38
财务顾问声明 ..................................................................................................... 39
第十三节 备查文件 ............................................................................................ 40
一、备查文件 ...................................................................................................................... 40
二、备查地点 ...................................................................................................................... 40
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信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范
性文件编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司
收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在大连派思燃
气系统股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人
没有通过任何其他方式增加或减少其在大连派思燃气系统股份有限公司持
有、控制权益的股份。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦
不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义
务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告
书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
六、本次权益变动尚需要取得山东省国有资产监督管理委员会和国家市
场监督管理总局反垄断局的批准，尚存在一定的不确定性，提请投资者注意
相关风险。
七、本次权益变动尚需获得上市公司股东大会审议豁免派思投资及其相
关股东首次公开发行股票所做出的有关股份锁定的承诺方可实施，存在上市
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公司股东大会不予通过该议案的风险。
八、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提
请投资者注意。
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第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
《大连派思燃气系统股份有限公司详式权益变动报
本报告书 指
告书》
信息披露义务人、水发众兴
指 水发众兴集团有限公司
集团、受让方
派思股份、上市公司、标的
指 大连派思燃气系统股份有限公司
公司
派思投资、转让方 指 大连派思投资有限公司
水发控股 指 山东水发控股集团有限公司
水发集团 指 水发集团有限公司
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
水发众兴集团通过协议转让方式受让上市公司
本次权益变动、本次股份转
指 120,950,353 股 股 份 ， 占 上 市 公 司 股 份 总 数 的
让
29.99%
水发众兴集团通过协议转让及向全体股东发出部分
本次交易 指 要约或转让方及其关联方减持上市公司股份等方式
取得派思股份控制权的行为
水发众兴集团拟通过本次股份转让取得的上市公司
标的股份 指 股份，即上市公司 120,950,353 股股份，占上市公
司股份总数的 29.99%
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《股份转让框架协议》、框 《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转
指
架协议、 让框架协议书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 15 号》 指
15 号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《格式准则 16 号》 指
16 号——上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《大连派思燃气系统股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人的基本情况如下表所示：
公司名称 水发众兴集团有限公司
公司住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人 尚智勇
注册资本 105,000 万元人民币
统一社会信用代码 913700006722230980
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 2008 年 02 月 22 日
经营期限 2008 年 02 月 22 日至无固定期限
自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的
处理、利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化
工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化
学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金属（不含
贵稀金属）、木材的销售；防洪除涝设施管理，水资源管
理，其他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工
经营范围 程施工；工程技术与规划管理，其他综合专业技术服务；环
保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑
的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健
服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种
植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
二、信息披露义务人的控股股东及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人控股股东、实际控制人的基本情况
8
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1、信息披露义务人控股股东——水发控股
水发控股持有水发众兴集团 86.77%的股权，山东水利发展集团有限公司持
有水发众兴集团 13.23%的股权。
2、信息披露义务人实际控制人——山东省国资委
水发集团持有水发控股 100.00%股权，持有山东水利发展集团有限公司
100.00%股权，间接持有水发众兴集团 100.00%股权；
山东省国资委持有水发集团 70.00%股权，山东省国惠投资有限公司持有水
发集团 20.00%股权，山东省社保基金理事会持有水发集团 10%股权，山东省国
资委持有山东省国惠投资有限公司 100.00%股权，山东省国资委直接或间接持
有水发集团 90.00%股权。因此，山东省国资委为水发众兴集团的实际控制人。
（三）信息披露义务人控制的企业及实际控制人控制的企业情况下：
1、截至本报告书签署日，信息披露义务人控制的核心企业基本情况如下
注册资本
序号 公司名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 山东水发水务有限公司 1,000.00 51.00% 城乡供排水、污水处理
2 临朐众兴置业有限公司 10,000.00 100.00% 房地产开发
3 山东水发投资有限公司 5,000.00 100.00% 环保项目投资
4 山东水发众兴热电有限公司 4,000.00 60.00% 生物质发电、供热投资
合同能源管理、环保节
山东永能节能环保服务股份有
5 12,900.00 46.51% 能工程及技术研发、生
限公司
物质发电
山东平原汉源绿色能源有限公 生物质发电、供暖、工
6 11,670.00 80.00%
司 业蒸汽
山东水发众兴环保科技股份有
7 1,500.00 80.00% 垃圾处理
限公司
8 山东百盛建工集团有限公司 6,111.00 65.00% 水利水电工程
新能源运营/施工（EPC
9 丰远绿色能源有限公司 13,133.00 51.00%
总承包）
天然气销售；天然气管
10 水发众兴燃气有限责任公司 10,000.00 60.00%
道安装
济南沃特佳环境技术股份有限
11 9,981.18 52.11% 水处理成套设备
公司
注 1：上述企业为信息披露义务人的一级子公司。
注 2：以上持股比例均为直接持股。
2、截至本报告书签署日，水发控股集团控制的核心企业基本情况如下：
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序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
技术开发咨询服务；新能源
1 水发智慧产业发展有限公司 10,037.00 40.96%
科技
山东水发全程商务咨询有限
2 10,000.00 100.00% 商务咨询
公司
山东水发水资源管理服务有
3 20,000.00 100.00% 水资源管理服务
限公司
4 山东水投集团有限公司 20,000.00 100.00% 控股（平台）公司
5 山东水控发展集团有限公司 77,525.00 66.64% 控股（平台）公司
6 水发公用事业集团有限公司 30,000.00 100.00% 控股（平台）公司
山东水发建设基金管理有限
7 3,000.00 100.00% 股权投资、管理咨询
公司
8 山东和汇水利设备有限公司 3,000.00 100.00% 水利设备销售
9 齐鲁水务集团有限公司 10,000.00 51.00% 控股（平台）公司
10 水发国际融资租赁有限公司 51,000.00 75.00% 融资租赁
11 山东水勤物业管理有限公司 50.00 100.00% 物业管理
山东水利锋士自动化系统有
12 1,000.00 50.00% 设备销售
限公司
13 山东祥源水利建设有限公司 7,843.00 51.00% 水利投资建设
水发民生产业投资集团有限
14 10,000.00 100.00% 房地产开发
公司
15 山东水发环保集团有限公司 202,166.00 100.00% 控股（平台）公司
山东水发天源水务集团有限
16 11,000.00 51.82% 控股（平台）公司
公司
17 水发众兴集团有限公司 105,000.00 86.77% 工程施工
山东省调水工程技术研究中 监理咨询、投资性房地产出
18 6,050.00 70.00%
心有限公司 售、出租
19 山东锋士信息技术有限公司 5,018.50 40.96% 系统集成
20 山东水务招标有限公司 1,500.00 100.00% 招标代理服务
注 1：上述企业为水发控股的一级子公司。
注 2：以上持股比例均为直接持股。
3、截至本报告书签署日，水发集团控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资本 持股比
公司名称 主营业务
号 （万元） 例
1 水发建设有限责任公司 100,000.00 100.00% 工程建设
2 山东农业发展集团有限公司 10,000.00 100.00% 农产品生产销售
3 翁源鲁控水务发展有限公司 10,576.00 90.00% 供水
4 水发智源建设有限公司 20,000.00 100.00% 建筑工程施工
电影摄制；电影发行；广播电
5 水发文化产业有限公司 10,000.00 100.00%
视节目制作
6 水发鲁南水务有限公司 30,000.00 100.00% 供水
7 山东水发项目管理有限公司 2,000.00 100.00% 工程咨询、招标代理
8 水发能源集团有限公司 25,200.00 100.00% 控股（平台）公司
9 水发设计集团有限公司 10,100.00 100.00% 工程设计
10 固始水发供水有限公司 18,000.00 50.56% 供水
11 水发旅游开发有限公司 15,000.00 100.00% 旅游项目开发
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12 山东水发贤达水务有限公司 9,680.00 51.65% 自来水的供应、管道安装
13 鲁医控股有限公司 5,000.00 100.00% 控股（平台）公司
14 山东水发医疗有限公司 25,000.00 100.00% 控股（平台）公司
15 水发农业发展有限公司 12,500.00 80.00% 农产品销售
16 山东水利发展集团有限公司 182,629.00 100.00% 控股（平台）公司
17 山东水发控股集团有限公司 384,010.00 100.00% 控股（平台）公司
山东省调水工程技术研究中 监理咨询、投资性房地产出
18 6,050.00 30.00%
心有限公司 售、出租
19 山东水利建设集团有限公司 50,000.00 100.00% 工程施工、水利工程
注 1：上述企业为水发集团的一级子公司。
注 2：以上持股比例均为直接持股。
4、信息披露义务人的实际控制人山东省国资委，系山东省人民政府直属特
设机构，根据山东省人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等
法律法规履行出资人职责，监管山东省属企业的国有资产。
三、信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主要业务
截至本报告书签署日，水发众兴集团的经营范围为：自来水的生产和供应，
污水处理及其再生产利用，其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生产
和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化
学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金属（不含贵稀金属）、木材
的销售；防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利管理，环境治理；房屋建
筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规划管理，其他综合专业技术服务；
环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工处理；医
院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；
蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种植，中药材的种植。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
水发众兴集团为山东省管国有控股企业水发集团旗下的一级投资平台公司，
作为山东省大型投资平台企业，逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工
程三大领域业务。
（二）信息披露义务人最近三年财务情况的简要说明
信息披露义务人最近三年的财务数据如下：
单位：元
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项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日日 2015 年 12 月 31 日
总资产 6,628,339,138.23 3,628,590,949.09 2,598,035,286.18
总负债 4,332,362,841.62 2,379,547,637.00 1,780,059,221.37
净资产 2,295,976,296.61 1,249,043,312.09 817,976,064.81
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 857,732,272.48 474,564,616.66 208,253,813.81
营业利润 49,628,803.17 -6,906,208.63 10,357,648.40
利润总额 75,238,885.66 9,939,820.59 13,984,062.23
净利润 60,080,092.76 8,410,445.23 10,531,941.39
注：2015 年数据未经审计，2016 年及 2017 年财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通
合伙)审计
四、信息披露义务人最近五年合法合规经营情况
截至本报告书签署日，水发众兴集团最近五年内未受过与证券市场相关的
行政处罚或刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的
情况。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，水发众兴集团本届董事会成员共 5 名；监事会成
员共 3 名；高级管理人员共 8 名。截至本报告书签署日，具体情况如下：
是否取得其他国家或
序号 姓名 职务 国籍 长期居住地
者地区的居留权
1 尚智勇 董事长 中国 济南 否
2 丁邦宏 董事兼副总经理 中国 济南 否
3 赵光敏 董事兼副总经理 中国 济南 否
4 王守法 董事兼副总经理 中国 济南 否
5 张炜 董事兼副总经理 中国 济南 否
6 丁杰中 监事 中国 济南 否
7 牛争光 监事 中国 济南 否
8 刘红 监事 中国 济南 否
9 李力新 财务总监 中国 济南 否
10 陈宇瑾 副总经理 中国 济南 否
11 夏本超 副总经理 中国 济南 否
上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，
亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公
司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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派思股份 详式权益变动报告书
第三节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动，并通
过发起部分要约的方式，最终获得上市公司的控制权，信息披露义务人通过与
上市公司进行资源配置，全面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续
经营能力和盈利能力。
二、未来 12 个月内持股计划或处置其已拥有权益的计划
1、未来 12 个月内信息披露义务人继续增持上市公司计划
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动完
成后，信息披露义务人将持有上市公司 29.99%的股份。
上述协议转让的 29.99%的股份过户后，信息披露义务人将继续按照正式股
权转让协议最终确定的协议转让价格向上市公司全体股东发出收购 20.01%上市
公司股份的部分要约收购，若接受要约的股东所持股份比例不足 20.01%的，除
因其他股东接受要约而导致派思投资客观上无法参与预受要约的股份外，派思
投资同意按照以上 29.99%股份协议转让时最终确定的协议转让价格接受要约再
转让上市公司的另全部 14.27%的股份，以实现信息披露义务人对标的公司的控
制。
本次交易全部完成后，信息披露义务人合计最多持有上市公司 50.00%的股
份。
在拟进行的部分要约收购过程中，信息披露义务人将严格按照《收购管理
办法》等相关法律法规针对要约收购的规定要求，履行相应批准程序和信息披
露义务。
2、未来 12 个月内信息披露义务人处置其已拥有权益的计划
水发众兴集团于 2018 年 12 月 10 日作出《协议转让股份锁定承诺》，承诺：
1、自标的股份登记过户至水发众兴集团名下之日起 36 个月内，水发众兴
集团不对外转让标的股份（包括水发众兴集团基于持有标的股份，而在前述期
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派思股份 详式权益变动报告书
间因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）。
2、若违反股份锁定承诺的，水发众兴集团应在中国证监会指定信息披露媒
体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉；若
违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，水发众兴集
团愿意依法承担赔偿责任。
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
2018 年 12 月 9 日，水发众兴集团召开股东会，同意水发众兴集团与派思
股份控股股东派思投资、实际控制人谢冰签订《股份转让框架协议》，由水发
众兴集团受让派思投资持有的派思股份 29.99%的股份。
2018 年 12 月 10 日，水发集团召开第三届董事会第十六次会议，原则同意
《水发众兴集团收购派思股份的交易方案》及《大连派思燃气系统股份有限公
司 29.99%股份转让框架协议书》。
（二）本次权益变动尚需履行的相关程序
1、上市公司召开股东大会，审议通过豁免派思投资及其相关股东首次公开
发行股票所做出的有关股份锁定的承诺，申请豁免承诺内容具体如下：
（1）派思投资申请豁免的承诺内容：
派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定期满两年内减持股票的，在此
期限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的 5%。
（2）通过派思投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、
李伟、吕文哲、李启明申请豁免的承诺内容：
在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的发
行人股份的 25%；自离职后半年内，不转让本人间接持有的发行人股份；在申
报离任 6 个月后的 12 个月内转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的
50%。
2、取得国有资产监督管理部门批准。
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派思股份 详式权益变动报告书
3、取得国家市场监督管理总局关于本次经营者集中申报的审查通过。
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派思股份 详式权益变动报告书
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前持股数量及比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。本次权益变动
后，信息披露义务人将直接持有上市公司 120,950,353 股股份，占上市公司总
股本的 29.99%。
二、本次权益变动方式及持股情况
本次权益变动方式为协议转让。
2018 年 12 月 10 日，信息披露义务人与派思股份控股股东派思投资、实际
控制人谢冰签订《股份转让框架协议》，约定信息披露义务人以现金受让派思
投资持有的上市公司股份共计 120,950,353 股，占上市公司总股本的比例为
29.99%。目标股份完成过户后，信息披露义务人将继续根据《股份转让框架协
议》约定向上市公司全体股东发布 20.01%的部分要约收购，实现对上市公司的
控股。
三、相关转让协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
受让方：水发众兴集团有限公司
转让方：大连派思投资有限公司
丙方：谢冰
协议签订时间：2018 年 12 月 10 日
（二）转让标的和转让价格
双方同意，转让方所持有的派思股份 29.99%的股份（120,950,353 股）以
及由此所衍生的所有股东权益协议转让给受让方；每股转让价格不低于框架协
议签署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的公司股票大宗交易价格
范围的下限（即前一个交易日收盘价的 90%），且不超过 12.40 元/股。（大写：
壹拾贰圆肆角）。
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派思股份 详式权益变动报告书
转让方承诺，在双方股份转让协议约定的过户时间前转让方应解除上述
29.99%股份的质押。
标的股份最终转让价格由双方另行书面约定，受让方将按该约定价格提请
山东省国资委审批，如因该约定的价格受相关法律法规或上海证券交易所业务
规则的限制，无法满足山东省国资委审核或上海证券交易所审核过户要求的，
由转让方和受让方双方另行协商转让价格。协商不成的，本框架协议终止。
（三）款项支付方式及交割
双方经协商同意，按照《股份转让框架协议》的约定，受让方于 2018 年
12 月 31 日前，以借款方式支付给转让方首期股权转让款人民币 4 亿元（大写：
肆亿元整），包含诚意金 1,000 万元（大写：壹仟万元整）人民币。由转让方
用该等款项专项用于偿还债权人 2.9005 亿元借款及利息，解除相应股份质押，
同时转让方将解除质押 5,414 万股股份加上目前未质押的 986.97 万股股份合计
6,400.97 万股的股份质押给受让方，作为上述 4 亿元借款的担保。
转让方和受让方应积极配合签署相关借款协议（利率不低于受让方融资成
本）、股份质押协议，并与债权人积极协商款项的偿还及解除质押的相关细节，
原则上解除质押前资金应由转让方、受让方及债权人三方共管。
若于 2019 年 1 月 31 日前，股份转让协议经上海证券交易所确认合规后，
双方将办理标的股权过户手续，除书面确认前期 4 亿元借款转为协议受让转让
方持有的标的公司 29.99%股份的首期股权转让款外，受让方将全额支付剩余股
份转让款，由转让方用该等款项专项用于偿还剩余的全部质押借款本息，解除
转让方全部的股份质押（除之前质押给受让方的股份外），转让方将 120，950，
353 股（占标的公司股份总数的 29.99%）股份过户给受让方。
如 2019 年 1 月 31 日前双方协议转让的 29.99%股权转让协议未能取得上海
证券交易所确认合规意见，双方一致同意继续推进本次交易的，受让方应当借
款方式支付给转让方人民币 11 亿元（大写：壹拾壹亿元），由转让方用该等款
项专项用于偿还债权人借款本息，解除相应股份质押，同时转让方将解除质押
债权人的 10,110 万股股份加上 Energas Ltd 持有的 7,650 万股中的 7,490 万股
股份合计 17,600 万股（占标的公司股份总数的 43.64%）股份质押给受让方，
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派思股份 详式权益变动报告书
作为上述借款的担保。
转让方和受让方应积极配合签署相关借款协议（利率不低于受让方融资成
本）、股份质押协议，并与债权人等积极协商款项的偿还及解除质押的相关细节，
原则上解除质押前资金应由转让方、受让方及债权人三方共管。
双方确认，届时由转让方和受让方协商确定是否预留部分借款款项至以转
让方名义开设的由双方监管的账户，作为 29.99%协议转让股份过户前应对未办
理质押登记的转让方的第三方债权人主张权利可能影响过户之特殊情形，该笔
预留款项在 29.99%的股份过户完成的当日即解除监管，支付给转让方。
（四）上市公司业绩承诺、补偿
转让方、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下，标
的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营，标的公司
（合并报表范围）在业绩承诺期间（2019 年、2020 年及 2021 年）的净利润
（指上市公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润）分别不低于人民币 4,500.00 万元、人民币 5,000.00 万元和人民币
5,500.00 万元（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、
技改扩能项目产生的净利润或亏损）。
如若上述承诺未实现，转让方、谢冰将按本框架协议规定对差额部分以现
金方式对标的公司进行补偿。
受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行
业绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的 30 个自然日内完成业绩补偿
事项。
（五）标的公司管理人员安排
标的股份过户后，双方同意维持标的公司现有董事会和监事会席位。标的
股份过户后的一个月内，双方依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进行
适当调整，转让方负责取得被调整董监高的辞职书，如有纠纷由转让方负责解
决。受让方推荐和提名 4 名非独立董事及 3 名独立董事，董事长由受让方提名
的董事担任；转让方推荐和提名 2 名董事；转让方推荐和提名 2 名监事，监事
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派思股份 详式权益变动报告书
会主席由受让方推荐的人员担任；上市公司总经理由转让方提名人选担任；上
市公司财务总监、董事会秘书、副总 2 名，由受让方推荐的人员担任。受让方
提名人员不干涉标的公司经营团队的正常生产经营管理，各方应当支持对方推
荐的人选并协助促使该等人员当选。
除此之外，受让方原则上不对标的公司的其他经营管理人员进行干涉。
（六）股份转让涉及的其他费用负担
1、本次股份转让过程涉及的税费根据相关法律法规的规定各自承担。
2、各方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。
（七）本次股份转让履行的先决条件
《股份转让框架协议》自以下条件全部满足之日生效。若以下条件在协议
签署后二个月内无法满足，受让方和转让方有权解除本协议：
1、转让方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括执行董事同意、股
东会审议通过；
2、标的公司股东大会审议通过双方约定的事项转让及相关董事、高级管理
人员的限售承诺；
3、受让方对派思股份完成法律、财务、业务等尽职调查，标的公司资产、
业务、负债情况真实，所有重要方面不存在虚假、不实或瑕疵，并且各方已经
就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；
4、过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，标的公司正常经
营且未发生重大不利变化，亦不存在可能实质影响受让方取得标的公司实际控
制权的情形；
5、国家市场监督管理总局对本次股份转让涉及的中国境内经营者集中申报
审查通过；
6、受让方有权国有资产监督管理部门批准本次股份转让；
7、标的股份及转让方参与预受要约股份部分不存在质押或者其他权利限制，
处于依法可以转让和过户的状态；
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派思股份 详式权益变动报告书
8、转让方的关联方 Energas Ltd.以其持有的标的公司股份对受让方提供
给转让方解除质押的资金支持或预付款项提供了双方认可的质押担保并办理了
质押登记；
9、转让方的关联方 Energas Ltd.对本框架协议下约定的转让方及谢冰的
业绩补偿义务及标的公司或有债务风险提供了经双方认可的连带责任保证担保，
担保期限至 2022 年 6 月 30 日；同时将持有的标的公司股份不低于 2,420 万股
股份质押给受让方至保证担保责任期满；在转让方已完成或已支付业绩补偿的
前提下，上述质押的股份在 2020 年 6 月 30 日、2021 年 6 月 30 日、2022 年 6
月 30 日前可分别解除三分之一数量的股份质押；
10、本次股份转让取得上海证券交易所合规性审核同意。
四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
（一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份存在的权利
限制情况如下：
（1）质押
派思投资直接持有上市公司股份 178,500,000 股，占股本总额的 44.26%，
其中累计质押股份数量为 168,630,300 股，占其持股总数的 94.47%，占上市公
司总股本的 41.81%。
（2）减持承诺
信息披露义务人及公司实际控制人谢冰于派思股份首次公开发行股票并上
市时曾就限制减持派思股份股票事宜作出如下承诺：
①通过信息披露义务人间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员
谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明同时承诺：在前述期限届满后，在任职
期间每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的 25%；自离职
后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任 6 个月后的
12 个月内转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的 50%。
②信息披露义务人承诺：信息披露义务人拟长期持有发行人股票。若在锁
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派思股份 详式权益变动报告书
定期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发
行价（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例
不超过派思投资所持发行人股票数量的 5%；上述两年期限届满后，信息披露义
务人在减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净
资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除
权除息处理）的价格进行减持。信息披露义务人将通过上海证券交易所竞价交
易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。
信息披露义务人减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人发出相关公
告。
根据《股份转让框架协议》，信息披露义务人和谢冰承诺，除上述质押外，
信息披露义务人持有的标的公司股份不存在其他的质押、被查封、冻结等权利
受限情况，信息披露义务人不再将其持有的股份新增或变更质押登记。
（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议
根据《股份转让框架协议》，派思投资应当在本次股份转让协议约定的过
户时间前解除标的股份的质押状态。在标的股份过户后，信息披露义务人即成
为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且派
思投资或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它
任何权利。目前《股份转让框架协议》不存在补充协议，未来派思投资及信息
披露义务人将针对本次权益变动签署正式协议。
（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就转让人在
该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排
截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未
就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在该上市公司中拥有权益的其
余股份作出其他安排。
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派思股份 详式权益变动报告书
第五节 资金来源
信息披露义务人已与其集团母公司水发集团签署了借款合同，由水发集团
向信息披露义务人提供专项借款 150,000.00 万元（大写：壹拾伍亿元整），根
据项目进度分批次提款。信息披露义务人按实际借款天数及年化利率 7.50%向
水发集团支付资金占用费。
信息披露义务人承诺：“本次支付的股份转让款全部来源于自筹资金，不
存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况，不存在与上市公司进行
资产置换或者其他交易取得资金的情形，在本次交易过程中，亦不存在利用本
次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。”
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派思股份 详式权益变动报告书
第六节 本次权益变动完成后的后续计划
一、信息披露义务人是否拟在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对
上市公司主营业务作出重大调整
信息披露义务人取得上市公司控股权后，将在夯实上市公司主业的前提下，
按照既有的产业链布局，继续深耕细作，发挥产业链一体化价值。信息披露义
务人将利用自身优势，为上市公司提供支持，促进公司整体业务发展。
截至本报告签署日，信息披露义务人暂没有在未来 12 个月内对上市公司主
营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果信息披露义务人根据上市公司经
营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义务
人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、信息披露义务人对未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及
购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂没有在未来 12 个月内对上市公
司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计
划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。
如果信息披露义务人根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息
披露义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序
以及信息披露义务。
三、信息披露义务人未来 12 个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员
的调整计划
根据《股份转让框架协议》约定，标的股份过户后，派思投资及信息披露
义务人同意维持标的公司现有董事会和监事会席位。标的股份过户后的一个月
内，派思投资及信息披露义务人依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进
行适当调整,派思投资负责取得被调整董监高的辞职书，如有纠纷由派思投资负
责解决。具体调整安排为：信息披露义务人推荐和提名 4 名非独立董事及 3 名
独立董事，董事长由信息披露义务人提名的董事担任；派思投资推荐和提名 2
名董事；信息披露义务人推荐和提名 2 名监事，监事会主席由信息披露义务人
推荐的人员担任；标的公司总经理由派思投资提名人选担任；标的公司财务总
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派思股份 详式权益变动报告书
监、董事会秘书、副总 2 名，由信息披露义务人推荐的人员担任。信息披露义
务人提名人员不干涉标的公司经营团队的正常生产经营管理各方应当支持对方
推荐的人选并协助促使该等人员当选。
除此之外，信息披露义务人原则上不对标的公司的其他经营管理人员进行
干涉。派思投资承诺，截至本协议签订前，上述拟调整的派思投资委派人员不
存在未披露的需进行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形，本协议签订后，标的
公司亦不会增设此类安排。
信息披露义务人将根据《股份转让框架协议》的约定，本着有利于维护上
市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律法规和上市公司章程规定
的程序和方式行使股东权利，对上市公司的董事、监事和高级管理人员进行适
当调整。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执
行相关批准程序及履行信息披露义务。
四、信息披露义务人对上市公司《公司章程》进行修改的计划
截至本报告书签署日，如根据上市公司的实际情况需要进行修改的，信
息披露义务人承诺将按照法律法规和《公司章程》的规定，履行相应的法定
程序和法定义务。
五、信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划
作出重大变动的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承
诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司分红政策进行重大
调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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派思股份 详式权益变动报告书
七、信息披露义务人其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人无其他对
上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
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派思股份 详式权益变动报告书
第七节 本次权益变动对上市公司影响的分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，派思股份人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益
变动而发生变化，派思股份仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在
采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资
者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人承诺：
“（一）保证派思股份资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他
企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规
提供担保。
（二）保证派思股份人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员在上市公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中
兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和
承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。
（三）保证派思股份财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共
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派思股份 详式权益变动报告书
用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企
业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）保证派思股份机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的
组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员
等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其
他企业间不存在机构混同的情形。
（五）保证派思股份业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行。
（六）保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独
立。”
二、同业竞争
虽然上市公司及信息披露义务人均有少量燃气运营业务，但不构成同业竞
争。
上市公司的业务以燃气装备制造为主，LNG 液化工程尚未正式投入运营，
其 2017 年燃气运营的业务收入占比约为 2.97%，涉及的燃气运营业务主要集中
在四川雅安、河南伊川和河南方城三个地区。
信息披露义务人的业务以工程、供水为主，其 2017 年燃气运营业务的营业
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派思股份 详式权益变动报告书
收入占比约为 4.67%,涉及的燃气运营业务主要集中在山东烟台地区。
由于上市公司与信息披露义务人在燃气运营的地域范围上不存在重叠,且燃
气运营业务占信息披露义务人、上市公司的业务比重较小，上市公司与信息披
露义务人虽然均有少量燃气运营业务，但不构成在同业竞争。
经审慎考虑，信息披露义务人承诺：
“（一）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自
身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行
为；
（二）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下
属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
（三）在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业将采取有效措施，
并促使承诺人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业
存在实质性同业竞争的业务；
（四）如因证监会或交易所等监管部门认定承诺人及承诺人控制的企业经
营的业务与上市公司构成同业竞争。水发众兴集团承诺在被监管部门认定为构
成同业竞争之日起 60 个月内，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力
解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合条件的优先注
入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、
资产转让给无关联第三方、将产生竞争的业务、资产托管给上市公司等一切有
助于解决上述问题的可行、合法方式，使众兴集团及其关联方不再从事与上市
公司及其下属企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
（五）本承诺在水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。承诺人保证严
格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，
承诺人将承担相应的赔偿责任。”
三、关联交易
本次权益变动前，派思股份与信息披露义务人之间不存在关联交易，派思
股份与信息披露义务人的控股股东及实际控制人亦不存在关联交易往来。
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派思股份 详式权益变动报告书
本次权益变动完成后，水发众兴集团及其控制的企业成为上市公司关联方。
水发众兴集团未来将利用自身优势，为派思股份提供良好支持，并帮助派思股
份公司整体业务发展。
上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在
符合《上市规则》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等相关规定的前提
下进行，同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公
司及广大中小股东的合法权益。
为进一步减少和规范本次权益变动完成后的关联交易，维护上市公司及其
中小股东的合法权益，信息披露义务人出具《关于关联交易的承诺函》，具体
承诺内容如下：
“1、本次权益变动完成后，承诺人及承诺人控制的企业将尽量减少并规范
与上市公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发
生的关联交易，承诺人及承诺人控制的公司与上市公司将遵循市场交易的公平、
公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及
规范性文件的规定履行关联交易决策程序。
2、承诺人保证承诺人及承诺人控制的公司将不通过与上市公司及其控制的
企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何
不正当的义务。
3、承诺人将促使承诺人及承诺人控制的公司不通过与上市公司之间的关联
关系谋求特殊的利益，不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”
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派思股份 详式权益变动报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管
理人员与派思股份之间的重大交易情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的重大交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人未发生与上市公司及其子
公司之间进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审
计的合并财务报表净资产 5.00%以上的交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高
级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元
的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人不存在对拟更换的派思股份董事、监事、高级管理人员进
行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人没有对派思股份有重大
影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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派思股份 详式权益变动报告书
第九节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖派思股份上市交易股份的情况
在本次交易前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过交易所买卖派思股份
股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月
买卖派思股份上市交易股份的情况
在本次权益变动前六个月内，经信息披露义务人的董事、监事、高级管理
人员自查，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在
通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
31
派思股份 详式权益变动报告书
第十节 信息披露义务人及其控股股东的财务资料
信息披露义务人聘请了具有证券期货相关业务资格的中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）对 2016、2017 年财务报表进行了审计，中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）对水发众兴集团 2016、2017 年财务报表出具了标准无保留意
见审计报告。除特别说明外，本报告书中的主要财务数据来源于上述标准无保
留意见审计报告，2015 年度财务数据未经审计。
一、合并资产负债表
单位：元
项目 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
流动资产：
货币资金 1,148,393,867.54 672,646,664.16 545,163,770.34
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 108,218,405.70 10,719,651.30 15,838,203.00
应收账款 621,962,997.14 345,710,978.51 156,042,758.07
预付款项 195,398,488.99 67,843,667.99 30,568,193.16
应收利息 5,112,948.82 2,559,971.64 2,699,860.79
应收股利
其他应收款 742,272,791.92 328,625,906.82 706,684,279.40
存货 98,050,846.63 20,768,134.00 2,917,342.24
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 27,177,733.66 35,515,898.01 61,182.54
流动资产合计 2,946,588,080.40 1,484,390,872.43 1,459,975,589.54
非流动资产：
可供出售金融资产 4,500,000.00
持有至到期投资
长期应收款 85,101,265.31 96,715,160.56 159,445,238.43
长期股权投资 163,627,113.20 90,381,451.01 9,157,988.67
投资性房地产
固定资产 1,454,109,978.93 547,101,828.99 207,207,331.48
在建工程 1,118,089,790.34 957,722,942.79 482,955,425.48
工程物资 237,413.09
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 617,306,000.06 375,910,002.21 248,550,845.51
开发支出
商誉 61,521,777.75 4,210,359.89
长期待摊费用 8,567,321.25 4,834,579.05 2,777,994.24
递延所得税资产 28,845,852.92 4,367,231.61 2,435,826.23
其他非流动资产 144,344,544.98 62,956,520.55 21,029,046.60
非流动资产合计 3,681,751,057.83 2,144,200,076.66 1,138,059,696.64
资产总计 6,628,339,138.23 3,628,590,949.09 2,598,035,286.18
流动负债：
短期借款 154,540,000.00 289,900,000.00 344,600,000.00
32
派思股份 详式权益变动报告书
以公允价值计量且其变动计入
当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 100,000,000.00 11,390,000.00 270,000,000.00
应付账款 477,097,523.89 327,191,278.19 73,546,152.62
预收款项 73,086,417.83 36,699,901.27 1,339,864.50
应付职工薪酬 29,479,539.79 2,043,150.22 496,864.05
应交税费 57,149,465.86 20,499,191.11 16,238,053.37
应付利息 8,410,830.40 28,373.89 125,852.45
应付股利 3,598,234.03 3,598,234.03
其他应付款 1,069,384,141.65 581,790,106.59 762,196,269.04
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 318,483,544.60 23,500,000.00 82,800,000.00
其他流动负债
流动负债合计 2,291,229,698.04 1,296,640,235.30 1,551,343,056.03
非流动负债：
长期借款 1,517,727,898.33 1,031,206,543.00 208,547,816.00
应付债券
长期应付款 394,903,081.34 9,859,882.63 10,195,392.67
长期应付职工薪酬
专项应付款 2,640,000.00 2,640,000.00 2,640,000.00
预计负债
递延收益 71,093,916.57 25,187,591.47 7,332,956.67
递延所得税负债 54,768,247.34 14,013,384.60
其他非流动负债
非流动负债合计 2,041,133,143.57 1,082,907,401.70 228,716,165.34
负债合计 4,332,362,841.62 2,379,547,637.00 1,780,059,221.37
所有者权益：
实收资本（或股本） 1,050,000,000.00 727,730,000.00 586,310,000.00
其他权益工具
资本公积 129,174,607.74 2,441,874.55 43,241,874.55
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 7,207,327.46 6,641,695.74 6,150,175.89
未分配利润 81,871,514.90 56,251,987.23 59,921,309.03
归属于母公司所有者权益合计 1,268,253,450.10 793,065,557.52 695,623,359.47
少数股东权益 1,027,722,846.51 455,977,754.57 122,352,705.34
所有者权益合计 2,295,976,296.61 1,249,043,312.09 817,976,064.81
负债和所有者权益总计 6,628,339,138.23 3,628,590,949.09 2,598,035,286.18
二、合并利润表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、营业收入 857,732,272.48 474,564,616.66 208,253,813.81
减：营业成本 632,113,606.89 387,222,812.48 139,612,374.44
税金及附加 8,313,079.71 607,108.17 1,128,350.73
销售费用 1,227,697.74 420,826.86
管理费用 107,466,914.35 61,855,983.04 29,177,340.98
财务费用 61,649,532.58 37,905,904.05 27,290,171.03
资产减值损失 9,748,948.53 -5,230,221.81 68,452.88
加：公允价值变动收益
投资收益 -1,581,216.72 1,443,462.34 -619,475.35
33
派思股份 详式权益变动报告书
其中：对联营企业和合营企
-1,295,574.39 1,443,462.34 644,334.89
业的投资收益
资产处置收益 47,462.49 -131,874.84
其他收益 13,950,064.73
二、营业利润 49,628,803.17 -6,906,208.63 10,357,648.40
加：营业外收入 29,078,643.35 17,709,757.76 3,706,804.21
减：营业外支出 3,468,560.86 863,728.54 80,390.38
三、利润总额 75,238,885.66 9,939,820.59 13,984,062.23
减：所得税费用 15,158,792.90 1,529,375.36 3,452,120.84
四、净利润 60,080,092.76 8,410,445.23 10,531,941.39
（一） 按经营持续性分类
1．持续经营净利润 60,080,092.76 8,410,445.23 10,531,941.39
2．终止经营净利润
（二） 按所有权归属分类
1．归属于母公司所有者的净利润 37,185,159.37 7,759,219.07 5,195,991.58
2．少数股东损益 22,894,933.39 651,226.16 5,335,949.81
五、其他综合收益的税后净额
归属于母公司所有者的其他综合收益
的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或净
资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分类
进损益的其他综合收益中享有的份额
（二）以后将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法核算的在被投资单位以后将
重分类进损益的其他综合收益中所享
有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动损
益
3.持有至到期投资重分类为可供出售
金融资产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税
后净额
六、综合收益总额 60,080,092.76 8,410,445.23 14,212,833.73
（一）归属于母公司所有者的综合收
37,185,159.37 7,759,219.07 7,631,277.03
益总额
（二）归属于少数股东的综合收益总
22,894,933.39 651,226.16 6,581,556.70
额
七、每股收益
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)
三、现金流量表
单位：元
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 812,712,064.57 432,772,398.36 84,444,499.77
收到的税费返还 1,127,198.09 6,962,880.30 1,967,306.53
34
派思股份 详式权益变动报告书
收到其他与经营活动有关的现金 121,657,807.53 501,299,225.92 57,980,667.37
经营活动现金流入小计 935,497,070.19 941,034,504.58 144,392,473.67
购买商品、接受劳务支付的现金 595,748,593.30 294,011,099.30 35,401,297.43
支付给职工以及为职工支付的现
107,149,047.59 41,141,057.06 21,544,869.10
金
支付的各项税费 27,734,879.44 29,330,513.65 13,838,788.54
支付其他与经营活动有关的现金 265,727,941.42 459,820,794.12 76,756,601.94
经营活动现金流出小计 996,360,461.75 824,303,464.13 147,541,557.01
经营活动产生的现金流量净额 -60,863,391.57 116,731,040.45 -3,149,083.34
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 32,727,297.55
取得投资收益收到的现金 323,121.09 121,783.64
处置固定资产、无形资产和其他
526,182.67 38,000.00 77,430.00
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 35,000,000.00 1,092,353,003.11 1,371,847,990.79
投资活动现金流入小计 35,849,303.76 1,092,391,003.11 1,404,774,501.98
购建固定资产、无形资产和其他
714,540,747.05 273,463,027.13 208,870,295.68
长期资产支付的现金
投资支付的现金 75,150,000.00 36,100,800.00 21,915,995.22
取得子公司及其他营业单位支付
555,829,863.14
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 190,200,000.00 1,685,244,991.54 1,369,984,429.91
投资活动现金流出小计 1,535,720,610.19 1,994,808,818.67 1,600,770,720.81
投资活动产生的现金流量净额 -1,499,871,306.43 -902,417,815.56 -195,996,218.83
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 997,852,891.75 71,220,000.00 264,910,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
548,850,158.56 23,200,000.00 600,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 1,094,624,811.00 1,061,420,000.00 458,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 3,633,754,922.75 607,422,095.39 1,107,048,432.54
筹资活动现金流入小计 5,726,232,625.50 1,740,062,095.39 1,830,558,432.54
偿还债务支付的现金 798,628,312.81 524,161,273.00 349,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
72,663,238.36 60,807,949.30 55,224,699.39
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 3,008,659,172.95 274,963,743.02 830,575,929.90
筹资活动现金流出小计 3,879,950,724.12 859,932,965.32 1,234,800,629.29
筹资活动产生的现金流量净额 1,846,281,901.38 880,129,130.07 595,757,803.25
四、汇率变动对现金及现金等价
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 285,547,203.38 94,442,354.96 396,612,501.08
加：年初现金及现金等价物余额 672,646,664.16 558,204,309.20 148,551,269.26
六、期末现金及现金等价物余额 958,193,867.54 652,646,664.16 545,163,770.34
四、审计报告意见
审计机构对水发众兴集团 2016、2017 年财务报表出具了标准无保留意见
审计报告。审计意见如下：
（一）水发众兴集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
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派思股份 详式权益变动报告书
编制，公允反映了水发众兴集团 2016 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况
以及 2016 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
（二）水发众兴集团财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了水发众兴集团 2017 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况
以及 2017 年度合并及母公司的经营成果和现金流量。
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派思股份 详式权益变动报告书
第十一节 风险提示
1、本次权益变动尚需获得上市公司股东大会审议豁免派思投资及其相关股
东首次公开发行股票所做出的有关股份锁定的承诺方可实施，存在上市公司股
东大会不予通过该议案的风险。
2、本次股份转让完成后，水发众兴集团将择机向除水发众兴集团以外的派
思股份股东发起 20.01%股份的部分要约，该部分要约收购事项仍存在不确定性。
3、本次交易完成后，水发众兴集团将成为上市公司的控股股东，上市公司
的控股股东、实际控制人因此将发生变更。
4、本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准，尚需国家市场监督管理
总局对本次交易涉及的中国境内经营者集中申报审查通过，存在审批、审查不
通过的风险。
5、本次交易涉及转让的股份需履行相应的程序确保不存在质押或者其他权
利限制，处于依法可以转让和过户的状态。
6、本框架协议为三方达成附生效条件的框架协议，后续各方进一步磋商后
另行签订补充协议或正式协议。
7、本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定，履行相应程序。
本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
8、水发众兴集团已签署了关于本次权益变动所需资金的借款合同，但资金
尚未实际到位，存在一定不确定性。
派思股份 详式权益变动报告书
第十二节 信息披露义务人声明
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披
露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情
形，信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提
供相关的文件。
三、信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
任。
信息披露义务人：水发众兴集团有限公司
法定代表人或授权代表：尚智勇
签署日期：2018 年 12 月 12 日
派思股份 详式权益变动报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益报告书的内容
进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担
相应的责任。
法定代表人或授权代表签字： 张威
财务顾问主办人：
朱保力 孙科
李泽明 孙晗 余昊天
广发证券股份有限公司
2018 年 12 月 12 日
派思股份 详式权益变动报告书
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）信息披露义务人的营业执照；
（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
文件；
（三）信息披露义务人出具的与上市公司之间在报告日前二十四个月内
未发生相关交易的声明；
（四）信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
（五）信息披露义务人的财务资料；
（六）前 6 个月内信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员
（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市
公司股份的说明；
（七）信息披露义务人关于保持上市公司独立性等相关承诺；
（八）证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及以上备查文件备置地点为：上市公司主要办公地址。
派思股份 详式权益变动报告书
附表
详式权益变动报告书附表
基本情况
大连派思燃气系统股份有限 上市公司所在
上市公司名称 辽宁省大连市
公司 地
股票简称 派思股份 股票代码 603318
信息披露义务 信息披露义务 山东省济南市历城区经十东路
水发众兴集团有限公司
人名称 人注册地 33399 号
增加 □√
拥有权益的股 有无一致行动
不变，但持股人发生变化 有 □ 无 □√
份数量变化 人
□
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 人是否为上市
是 □ 否 □√ 是 □ 否 □√
公司第一大股 公司实际控制
东 人
信息披露义务 信息披露义务
人是否对境 是 □ 否 □√ 人是否拥有境
是 □ 否 □√
内、境外其他 回答“是”，请注明公司家 内、外两个以
回答“是”，请注明公司家数
上市公司持股 数 上上市公司的
5%以上 控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □√
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
持股种类： 不适用
人披露前拥有
权益的股份数
持股数量： 0
量及占上市公
司已发行股份
持股比例： 0
比例
本次发生拥有
权益的股份变 水发众兴集团通过协议转让方式受让上市公司 120,950,353 股股份，占上
动的数量及变 市公司股份总数的 29.99%
动比例
与上市公司之
间是否存在持 是 □ 否 □√
续关联交易
与上市公司之
间是否存在同 是 □ 否 □√
业竞争
信息披露义务 是 □√ 否 □
派思股份 详式权益变动报告书
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场 是 □ 否 □√
买卖该上市公
司股票
是否存在《收
购办法》第六 是 □ 否 □√
条规定的情形
是否已提供
《收购办法》
是 □√ 否 □
第五十条要求
的文件
是否已充分披
是 □√ 否 □
露资金来源
是否披露后续
是 □√ 否 □
计划
是否聘请财务
是 □√ 否 □
顾问
本次权益变动
是否需取得批 是 □√ 否 □ 逐级上报至山东省国资委并取得审批通过以及尚需取得国家
准及批准进展 市场监督管理管理总局关于本次经营者集中申报审查通过。
情况
信息披露义务
人是否声明放
是 □ 否 □√
弃行使相关股
份的表决权
派思股份 详式权益变动报告书
（此页无正文，为《大连派思燃气系统股份有限公司详式权益变动报告书》附
表签章页）
信息披露义务人： 水发众兴集团有限公司
2018 年 12 月 12 日
