证券代码：603318            证券简称：派思股份      公告编号：2018-099



                  大连派思燃气系统股份有限公司
                  关于股东权益变动的提示性公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：

        本次权益变动为控股股东协议转让29.99%股份，不涉及要约收购。

        本次权益变动后，大连派思燃气系统股份有限公司的第一大股东发生变化，
   控股股东及实际控制人不发生变化。

        本次股份协议转让事项尚需上市公司股东大会审议通过豁免派思投资及
   其相关股东在首次公开发行股票时所做出的有关股份锁定的承诺，以及经山东
   省人民政府国有资产监督管理委员会和国家市场监督管理总局反垄断局的批
   准后才能组织实施。

       一、本次权益变动情况

    2018年12月10日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）收
到公司控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）的通知：2018
年12月10日，派思投资与水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）
签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》（以下简
称“框架协议”），派思投资将公司总股本29.99%的股权通过协议转让方式转让
给水发众兴集团。

    公司总股本为403,302,277股。派思投资直接持有公司股票178,500,000股，
占公司总股本的44.26%，为公司控股股东；谢冰持有派思投资46.88%股权，为
公司实际控制人。

    本次股权转让完成后，派思投资、水发众兴集团所持公司股份情况变化如
下：
                          转让前                             转让后
  股东名称
               持股数（股）       持股比例（%）   持股数（股）     持股比例（%）
  派思投资        178,500,000             44.26       57,549,647           14.27
水发众兴集团                  0               0      120,950,353           29.99

    本次股权转让后，公司第一大股东发生变化，控股股东及实际控制人并不
发生变化。上述股份协议转让事项尚需上市公司股东大会审议通过豁免派思投
资及其相关股东在首次公开发行股票时所做出的有关股份锁定的承诺，以及经山
东省人民政府国有资产监督管理委员会和国家市场监督管理总局反垄断局的批
准同意后才能组织实施。

    二、信息披露义人基本情况

    （一）转让方情况

    1、企业名称：大连派思投资有限公司

    2、注册地址：中国（辽宁）自由贸易试验区大连经济技术开发区金窑路
38-7-1号1层（能源市场）

    3、法定代表人：谢冰

    4、注册资本：10,000万元

    5、统一社会信用代码：91210204559831542X

    6、企业类型：有限责任公司

    7、营业期限：2010-10-11 至 2030-10-10

    8、经营范围：项目投资(不含专项审批)

    9、股东及持股比例：
    （二）受让方情况

    1、企业名称：水发众兴集团有限公司

    2、注册地址：山东省济南市历城区经十东路33399号

    3、法定代表人：尚智勇

    4、注册资本：105,000万元人民币

    5、统一社会信用代码：913700006722230980

    6、企业类型：有限责任公司（国有控股）

    7、经营期限：2008年02月22日至无固定期限

    8、经营范围：自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的
处理、利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化
学品）、化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、
有色金属（不含贵稀金属）、木材的销售；防洪除涝设施管理，水资源管理，其
他水利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规划
管理，其他综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非
金属废料和碎屑的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服
务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料
和香料作物的种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）

    9、股东及持股比例
    三、《框架协议》的主要内容

    甲方（转让方）：大连派思投资有限公司

    乙方（受让方）：水发众兴集团有限公司

    丙方：谢冰（系甲方实际控制人）

    经转让方和受让方双方经自愿平等协商，就受让转让方持有的标的公司股份
事宜各方友好协商，达成框架协议的主要内容如下：

    1、转让方同意将其所持的标的公司股份总计120,950,353股（占标的公司股
份总数的29.99%）（简称“标的股份”）以及由此所衍生的所有股东权益协议转
让给受让方。

    转让方承诺，在双方股份转让协议约定的过户时间前转让方应解除上述
29.99%股份的质押。

    转让方承诺，在29.99%股份过户的同时，将签署书面承诺，转让方将不通过
接受他人委托、与第三方一致行动、谋求否决受让方通过董事会、股东大会提案
等方式谋求对标的公司控制权。

    2、《大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露
的转让方关于股份限售和减持的相关承诺如下：
    “（1）通过派思投资间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢
冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间
每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的25%；自离职后半年
内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月内
转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份的50%。

    （2）控股股东派思投资承诺：派思投资拟长期持有发行人股票。若在锁定
期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价
（如遇除权除息事项，价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过
派思投资所持发行人股票数量的5%；上述两年期限届满后，派思投资在减持发
行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净资产（审计基准
日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权除息处理）的价
格进行减持。派思投资将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上
海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票。派思投资减持发行人股份时，
将提前三个交易日通过发行人发出相关公告。

    转让方承诺，除上述所述限制情形外，转让方持有的标的公司股份不存在其
他任何权利限制情形；转让方就本次股份转让豁免执行上述约定的转让方及相关
董事、高级管理人员上述限售承诺提请标的公司在本框架协议签署后2个工作日
内召开董事会并发出召开临时股东大会通知；积极促成标的公司召开相关董事
会、股东大会能顺利通过该议案。

    3、本次股份转让过户后，受让方将继续按照协议最终确定的协议转让价格
向标的公司全体股东发出收购20.01%标的公司股份的部分要约收购，若接受要约
的股东所持股份比例不足20.01%的，除因其他股东接受要约而导致转让方客观上
无法参与预受要约的股份外，转让方同意按照以上29.99%股份协议转让时最终确
定的协议转让价格接受要约再转让标的公司的另全部14.27%的股份，以实现受让
方对标的公司的控制。在要约收购过程中，各方按照《上市公司收购管理办法》
的规定，履行信息披露义务。

    转让方承诺，在办理预受要约申请前解除上述14.27%股份的质押。

    4、如因监管部门原因在本次股份转让过户后2个月内无法公告部分要约收购
标的公司20.01%股份的要约收购报告书。转让方承诺将协调关联方Energas Ltd.
在转让方和受让方按本框架协议的约定完成29.99%标的公司股份过户且双方确
认终止部分要约后的360日内，转让方和关联方Energas Ltd.合计减持标的公司股
份不低于9%，即转让方和关联方Energas Ltd.合计持有标的公司股份不超过
24.24%。期间标的公司向受让方发行股份购买资产或定向增发，转让方及其关联
方要投赞成票，如期间标的公司通过向受让方发行股份购买资产或定向增发取得
标的公司股份增强控制权，则转让方和关联方Energas Ltd.的减持股份比例由转
让方与受让方双方另行协商确定。

    5、受让方承诺按本框架协议收购的标的公司29.99%的股份及部分要约收购
的标的公司的股份在股份过户完成后36个月内不转让。

    6、为保证本框架协议涉及的每一交易环节转让方股权不存在协议转让/参与
要约受限情形，满足相关时点转让方解除相应股份的质押对应的资金需求，受让
方为转让方提供资金支持。

    转让方和受让方应积极配合签署相关借款协议（利率不低于受让方融资成
本）、股份质押协议，并与债权人积极协商款项的偿还及解除质押的相关细节，
原则上解除质押前资金应由转让方、受让方及债权人三方共管。

    7、标的股份的每股转让价格不低于本框架协议签署日（当日为非交易日的
顺延至次一交易日）标的公司股票大宗交易价格范围的下限（即前一个交易日收
盘价的90%），且不超过12.40元/股。

    标的股份最终转让价格由甲乙双方另行书面约定，受让方将按该约定价格提
请山东省国资委审批，如因该约定的价格受相关法律法规或上海证券交易所业务
规则的限制，无法满足山东省国资委审核或上海证券交易所审核过户要求的，由
转让方和受让方双方另行协商转让价格。协商不成的，本框架协议终止。

    8、转让方、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前提下（受
让方依法行使股东权利及根据本框架协议安排推荐董事、监事和高级管理人员并
依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的基
础上继续经营，标的公司2019年度、2020年度和2021年度（简称“业绩承诺期”）
经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润，本框架协议所述净利润如无特别约定，均为相同口径）
分别不低于人民币4500万元、人民币5000万元和人民币5500万元（简称承诺净
利润数’）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设项目、
技改扩能项目产生的净利润或亏损）。

    标的公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净利润数的，
转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对标的公司进行补偿。

    受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行业
绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的30个自然日内完成业绩补偿事项。

    9、（1）转让方和受让方确认，本框架协议签署后5个工作日内，受让方向
以受让方名义在转让方指定的银行开立的共管账户汇入诚意金人民币1000万元
（大写：壹仟万元整）；

    （2）本框架协议签署后，除本框架协议规定的情形外，任何一方（简称“违
约方”）违反、不履行或不完全履行本框架协议项下的任何义务、保证、承诺、
责任、给对方造成损失的，应承担违约责任，赔偿和承担非违约方因违约方违约
而产生的或者遭受的实际损失、费用（包括但不限于合理的聘请中介机构的费
用）。

    非因转让方或受让方原因致使本框架协议不能履行或本框架协议先决条件
不能满足的，转让方和受让方双方互不承担违约责任，各方因此发生的费用或损
失由各方各自承担；

    （3）受让方确认，在本框架协议签署后，转让方与受让方在完成本次交易
完成或终止前，不得以任何形式与任何第三方就取得其他与派思投资同行业上市
公司实际控制权的安排进行接触、磋商、谈判、合作，也不得与任何第三方就取
得其他与派思投资同行业上市公司实际控制权签订类似协议或法律文书，已经发
生的该等行为应当即刻终止并解除；

    （4）在乙方公告要约收购报告书后，如因转让方原因未能按本框架协议约
定要约收购报告书确定的时间内完成相应预受要约股份的预受要约申请、确认、
结算、过户等相关手续，转让方和谢冰需共同向乙方支付违约金人民币100000
万元（大写：壹拾亿元）；

    （5）本次股份转让过户后2个月内，如非因监管部门原因未能按照未能按本
框架协议约定公告要约收购报告书的，受让方需向转让方支付违约金人民币
100000万元（大写：壹拾亿元）。

    10、本次股份转让履行的先决条件

    受让方继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件满足或经受让方同
意豁免为前提，如先决条件在本框架协议签署后2个月内无法满足，受让方和转
让方有权解除本框架协议：

    （1）转让方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括执行董事同意、
股东会审议通过；

    （2）标的公司股东大会审议通过豁免本框架协议中约定的转让方及相关董
事、高级管理人员上述限售承诺；

    （3）受让方对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查，标的公司资产、
业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面不存在虚假、不实或瑕疵的情况；
并且各方已经就尽职调查中所发现的问题达成了一致的解决方案；

    （4）过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形，标的公司正常
经营且未发生重大不利变化，亦不存在可能实质影响受让方取得标的公司实际控
制权的情形；

    （5）国家市场监督管理总局对本次股份转让涉及的中国境内经营者集中申
报审查通过；

    （6）受让方有权国有资产监督管理部门批准本次转让；

    （7）标的股份及转让方参与预受要约股份部分不存在质押或者其他权利限
制，处于依法可以转让和过户的状态；

    （8）转让方的关联方Energas Ltd以其持有的标的公司股份对受让方提供给
转让方解除质押的资金支持或预付款项提供了双方认可的质押担保并办理了质
押登记；
    （9）转让方的关联方Energas Ltd对本框架协议下约定的转让方及谢冰的业
绩补偿义务及标的公司或有债务风险提供了经双方认可的连带责任保证担保，担
保期限至2022年6月30日；同时将持有的标的公司股份不低于2420万股股份质押
给受让方至保证担保责任期满；在转让方已完成或已支付业绩补偿的前提下，上
述质押的股份在2020年6月30日、2021年6月30日、2022年6月30日前可分别解除
三分之一数量的股份质押；

    （10）本次股份转让取得上海证券交易所合规性审核同意。


    四、所涉后续事项

    1、本次权益变动导致公司第一大股东发生变化，控股股东及实际控制人并
未发生变化。

    2、本次权益变动系公司的股东行为，公司基本面未发生变化。

    3、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司就股东权益变动履行
了信息披露义务，股东权益变动事项涉及的信息披露义务人分别披露的权益变
动报告书已于同日在公司指定信息披露媒体进行了披露。

    特此公告。




                                   大连派思燃气系统股份有限公司董事会
                                           2018 年 12 月 13 日