中天国富证券有限公司关于
               大连派思燃气系统股份有限公司
                  2018 年度定期现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637 号）核准，大连派思燃气系统股份有
限公司（以下简称“派思股份”或“公司”）于 2017 年 11 月完成本次非公开发
行。
    中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“保荐机构”）担任派思
股份此次非公开发行股票的保荐机构，指定常江、眭衍照担任保荐代表人，持续
督导期间为 2017 年 11 月 14 日至 2018 年 12 月 31 日。
    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规
定，中天国富保荐代表人常江于 2018 年 12 月对公司进行了现场检查，并出具了
现场检查报告。

一、本次现场检查的基本情况

    2018 年 12 月 19 日至 12 月 20 日，中天国富派思股份项目保荐代表人常江
到派思股份办公现场对上市公司自 2018 年以来至现场检查日的有关情况进行了
现场检查。现场检查的主要内容包括：
    公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司独立性以及与控股股东、实
际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、
重大对外投资情况以及经营状况。
    现场检查过程中，保荐代表人在查阅公司公开披露信息的同时，还检查了公
司提交的相关底稿资料、公司对现场检查问询函的回复，并对公司有关人员进行
了培训与访谈交流。

二、对现场检查事项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况
    派思股份能够按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会
议事规则等相关制度规定召开股东大会、董事会、监事会，三会运作正常，会议
通知、记录、决议齐备。公司董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法
规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥
作用。
    派思股份根据自身业务情况和管理需要合理设置了内部机构，对各部门和岗
位的权限、责任和审批程序等也有明确合理的规定。派思股份现有的内部控制制
度针对公司的实际情况制订，涵盖了公司的各个管理环节。内部控制制度保证了
派思股份经营业务的有效进行，符合公司发展的要求，在完整性、有效性和合理
性方面不存在重大缺陷。
    派思股份的公司治理制度和内部控制制度得到了有效执行，内控环境良好、
风险控制有效。
（二）信息披露情况
    派思股份已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而
未披露的事项，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相
关规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
    派思股份不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用上市公司资金及其他
资源的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，上
市公司资产完整，人员、财务、机构和业务独立。
（四）募集资金使用情况
    派思股份严格执行募集资金专户存储制度，募集资金使用与已披露情况一致，
募集资金项目不存在重大风险，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序，
不存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的情况。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
    公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交易相关规定执行，并履行
了相关的审议程序和信息披露义务；公司与关联方的交易定价按照同期市场价格
确定，不影响公司经营的独立性。
    公司的对外担保严格按照公司相关规定执行，公司及其子公司不存在以其资
产、权益或信用为公司股东或除公司所控制企业之外的其他关联方债务提供担保
的情形，不存在违法违规和损害股东利益的情形。
    公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合
《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不
存在损害股东利益的情形。
（六）经营情况
    派思股份经营模式未发生重大变化，公司经营环境、主营业务的市场前景未
发生重大不利变化。受主要客户市场销售疲软、需求减少、收入下降等原因，派
思股份 2018 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润（未经审计）为 1,071.59 万
元、较上年同期下降 79.31%。
    中天国富已于 2018 年 12 月 25 日就公司经营业绩下滑等问题向派思股份发
送了《中天国富证券有限公司关于大连派思燃气系统股份有限公司若干问题的提
示函》。

三、提请上市公司注意的事项及建议

（一）公司经营业绩下滑问题
    公司应根据所处行业监管政策的发展趋势合理调整经营策略，进一步加强生
产经营管理、调整产品结构、积极开拓下游客户，防范主要客户或行业周期性波
动所导致的经营风险。对于公司经营业绩同比下降的情况，保荐机构提请公司做
好相关信息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。
（二）控股股东、实际控制人股票质押问题
    公司大股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）目前股票质押
率较高，公司应及时防范因股价波动而导致上市公司控制权转移的风险。保荐机
构提请公司严格按照相关监管要求规范运作、履行信息披露义务。
（三）控股股东、实际控制人股权转让问题
    公司于 2018 年 12 月 11 日发布《关于控股股东签署股权收购协议的公告》，
公司大股东派思投资及实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（以下简称“水
发众兴集团”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协
议》，派思投资拟将其持有公司 120,950,353 股股份协议转让给水发众兴集团，占
公司总股本的 29.99%。本次股份转让过户完成后，水发众兴集团将向除水发众
兴集团以外的派思股份股东发起 20.01%股份的部分要约，全部收购完成后，水
发众兴集团合计持有公司股份比例不超过 50.00%。
    上述股权转让完成后，公司控股股东、实际控制人将发生变更，保荐机构提
请公司严格按照相关监管要求规范运作、履行信息披露义务。

    四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规则规定应向中国证监

会和上交所报告的事项
    无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在本次现场检查工作中，派思股份对保荐机构的检查工作予以了积极配合，
并提供了相关的文件资料。

六、本次现场检查的结论

    通过现场检查，中天国富认为：2018 年以来，派思股份在公司治理、内控
制度、三会运作、信息披露、独立性关联交易、对外担保、重大对外投资等重要
方面的运作符合《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易
所股票上市规则》等的相关要求。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于大连派思燃气系统股份有限公司
2018 年度定期现场检查报告》之签章页）




保荐代表人：
                   常   江




                    眭衍照




                                                 中天国富证券有限公司


                                                      2018 年 12 月   日