中天国富证券有限公司
           关于大连派思燃气系统股份有限公司
             非公开发行股票持续督导总结报告

    经中国证券监督管理委员会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637 号）核准，大连派思燃气系统股份有
限公司（以下简称“派思股份”或、“上市公司”、“发行人”）非公开发行股票
40,107,277 股，每股发行价格 13.05 元，募集资金总额为人民币 532,399,964.85
元，扣除发行费用人民币 21,226,912.46 元，募集资金净额为人民币 503,360,322.57
元。上述募集资金到位情况已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“华普天健”）验证，并出具“会验字[2017]5221 号”《验资报告》。本次而非
公开发行股票于 2017 年 11 月 14 日在上海证券交易所上市。

    根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规
的规定，中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
派思股份 2016 年非公开发行股票的保荐机构，对派思股份进行持续督导，持续
督导期至 2018 年 12 月 31 日。截至目前，派思股份本次非公开发行的募集资金
尚未使用完毕，保荐机构仍需要对上市公司本次非公开发行的募集资金管理与使
用情况继续履行持续督导义务。中天国富证券根据相关法律法规的要求，出具本
持续督导总结报告书。

    一、保荐机构及保荐代表人承诺

    1、持续督导总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承
担法律责任。

    2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
对持续督导总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

    3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办
法》的有关规定采取的监管措施。

    二、保荐机构基本情况

保荐机构名称           中天国富证券有限公司
                       贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区
注册地址
                       集中商业（北）
法定代表人             余维佳
保荐代表人             常江、眭衍照

    三、上市公司基本情况

公司名称               大连派思燃气系统股份有限公司
成立时间               2002 年 12 月 4 日
公司股票上市地         上海证券交易所
股票简称               派思股份
股票代码               603318.SH
注册地址               大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
董事会秘书             李启明

    四、保荐工作概述

    持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管
理办法》的相关规定，在发行人非公开发行股票后持续督导发行人履行规范运作、
信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

    1、持续督导期内，保荐机构通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调
查等方式开展持续督导工作。保荐机构持续督导人员定期或不定期到发行人现场，
对上市公司的规范运作和募集资金使用等进行现场检查。

    2、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章
和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各
项承诺。截至本报告签署日，上市公司及相关人员无违法违规和违背承诺的情况。

    派思股份于 2018 年 12 月 11 日发布《关于控股股东签署股权收购协议的公
告》，公司控股股东大连派思投资有限公司拟将其持有的公司 120,950,353 股股份
协议转让给水发众兴集团有限公司。派思股份于 2018 年 12 月 27 日召开 2018
年第六次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司控股股东派思投资、董事、
高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明股份锁定承诺相
关事宜的议案》，豁免公司相关董事、高级管理人员在《大连派思燃气系统股份
有限公司首次公开发行股票招股说明书》中做出的关于股份限售和减持的自愿承
诺。

    3、督导发行人进一步建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股
东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
持续督导期间，上市公司在召开董事会、监事会、股东大会前均提前将会议通知
及相关议案内容发送给保荐代表人，保荐代表人予以认真审阅、充分沟通并及时
反馈意见。

    4、督导发行人进一步建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管
理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担
保、对外投资、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。

    5、督导发行人进一步建立健全并有效执行信息披露制度。对上市公司的信
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，
确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    6、督导发行人按照中国证监会、证券交易所相关法律法规存放和管理本次
募集资金，持续关注上市公司募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项，及
时向上海证券交易所提交募集资金使用与存放情况的专项核查报告和募集资金
相关专项核查意见。

    7、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况。截至本
报告签署日，控股股东未发生违背承诺情况。

    派思股份于 2018 年 12 月 11 日发布《关于控股股东签署股权收购协议的公
告》，公司控股股东大连派思投资有限公司拟将其持有的公司 120,950,353 股股份
协议转让给水发众兴集团有限公司。派思股份于 2018 年 12 月 27 日召开 2018
年第六次临时股东大会，审议通过了《关于豁免公司控股股东派思投资、董事、
高级管理人员谢冰、谢云凯、李伟、吕文哲（已离职）、李启明股份锁定承诺相
关事宜的议案》，豁免公司控股股东大连派思投资有限公司以及公司实际控制人
谢冰在《大连派思燃气系统股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中做出
的关于股份限售和减持的自愿承诺。

    五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

    1、派思股份控股股东派思股份协议转让公司股份

    公司于 2018 年 12 月 11 日发布《关于控股股东签署股权收购协议的公告》，
公司大股东派思投资及实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（以下简称“水
发众兴集团”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协
议》，派思投资拟将其持有公司 120,950,353 股股份协议转让给水发众兴集团，占
公司总股本的 29.99%。本次股份转让过户完成后，水发众兴集团将向除水发众
兴集团以外的派思股份股东发起 20.01%股份的部分要约，全部收购完成后，水
发众兴集团合计持有公司股份比例不超过 50.00%。

    保荐机构就公司上述股权转让事项及时向公司相关人员进行沟通了解，并督
促公司及时履行信息披露义务。

    2、派思股份 2018 年度营业利润比上年同期下降 50%以上

    2019 年 4 月 26 日，派思股份发布了 2018 年年度报告，公司 2018 年度实现
归属于上市公司股东的净利润为 438.20 万元，与上年同期相比减少 5,048.10 万
元，同比下降 92.01%；2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润为 161.51 万元，与上年同期相比减少 5,271.57 万元，同比下降 97.03%。本
保荐机构已于 2018 年 12 月 19 日至 12 月 20 日对上市公司进行了现场检
查、于 2019 年 4 月 23 日对上市公司进行了专项现场检查，并持续跟进沟通。

    受到国内宏观经济、中美贸易战和关税提高、国家及天然气行业相关政策调
整等因素的影响，公司国内外客户需求疲软，装备制造业务订单减少。同时，公
司燃气运营业务开展情况不达预期，对业绩贡献较小。此外，2018 年以来国家
加强对于安全生产的监管，相关审批流程放缓，导致“鄂尔多斯一期 110×104 N
m 3 /d 天然气液化工厂建设项目”未能及时运营创造收益。

    对于公司营业利润同比大幅下降的情况，保荐机构建议公司应当做好相关信
息披露工作，及时、充分地揭示相关风险，切实保护投资者利益。此外，公司应
完善主营业务经营模式，全力提升主营业务盈利能力，改善经营管理水平，关注、
披露提示并防范经营风险，为股东创造更高的价值

    六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

    在保荐机构对派思股份履行保荐工作职责期间，派思股份能够积极配合尽职
推荐和证券上市后的持续督导工作。

    派思股份能够按照保荐机构的要求提供与尽职调查内容有关的所有真实、合
法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料等，向保荐机构提供的材料没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    派思股份在工作过程中为保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或
其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调派思股份的各部门配合保荐机构
的工作，保证了保荐机构相关工作的顺利进行。

    七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

    发行人聘请的主要证券服务机构能够尽职开展证券发行及上市的相关工作，
按照有关法律法规及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并积极配
合保荐机构的协调和核查工作及持续督导相关工作。发行人聘请的证券服务机构
均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

    八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

    根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市
公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对派思股份持续督导期间的相关
信息披露文件进行了审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行
了检查。

    保荐机构认为：持续督导期内派思股份的信息披露工作符合《上市公司信息
披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完
整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

    截至 2018 年 12 月 31 日，派思股份募集资金余额为 10,235.59 万元。保荐机
构在履行保荐职责期间，派思股份募集资金的存放和使用符合法律法规的规定，
并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不
存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    本次非公开发行的募投项目之一“鄂尔多斯一期 110×104N m3/d 天然气液化
工厂建设项目”的建设已于 2018 年完成，公司子公司鄂尔多斯市派思能源有限公
司已与中国石油化工股份有限公司华北油气分公司签署了《天然气销售和合同》。
2019 年初，国内连续出现重大安全生产事故，相关部门对化工行业进行重点风
险排查，导致各项审批进度放缓,严重影响了整个项目的投产进度，完工后尚未
能正式投入运营。

    本次非公开发行的募投项目之一“济南力诺派思 2*1.8MW 天然气分布式能
源站项目”涉及项目所在地政府电业局生产审批以及力诺集团蒸汽使用负荷降低，
影响了项目整体运营效益。

    十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

      2018 年 11 月 2 日，派思股份收到中天国富证券通知，中天国富证券原指
定唐东升先生、眭衍照先生为持续督导的保荐代表人。唐东升先生因工作变动不
再担任持续督导保荐代表人，为保证持续督导工作的有序进行，中天国富证券委
派常江先生接替担任持续督导保荐代表人，继续履行对派思股份的持续督导责任。
本次保荐代表人更换后，派思股份 2016 年非公开发行股票持续督导保荐代表人
为常江先生、眭衍照先生。

    截至 2018 年 12 月 31 日，派思股份 2016 年非公开发行股票募集资金尚未使
用完毕。中天国富证券作为派思股份 2016 年非公开发行股票的保荐机构，将继
续履行持续督导义务至派思股份募集资金使用完毕。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于大连派思燃气系统股份有限
公司非公开发行股票持续督导总结报告》之盖章页）




   保荐代表人：
                          常   江                 眭衍照




   保荐机构法定代表人：
                                    余维佳




                                                 中天国富证券有限公司


                                                   2019 年   月    日