证券代码：603318         证券简称：派思股份        公告编号：2019-035



                   大连派思燃气系统股份有限公司

     关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、 股权激励计划概述
    1、 激励计划方案及履行的程序
    （1） 2016年2月5日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2016年第二次会
议审议通过了《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》，
同意将该股权激励计划提交公司董事会审议。
    （2） 2016年2月5日，大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）
第二届董事会第二次临时会议审议通过了《关于〈大连派思燃气系统股份有限公
司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“本次股权激励计
划”）、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管
理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意本次股权激励计划的
独立意见。同日，公司第二届监事会第二次临时会议审议通过了《关于〈大连派
思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关
于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》、《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，对激
励对象名单进行了核查。
    （3） 2016年2月23日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过了《关
于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的
议案》、《关于〈大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划实施考核
管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励
计划相关事宜的议案》。
    2、 限制性股票授予情况
    （1） 2016年2月29日，公司第二届董事会第三次临时会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定公司限制性股票激励计划首
次授予日为2016年2月29日，授予9名激励对象175.00万股限制性股票，授予价格
为每股19.97元。预留的限制性股票的相关事项由公司董事会另行确定。同日，
公司独立董事就公司本次限制性股票授予相关事项发表了同意的独立意见，公司
第二届监事会第三次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票
的议案》，对公司限制性股票激励计划授予日的激励对象名单进行了核实。
    （2） 公司于2016年5月10日完成了2016年限制性股票激励计划授予的登记
手续，实际授予对象8人，授予数量150万股，中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具了证券变更登记证明。
    （3） 公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增
股本预案》，以公司2016年限制性股票授予登记完成后的总股本121,900,000股为
基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），送红股10股（含
税），同时，以总股本121,900,000股为基数，以资本公积转增股本，每10股转增
10股。公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案于2016年6月29日实施完
毕。上述2015年度利润分配方案实施完毕后，公司根据《限制性股票激励计划》
关于限制性股票数量调整的规定，将8名2016年限制性股票激励计划授予数量调
整为450万股，授予价格调整为6.573元/股。
    （4） 公司2016年度股东大会审议通过《2016年度利润分配预案》，向全体
股东每10股派发现金红利人民币0.14元（含税）。公司2016年度利润分配方案于
2017年7月12日实施完毕。上述2016年度利润分配方案实施完毕后，公司根据《限
制性股票激励计划》关于限制性股票数量调整的规定，将2016年限制性股票激励
计划授予价格调整为6.559元/股。
    （5） 公司2017年度股东大会审议通过《2017年度利润分配预案》，向全体
股东每10股派发现金红利人民币0.15元（含税）。公司2017年度利润分配方案于
2018年7月1日实施完毕。上述2017年度利润分配方案实施完毕后，公司根据《限
制性股票激励计划》关于限制性股票数量调整的规定，将2016年限制性股票激励
计划授予价格调整为6.544元/股。
    3、 激励计划历次回购注销及解锁情况
    （1） 2016年7月4日，公司召开第二届董事会第六次临时会议和第二届监事
会第五次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票事宜的议案》，因激励对象齐晓忠离职，同意将原激励对象齐晓忠
已获授的股份全部进行回购注销，根据公司2015年度利润分配和资本公积转增股
本方案实施情况将回购股份数量调整为45万股，回购价格调整为6.573元/股。公
司独立董事就公司回购注销齐晓忠先生已获授但尚未解锁的限制性股票相关事
项发表了同意的独立意见。截至2017年6月14日，上述45万股限制性股票的回购
注销完成。
    （2） 2017年4月19日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，
因2016年度未满足公司层面的业绩考核要求，同意将现有全体激励对象（吕文哲、
李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件
的部分限制性股票共计121.50万股进行回购注销，回购价格为6.573元/股。公司
独立董事就公司回购注销未达到解锁条件的限制性股票发表了同意的独立意见。。
截至2017年12月28日，上述121.50万股限制性股票的回购注销完成。
    （3） 2017年5月24日，公司召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会
第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票事宜的议案》，因激励对象任胜全离职，同意公司将原激励对象任胜全
已获授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为31.50万股，回购价格
调整为6.559元/股。公司独立董事就公司回购注销任胜全先生已获授但尚未解锁
的限制性股票相关事项发表了同意的独立意见。截至2017年12月27日，上述31.50
万股限制性股票的回购注销完成。
    （4） 2017年7月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
股票事宜的议案》，因激励对象胡海昕离职，同意公司将原激励对象胡海昕已获
授的限制性股票全部进行回购注销，回购股份数量为52.50万股，回购价格调整
为6.559元/股。公司独立董事就公司回购注销胡海昕先生已获授但尚未解锁的限
制性股票相关事项发表了同意的独立意见。截至2017年12月28日，上述52.50万
股限制性股票的回购注销完成。
    （5） 2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于限制性股票激励计划第二期股票解锁暨上市的议案》，董事会认为公司2016年
限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件均已成就，根
据公司2016年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照股权激励计划
的相关规定为5名激励对象办理第二个解锁期的相关解锁事宜，解锁的比例为其
已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为855,000股。
    二、 本次限制性股票回购的原因、数量和价格
    1、 回购的原因
    根据《大连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称“《限制性股票激励计划》”）第八章的规定，首次授予限制性股票第一个
解锁期需满足“相比 2015 年，2018 年净利润增长率不低于 100%”的公司业绩考
核条件，“解锁期内，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，若未满足
当期业绩考核目标的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，
由公司回购注销。”与 2015 年度相比，公司 2018 年度归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润增长率低于《限制性股票激励计划》规定的解锁条件。
    综上所述，因未满足公司层面的业绩考核要求，根据《限制性股票激励计划》，
公司应将未达到第三批解锁条件的限制性股票回购注销。
    2、 回购的数量及价格
    （1）回购的数量
    根据《限制性股票激励计划》第六章的规定，第三个解锁期（自授予日起
36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止）激励
对象获授的限制性股票的解锁比例为 40%，故本次回购注销的限制性股票的数量
为激励对象在本次回购注销前已获授的限制性股票数量的 40%。公司现有全体激
励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、邱赓屾，以下同）持有的第三个解
锁期限制性股票合计为 114 万股。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本
次回购注销的限制性股票的数量为 114 万股。
    （2）回购的价格
    根据《限制性股票激励计划》第十四章的规定，激励对象获授的限制性股票
         完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩
         股、配股、派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁
         的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：
             ① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
             P＝P0÷（1＋n）
             其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
         利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
             ② 派息
             P＝P0-V
             其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
         经派息调整后，P 仍须大于 1。
             公司现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华、任胜全、胡海
         昕、邱赓屾）原获授的限制性股票的授予价格为每股 19.97 元/股，根据《限制性
         股票激励计划》和公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案、2016 年度
         利润分配方案和 2017 年度利润分配方案实施情况，本次回购的限制性股票的回
         购价格调整为 6.544 元/股。
             3、 回购的资金来源
             本次回购限制性股票将使用公司自筹资金支付。
             三、 公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
                                          本次变动前                                本次变动后
            单位：股                                         本次变动增减
                                  数量（股）     比例（%）                  数量（股）    比例（%）
            其他境内法人持有股
有限售                                0                0          0             0                0
                      份
条件的
            境内自然人持有股份     1,140,000       0. 28      -1,140,000         0            0
流通股
              境外法人持有股份         0             0             0             0            0
  份
                    小计           1,140,000       0. 28      -1,140,000         0            0
无限售              A股            402,162,277     99.72           0        402,162,277      100
条件的
流通股            小计            402,162,277      99.72          0         402,162,277      100
  份
股份总
                  合计            403,302,277      100.00     -1,140,000    402,162,277     100.00
  额



             四、 对公司的影响
    公司对上述未达到解锁条件的限制性股票的回购注销，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响，也不会对公司管理团队的稳定和勤勉尽职构成任
何不利影响。
    本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响。公司管
理团队将继续认真履行工作职责，竭力为股东创造价值。
    五、 关于本次回购注销事宜的授权
    根据公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权
董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事
会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于：取消激励对象的解锁
资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未
解锁的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因此，公司董事会
就实施本次回购注销，已取得公司股东大会合法授权，无需再提交股东大会审议。


    六、 备查文件
   第三届董事会第二十一次会议决议；
   第三届监事会第二十一次会议决议；
   公司独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见；
   万商天勤律师事务所出具的法律意见书。


   特此公告。




                                 大连派思燃气系统股份有限公司董事会
                                            2019 年 4 月 27 日