证券代码：603318         证券简称：派思股份         公告编号：2020-099

                   大连派思燃气系统股份有限公司

                 第四届董事会第一次临时会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次
临时会议于 2020 年 12 月 3 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。会
议由董事长尚智勇先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》的相关规定，合法有效。
    本次会议以记名投票表决的方式通过了如下决议：
    一、 审议通过了《关于原控股股东变更承诺事项的议案》
    同意原控股股东大连派思投资有限公司变更自愿承诺事项，就其签署之股份
转让协议以及相关协议中约定的“将以现金方式对上市公司进行补偿”变更为“以
现金或非现金方式（包括但不限于股票抵顶回购等方式）对上市公司进行补偿”，
其他相关承诺不变。同意将该议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、谢云凯、王
福增、朱先磊、李建平、李启明回避表决。
    二、 审议通过了《关于签署派思股份 2019 年业绩补偿协议书的议案》。
    同意将该议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、谢云凯、王
福增、朱先磊、李建平、李启明回避表决。
    三、 《关于 2019 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销
股份的议案》。
    同意以 Energas Ltd.持有的派思股份的股票作为大连派思投资有限公司未
完成 2019 年度业绩承诺所涉及的业绩补偿款转让（抵顶）给派思股份，抵顶金
额为 176,786,212.78 元，抵顶价格为 7.32 元/股，抵顶数量为 24,151,122 股，
公司以 1.00 元总价回购注销。同意将该议案提交公司股东大会审议。

    表决结果：3 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、谢云凯、王
福增、朱先磊、李建平、李启明回避表决。
    四、 审议通过了《关于减少公司注册资本的议案》。
    同意将公司注册资本由人民币 402,162,277 元减少到 378,011,155 元，并将
该议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    五、 审议通过了《关于修改公司章程的议案》。
    同意对公司章程做出如下修改：
    “原第六条：公司注册资本为40,216.2277万元。
    现修订为：第六条 公司注册资本为37,801.1155万元。
    原第十九条：公司股份总数为40,216.2277万股，每股面值为1元，全部为人
民币普通股。
    现修订为：第十九条 公司股份总数为37,801.1155万股，每股面值为1元，
全部为人民币普通股。
    公司章程其他条款不作变更。”
    同意将该议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    六、 审议通过了《关于提请股东大会全权授权董事会办理本次回购注销及
工商变更登记等相关事项的议案》。
    同意提请股东大会授权董事会及经营管理层全权办理本次实施补偿方案所
涉的一切相关事宜，包括但不限于设立回购账户、注销相关补偿责任人股份、修
订《公司章程》、办理减资及工商变更登记手续等事项。本授权自公司股东大会
通过之日起 12 个月内有效。并将该议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    七、 审议通过了《关于召开公司 2020 年第八次临时股东大会的议案》
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    以上第一项、第二项、第三项、第四项、第五项、第六项议案尚须经公司
2020 年第八次临时股东大会审议批准。


    其中第一项、第二项、第三项议案，关联股东水发众兴集团有限公司、大连
派思投资有限公司和 Energas Ltd.需回避表决。


    特此公告。




                                      大连派思燃气系统股份有限公司董事会
                                               2020 年 12 月 5 日