派思股份：中泰证券关于派思股份重大资产购买之2020年度持续督导意见2021-04-29
中泰证券股份有限公司
关于
大连派思燃气系统股份有限公司
重大资产购买
之
2020 年度持续督导意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
声明与承诺
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本独立财务顾问”）受
大连派思燃气系统股份有限公司（以下简称“派思股份”、“公司”、“上市公
司”）委托，担任派思股份重大资产购买之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，
按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本
独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2020 年年度报告，出具《中泰证券
股份有限公司关于大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买之 2020 年度持
续督导意见》。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由相关当事人提
供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所
发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责
任。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产购
买的报告书以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、
2020 年年度报告等文件。
本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意
见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。
1
目 录
声明与承诺 ....................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................... 2
释 义 ............................................................................................................................... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................................................... 5
二、交易各方当事人承诺的履行情况 ........................................................................... 7
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ..................................................... 17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ......................................... 19
五、公司治理结构及运行情况 ..................................................................................... 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ......................................................... 21
2
释 义
在本持续督导意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
派思股份、上市公司、公
指 大连派思燃气系统股份有限公司（证券代码：603318）
司、本公司
水发众兴集团 指 水发众兴集团有限公司
大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）、大连睿丰企业管理合伙企
交易对方 指 业（有限合伙）、大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）、大连锐狮
企业管理合伙企业（有限合伙）、大连智达信企业管理中心
交易双方 指 派思股份、大连瑞隆祥、大连睿丰、大连豪迈、大连锐狮、大连智达信
大连瑞隆祥 指 大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
大连睿丰 指 大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
大连豪迈 指 大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
大连锐狮 指 大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
大连智达信 指 大连智达信企业管理中心，本次交易对方之一
上海派罕 指 上海派罕企业管理有限公司，本次交易对方之一派思股份的实施主体
元贵资产 指 上海元贵资产管理有限公司
杭州贵琥股权投资基金合伙企业（有限合伙），系元贵资产控制的主体，
杭州贵琥 指
持有上海派罕 49%股权。
美源辰能源 指 山东美源辰能源有限公司，本次交易标的公司之一
豪迈新能源 指 山东豪迈新能源有限公司，本次交易标的公司之一
山东美源丞能源有限公司，曾用名为“山东美源丞市政工程发展有限公
美源丞能源 指
司”
豪迈集团 指 豪迈集团股份有限公司，曾用名为“豪迈科技股份有限公司”
锐狮投资 指 高密市锐狮投资有限公司
绿周能源 指 淄博绿周能源有限公司，本次交易目标公司之一
豪佳燃气 指 高密豪佳燃气有限公司，本次交易目标公司之一
标的公司 指 山东美源辰能源有限公司、山东豪迈新能源有限公司
目标公司 指 淄博绿周能源有限公司、高密豪佳燃气有限公司
山东美源辰能源有限公司 100%股权、山东豪迈新能源有限公司 100%
标的资产、交易标的 指
股权
派思股份控制的本次交易实施主体上海派罕企业管理有限公司以支付
重大资产重组、本次重大
现金方式受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源 60.48%、
资产重组、本次交易、重
指 39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源 100%股权；以支付现金方式
大资产购买、本次重大资
受让大连豪迈、大连锐狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源 53.50%、
产购买
44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源 100%股权
股权交割日 指 标的公司股权转让办理过户及工商备案登记之日
持续督导意见、本持续督 《中泰证券股份有限公司关于大连派思燃气系统股份有限公司重大资
指
导意见 产购买之 2020 年度持续督导意见》
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于美源辰能源的股权转让协议》、《关于豪迈新能源的股权转让协
《股权转让协议》 指
议》
派思股份、大连瑞隆祥、大连睿丰、美源辰能源、绿周能源、山东美源
《关于美源辰能源的股权
指 丞共同签署的《关于收购山东美源辰能源有限公司 100%股权的股权转
转让协议》
让协议》
派思股份、大连豪迈、大连锐狮、大连智达信、豪迈新能源、豪佳燃气、
《关于豪迈新能源的股权
指 豪迈集团、锐狮投资、陆作智共同签署的《关于收购山东豪迈新能源有
转让协议》
限公司 100%股权的股权转让协议》
股东大会 指 大连派思燃气系统股份有限公司股东大会
董事会 指 大连派思燃气系统股份有限公司董事会
中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
过渡期间 指 资产评估基准日至资产交割日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
4
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次重大资产重组系派思股份控制的本次交易实施主体上海派罕以支付现
金方式受让大连瑞隆祥、大连睿丰分别持有的美源辰能源 60.48%、39.52%股权，
即其合计持有的美源辰能源 100%股权；以支付现金方式受让大连豪迈、大连锐
狮、大连智达信分别持有的豪迈新能源 53.50%、44.50%、2.00%股权，即其合计
持有的豪迈新能源 100%股权。
本次交易的标的资产为美源辰能源 100%股权、豪迈新能源 100%股权，两
公司均为持股型公司，分别持有目标公司绿周能源 80%股权、豪佳燃气 80%股
权。
本次交易完成后，美源辰能源及豪迈新能源将成为上海派罕的全资子公司，
上市公司将通过上海派罕、美源辰能源及豪迈新能源间接控制绿周能源及豪佳燃
气。
（二）本次交易的交割与过户情况
2020 年 10 月 15 日，济南市市中区行政审批服务局核准了美源辰能源、豪
迈新能源股东变更的工商变更登记事宜并向两公司换发了新的《营业执照》，美
源辰能源、豪迈新能源的股东变更为上海派罕，本次重大资产购买所涉及的标的
资产已合法、有效地办理完成过户。
（三）交易对价收付情况
1、第一笔交易价款的支付情况
上市公司已按照《股权转让协议》的约定，于 2020 年 10 月 16 日向交易对
方合计支付交易款项的 20%，即 21,888.00 万元，其中，向大连瑞隆祥支付
6,676.9920 万元，向大连睿丰支付 4,363.0080 万元，向大连豪迈支付 5,803.6800
万元，向大连锐狮支付 4,827.3600 万元、向大连智达信支付 216.9600 万元。
2、第二笔交易价款的支付情况
上市公司已按照《股权转让协议》的约定，于 2020 年 10 月 29 日向交易对
方合计支付交易款项的 31%，即 33,926.40 万元，其中，向大连瑞隆祥支付
5
10,349.3376 万元，向大连睿丰支付 6,762.6624 万元，向大连豪迈支付 8,995.7040
万元，向大连锐狮支付 7,482.4080 万元、向大连智达信支付 336.2880 万元。
3、第三笔交易价款的支付情况
上市公司已按照《股权转让协议》的约定，于 2021 年 1 月 4 日向交易对方
合计支付交易款项的 19%，即 20,793.60 万元，其中，向大连瑞隆祥支付 6,343.1424
万元，向大连睿丰支付 4,144.8576 万元，向大连豪迈支付 5,513.4960 万元，向大
连锐狮支付 4,585.9920 万元、向大连智达信支付 206.1120 万元。
4、第四笔交易价款的支付情况
截至本持续督导意见出具日，上市公司尚未支付第四笔交易价款。
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议之延期付款补充协议》，经
交易双方友好协商，对第四笔交易价款的支付时间进行延期，原股权转让协议项
下剩余交易价款（原收购美源辰能源 100%股权转让协议项下的剩余交易价款人
民币 16,560 万元，原收购豪迈新能源 100%股权转让协议项下剩余交易价款人民
币 16,272 万元）支付时间变更为 2021 年 6 月 30 日前支付，上市公司无需支付
2021 年 6 月 30 日前的资金占用费和/或逾期违约金；如果上市公司不能于 2021
年 6 月 30 日前支付该剩余交易价款，则自 2021 年 7 月 1 日起，每延迟一日应按
照原股权转让协议约定，按照应付未付金额的万分之三向乙方支付违约金。
由于杭州贵琥（元贵资产控制的主体）未能按照约定足额支付出资款，上市
公司目前账面资金尚不足以支付第四笔交易价款，上市公司拟通过多种方式筹集
资金（包括但不限于银行贷款、融资租赁、ABS 等方式），但资金筹集的规模
和进展存在不确定性。
上市公司控股股东水发众兴集团有限公司于重组时出具承诺：如派思股份股
东大会审议通过本次交易，但因派思股份最终未能与元贵资产设立上海派思、元
贵资产最终未按期足额支付出资款或上海派思无法通过并购贷款等其他方式筹
集本次交易所需资金等导致上海派思将无法按约支付本次交易价款，水发众兴集
团将向上海派思提供资金支持，资金支持方式包括但不限于替代外部投资者与上
市公司设立实施主体或受让元贵资产持有的上海派思股权、并向上海派思出资，
或向上海派思提供借款等。
6
中泰证券作为大连派思燃气系统股份有限公司 2020 年重大资产购买独立财
务顾问，将持续关注相关事项的进展，并提醒投资者特别关注投资风险、理性投
资。
（四）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上市公司已向
交易对方支付交易价款的 70%；本次重大资产购买所涉及的标的资产已全部完成
过户，本次交易交割完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）本次交易各方承诺事项
本次重大资产购买过程中，交易各方当事人出具的承诺及履行情况如下：
承诺主体 承诺事项 承诺内容 履行情况
上市公司及董事、监事和高级管理人员
在本次交易过程中，本公司/本人保证与本次交易相
关的报告书及其摘要以及其他披露文件和申请文件
内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件中的虚假记载、
关于本次重大资
误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责
产重组披露文件
任。 履行中
和申请文件的承
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
诺函
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股
份（如有）。
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
上市公司及董
2、本公司/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑
事、监事和高
事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
级管理人员 关于不存在不得
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，
参与重大资产重 履行完毕
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
组情形的承诺函
调查或者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相
关于不存在泄露
关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
本次重大资产重
为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
组内幕消息及利
用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。 履行完毕
用本次重大资产
2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关
重组信息进行内
的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定
幕交易的承诺函
责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行
7
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本公司/本人最近三年不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调
查的情形，也不存在被证监会派出机构采取行政监
管措施或被交易所采取监管措施、纪律处分或者被
关于最近三年合 其他有权部门调查等情形。
法合规经营及诚 2、本公司/本人最近三年不存在受到行政处罚、刑事 履行完毕
信的承诺函 处罚的情形（与证券市场明显无关的除外）。
3、截至本承诺函出具之日，本公司/本人不存在尚未
了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
4、本公司/本人最近三年不存在其他损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法违规行为。
上市公司董 本人在本次重组首次披露之日起至实施完毕期间内
关于股份减持计
事、监事和高 无减持大连派思燃气系统股份有限公司股份的计 履行完毕
划的承诺函
级管理人员 划。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送
利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对个人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、
消费活动。
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩，拟公布的公司股权
激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执
上市公司董事 关于填补本次收 行情况相挂钩。
和高级管理人 购摊薄即期回报 5、本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中 履行中
员 的承诺 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定
出具补充承诺。
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承
诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补
偿责任。
控股股东及董事、监事和高级管理人员
1、本公司/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
2、本公司/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑
事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
关于不存在不得
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，
参与重大资产重 履行完毕
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
控股股东及董 组情形的承诺函
调查或者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关
事、监事和高
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
级管理人员
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
关于不存在泄露 1、本公司/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相
本次重大资产重 关证券，或者建议他公司买卖相关证券等内幕交易
履行完毕
组内幕消息及利 行为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及
用本次重大资产 利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
8
重组信息进行内 2、本公司/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关
幕交易的承诺函 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定
责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
（一）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部
能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营。
2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业
之间产权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整
的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、本公司及本公司控制的其他企业本次交易前没
有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司
的资金、资产。
（二）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、
人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控
制的其他企业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本公
司及本公司控制的其他企业担任除董事、监事以外
的其他职务。
3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级
管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司不
干预上市公司董事会和股东大会已经作出的公司人
事任免决定。
关于保证上市公
（三）财务独立
控股股东 司独立性的承诺 履行中
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务
函
核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和
对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本
公司控制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本
公司控制的其他企业兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公
司控制的除上市公司以外的其他经济实体间不存在
机构混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独
立董事、总经理等依照法律、法规和《公司章程》
独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营
的能力；
2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交
9
易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作，并按相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。
1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的
合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司
控制的其他公司尽量减少或避免与上市公司之间的
关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关
联交易，本公司保证关联交易按照公平、公允和等
价有偿的原则进行，依法与上市公司签署相关交易
协议，以与无关联关系第三方进行相同或相似交易
的价格为基础确定关联交易价格以确保其公允性、
合理性，按照有关法律法规、规章、规范性文件、
上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批
关于减少和规范 程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履
关联交易的承诺 行已签署的相关交易协议。 履行中
函 3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的
资金、资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公
司承担任何不正当的义务，不利用关联交易损害上
市公司及其他股东的利益。
4、本公司将按照《公司法》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定行
使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会
对涉及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上
市公司进行关联交易而给上市公司及其投资者造成
经济损失的，本公司愿意承担相应的赔偿责任。
关于不要求上市 本公司及本公司的关联企业不以借款、代偿债务、
公司违规提供担 代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要
保及不违规占用 求上市公司为本公司及本公司的关联企业进行违规 履行中
上市公司资金的 担保。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公
承诺函 司将向上市公司做出赔偿。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益。
2、本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其
关于填补本次收
他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监
购摊薄即期回报 履行中
会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新
的承诺函
规定出具补充承诺。
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者
造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者
投资者的补偿责任。
基于资金筹划需要，本次交易实施前，派思股份拟
向实施主体引入外部投资者。
关于本次交易实 对于上述本次交易实施主体相关事宜，水发众兴集
施主体相关事项 团作为派思股份的控股股东，特作出承诺如下： 履行中
的承诺函 如上市公司最终未确定外部投资者或未与外部投资
者就其入股实施主体事宜达成一致，水发众兴集团
承诺向实施主体出资 5.4 亿元，并按照届时实施主体
10
章程的规定按期、足额支付出资款，确保本次交易
的顺利实施。
自派思股份本次重大资产重组首次披露之日起至重
组实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份的计
关于自本次重组
划。
复牌之日起至实
本承诺自签署之日起对本公司具有法律约束力，若 履行完毕
施完毕期间股份
因本公司违反本承诺而导致派思股份受到损失的，
减持的承诺函
本公司将依法承担相应赔偿责任；若因本公司违反
本承诺而获得的收益将全部归派思股份所有。
交易对方及其出资人
1、本企业/本人不存在因涉嫌本次重大资产重组相关
的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
2、本企业/本人最近三年不存在曾受到行政处罚、刑
事处罚，曾被交易所采取监管措施、纪律处分或者
关于不存在不得
被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形，
参与重大资产重 履行完毕
不存在正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案
组情形的承诺函
调查或者被其他有权部门调查的情形；且不存在《关
于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》规定的不得参与任何上市公司重
大资产重组的其他情形。
1.本企业/本人在本次交易信息公开前不存在买卖相
关于不存在泄露 关证券，或者建议他人买卖相关证券等内幕交易行
本次重大资产重 为，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
组内幕消息及利 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。
履行完毕
用本次重大资产 2.本企业/本人不存在因涉嫌过往重大资产重组相关
重组信息进行内 的内幕交易被立案调查或者立案侦查，且仍未认定
幕交易的承诺函 责任的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
1、本企业/本人在最近五年内未受过刑事处罚、行政
交易对方及其
处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲
出资人
裁的情况；
2、本企业/本人最近五年内均按期偿还大额债务、严
关于违法违规及 格履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措
诚信情况的承诺 施或受到证券交易所纪律处分的情况； 履行完毕
函 3、本企业/本人最近五年内诚信状况良好，不存在任
何诚信方面的重大违规或违约情形，不存在任何其
他不良记录；
4、本企业/本人不存在其他可能对本次交易构成法律
障碍或事实障碍的违法违规情形。
在本次交易过程中，本企业/本人将及时向上市公司
提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
关于提供信息真
损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。
实、准确、完整的 履行中
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假
承诺函
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结
论明确之前，将暂停转让本企业/本人在上市公司拥
有权益的股份（如有）。
11
1、本企业或本人真实直接或间接持有本次交易涉及
的标的公司股权，合法拥有该等股权的完整权利，
该等股权权属清晰，不存在代持情形，不存在任何
权属纠纷，不存在出资不实或者影响其合法存续的
情况，不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在
其他法律纠纷；
关于拥有标的资 2、标的公司股权不存在被抵押、质押等担保情形，
产完整权利的承 且不存在其他第三方权利或其他限制转让的合同或 履行完毕
诺函 约定；不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍
卖本企业或本人持有该等股权之情形；
3、本企业或本人持有的该等股权过户或者转移不存
在法律障碍；
4、本企业及本人保证，在本次交易完成之前，不会
将本次交易的标的公司股权作为担保物（包括但不
限于抵押、质押的方式）。
绿周能源及绿周燃气的历次股本变更均履行了必须
的法律程序，历次增加的注册资本均向公司全额实
缴、资金来源合法；历次股权转让均以公允价格转
关于绿周燃气及
让，转让价款已支付，需要交纳所得税的均已完税，
绿周能源历次股
不存在任何的股权转让瑕疵或争议纠纷。历次股本 履行中
本变更相关事项
变更均合法、真实、有效，股权不存在股东委托投
之承诺函
资、委托持股、信托持股等情形。
如绿周能源或上市公司因股本变更不规范而承担了
相关责任，则承诺方连带地承担损失赔偿责任。
1、承诺方确认，按照业务划分原则，绿周燃气以 2020
年 3 月 31 日为分立基准日采取存续分立方式进行分
立，原公司绿周燃气存续，继续保留加气站业务；
新设立绿周能源，承接管道燃气业务。截至本说明
出具日，绿周燃气分立的相关程序均已按照相关规
定依法、合规、完整履行完毕，包括但不限于债权
关于绿周燃气分 人通知程序、报纸公告程序、工商变更程序及账务
大连瑞隆祥、 立相关事项之承 处理等事项。 履行中
大连睿丰及其 诺函 2、承诺方确认并承诺，除依据相关分立协议由绿周
出资人 能源承担的债务外，绿周能源不承担分立前的绿周
燃气的其他债务及负担（包括但不限于因建设、经
营、劳动用工、税务、及政府调查相关的不规范导
致的潜在处罚或风险、诉讼、仲裁及其他纠纷事项
等），如绿周能源或上市公司因此而承担了相关责
任，则承诺方连带地承担经营损失赔偿责任。
1、截至本承诺函出具日，绿周能源拥有的特许经营
权情况如下：
2008 年 12 月 16 日，淄博市公用事业管理局下发《关
于调整、明确管道燃气企业经营区域的通知》（淄
关于绿周能源特 公燃发[2008]501 号），明确淄博绿周燃气有限公司
许经营权相关事 （分立前的绿周燃气）的经营区域为周村区王村镇 履行中
项之承诺函 和萌水镇的行政区域。
2020 年 2 月，绿周燃气通过分立方式设立绿周能源
承接其管道燃气相关业务，2020 年 3 月 11 日，淄博
市住建局向新设立的绿周能源颁发《燃气经营许可
证》（编号：鲁 202003010075G），经营类别为管
12
道天然气；经营区域为淄博市萌水镇、王村镇；有
效期限自 2020 年 3 月 11 日至 2023 年 3 月 10 日。
2010 年 8 月 9 日，淄博市煤气公司与分立前的绿周
燃气签订《协议书》，约定煤气公司将属于自己经
营区域的位于滨博高速以东，周村区南郊镇苏孔村、
商家村及附近区域的工业、居民及工福用户，其中
包含周村区南郊镇开河村至萌水镇范阳河段天然气
主管线，转让给绿周燃气开发、建设、经营。
2020 年 3 月 19 日，淄博市住建局向绿周能源下发《关
于调整明确周村区南郊镇管道天然气经营区域问题
的回复》（淄建发[2020]55 号），同意将淄博市煤
气公司管道天然气经营区域内滨博高速以东、周村
区南郊镇苏孔、商家等村及附近区域的工业、居民
及工福用户（其中包含周村区南郊镇开河村至萌水
镇范阳河段天然气主管线），调整为由绿周能源负
责开发经营。
2、承诺方确认并承诺，绿周能源真实、完整、有效
地拥有在上述区域内的燃气特许经营权，其在该等
区域内依法合规经营，不存在任何争议、纠纷，且
不存在任何潜在的争议、纠纷；淄博市城乡与建设
部门未曾就特许经营权相关事宜对绿周能源及分立
前的绿周燃气进行过行政处罚；绿周能源具备维持
上述《燃气经营许可证》的相关条件，不存在被相
关主管部门撤销、取消或在期限届满后不再办理续
期的情形，绿周能源未来营业期限内，承诺方将尽
一切努力促使绿周能源满足办证条件，包括但不限
于人员资质条件等。
3、承诺方确认并承诺，绿周能源未就上述特许经营
事项与淄博市政府或其授权部门签署书面特许经营
协议，但有主管部门关于绿周能源燃气经营区域的
明确文件，该等文件合法有效，绿周能源可依据该
等文件在其特许经营范围内合法合规经营；如未来
相关主管部门要求签署书面特许经营协议，则承诺
方保证尽最大努力配合绿周能源及上市公司签署相
关文件并承担相关费用，明确绿周能源的上述特许
经营区域。承诺方保证绿周能源现有燃气经营许可
或批复区域不会减少，并为绿周能源未来业绩考虑，
尽最大努力扩大绿周能源的经营区域和业务。
4、承诺方确认并承诺，绿周能源取得的《燃气经营
许可证》未涵盖其在南郊镇部分地区的特许经营区
域，但有主管部门关于其在该等区域享有特许经营
权的明确文件，该等文件合法有效，绿周能源可依
据该等文件在其特许经营范围内合法合规经营；承
诺方承诺未来将尽最大努力协调主管政府机关将上
述区域在其《燃气经营许可证》上予以明确。
如本次重组完成后上述区域出现无法继续经营的障
碍，承诺方将根据该区域本次重组时的估值向上市
公司返还对应的交易价款。
5、如绿周能源因本次重组前及前述承诺期限内的特
许经营权相关问题被相关主管部门处以行政处罚或
责令限制经营等，承诺方承诺连带地承担绿周能源
13
及上市公司因此遭受的经营损失。
1、承诺方确认，截至本承诺函出具日，绿周能源拥
有的燃气管网工程项目（包括分立前的绿周燃气及
本次重组前绿周能源已完工并投入使用的相关管网
工程项目）建设或设备手续存在未完整取得的情况；
关于绿周能源管
承诺方分别且连带地承诺完善上述审批手续，并承
网建设相关事项 履行中
担相关费用。
之承诺函
2、如绿周能源或上市公司因上述手续不完备问题遭
受任何行政处罚或被责令拆除任何管网设施，或遭
受任何其他损失，则承诺方承诺连带地承担经营损
失赔偿责任。
1、2020 年 4 月，豪佳燃气将其与燃气业务无关的相
关资产、债权债务、人员剥离至豪佳燃气原股东新
设的高密友安能源有限公司、高密圣益能源有限公
司（股权结构均与豪佳燃气 2020 年 4 月增资前的股
权结构一致）。
剥离资产主要包括对共青城豪迈从容投资合伙企业
（有限合伙）、北京东方锐狮能源投资有限公司、
山东豪迈昌安绿色能源有限公司、高密市豪佳天然
气有限公司、山东豪佳能源有限公司的长期股权投
资；对北京东方锐狮能源投资有限公司、山东豪迈
昌安绿色能源有限公司、豪迈资本管理有限公司、
王郑儒的债权；位于高新一路以西、豪佳燃气门站
北侧，东北乡平营路西侧，东北乡海清铁路东侧的
关于豪佳燃气剥
三块土地（账面体现为土地补偿款）；汽车美容中
离资产相关事项 履行中
心、车辆改装中心相关资产；柴沟加气站及豪迈路
之承诺函
加气站相关资产。剥离资产转让金额合计 5,522.92
万元。
2、承诺方确认并承诺，截至本承诺函出具日，除剥
大连豪迈、大
离长期股权投资相关变更登记手续正在办理外，其
连锐狮、大连
他剥离资产相关款项支付、账务处理等事项均已办
智达信及其出
理完成。承诺方承诺，自本承诺函出具之日起 3 个
资人
月内，办理完成全部剥离资产的相关工商、税务变
更登记手续，保证不存在任何遗留事项，不存在任
何纠纷或潜在纠纷。
3、如豪佳燃气因上述剥离资产事项遭受任何损失，
包括但不限于因此受到处罚、发生安全事故等，承
诺方承诺由其承担豪佳燃气及上市公司因此遭受的
经营损失。
1、截至本承诺函出具日，豪佳燃气拥有的主要建设
项目包括天然气利用工程项目、LNG 调峰储配站项
目及中低压管网建设项目。除上述建设项目外，豪
佳燃气未拥有任何其他重大建设项目。
关于豪佳燃气建 2、承诺方确认并承诺，豪佳燃气天然气利用工程项
设项目相关事项 目已完整取得相关建设项目审批手续，不存在建设 履行中
之承诺函 手续方面的瑕疵。LNG 调峰储配站项目未完整取得
建设项目审批手续，目前正在补办过程中，相关办
理不存在障碍，承诺方保证自本次重组完成之日起 2
年内协助豪佳燃气补办完成相关审批手续，并承担
相关费用。截至本承诺函出具日，豪佳燃气已建成
14
的中低压管网中，除前述天然气利用工程项目配套
建设的中压管网外，其他管网均未办理任何建设项
目审批手续；对于该等问题，鉴于目前潍坊市正在
着手修改城市燃气专项规划，承诺方保证在燃气专
项规划修订时，协助豪佳燃气将豪佳燃气目前拥有
的管网项目全部纳入市燃气专项规划中，并承诺尽
最大努力最晚于本次重组完成后 2 年内协助豪佳燃
气补办管网项目相关审批手续，并承担相关费用，
使豪佳燃气目前的所有中低压管网手续真实、完整、
合法、有效。如相关建设手续无法办理，因此产生
的任何不利后果由承诺方连带地承担，确保豪佳燃
气不遭受任何损失。
3、如豪佳燃气因上述建设手续瑕疵被相关主管部门
处以行政处罚或被责令拆除相关建筑物或设施等，
承诺方承诺连带地承担豪佳燃气及上市公司因此遭
受的经营损失。
1、截至本承诺函出具日，豪佳燃气拥有的特许经营
权情况如下：
豪佳燃气与高密市城市管理局于 2011 年 4 月 15 日
签署了《山东省高密市城市管道燃气特许经营协
议》，对豪佳燃气的燃气特许经营权相关事宜予以
约定：特许经营期限为 30 年，自 2011 年 4 月 15 日
起至 2041 年 4 月 15 日止；特许经营权地域范围为
平日路以东、潍胶路以北姜庄镇、夏庄镇等部分区
域，潍胶路以南、月潭路以东夏庄镇、经济开发区、
朝阳街道、胶河疏港物流园区、柏城镇等部分区域，
崇德大街以南、平日路（西外环路）以东柏城镇、
密水街道、柴沟镇等部分区域范围内。
2017 年 12 月 28 日，高密市住建局向豪佳燃气核发
《燃气经营许可证》（编号：鲁 201707090101G），
经营类别为管道天然气；经营区域为平日路以东、
潍胶路以北姜庄镇、夏庄镇等部分区域，潍胶路以
关于豪佳燃气特
南、月潭路以东夏庄镇、经济开发区、朝阳街道、
许经营权相关事 履行中
东北乡文化发展区、柏城镇等部分区域，崇德大街
项之承诺函
以南、平日路（西外环路）以东柏城镇、密水街道、
柴沟镇、胶河生态发展区等部分区域范围内；有效
期自 2017 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月 27 日。
2020 年 5 月 11 日，高密市人民政府下发《关于明确
仁和化工园天然气经营权限的批复》（高政函
[2020]172 号），同意仁和化工园内豪迈集团公司连
续流项目及其它新上控股项目由豪佳燃气负责天然
气供应。目前，该园区正在规划建设中，因此，豪
佳燃气尚未与政府就该区域特许经营权签署书面协
议。
2、承诺方确认并承诺，上述特许经营协议与燃气经
营许可证中“经营区域”不一致之处仅为表述上的
差异，实际所述区域为同一区域；截至本承诺函出
具日，豪佳燃气在履行与高密市城市管理局签署的
特许经营协议过程中，不存在任何争议或潜在纠纷，
且不存在任何可能导致协议终止或无效的情形，特
15
许经营协议期限届满后，豪佳燃气同等条件下享有
优先续约的权利；高密市建设主管部门未曾就特许
经营权相关事项对豪佳燃气进行过行政处罚；豪佳
燃气具备维持上述《燃气经营许可证》的相关条件，
不存在被相关主管部门撤销、取消或在期限届满后
不再办理续期的情形。
承诺方承诺，自本次重组完成之日起 3 年内，确保
豪佳燃气满足维持上述特许经营权的相关条件，并
连带地承担因无法满足上述特许经营权条件导致豪
佳燃气无法在上述区域内正常经营而使上市公司或
豪佳燃气遭受的经营损失。
3、承诺方确认，豪佳燃气目前向山东豪迈机械科技
股份有限公司第一产业园区供气，该等区域尚未涵
盖在豪佳燃气上述特许经营区域范围内，但豪佳燃
气在该区域内经营已经各相关方及相关主管部门认
可。承诺方保证豪佳燃气可在该区域内持续经营。
承诺方分别且连带地承诺在豪佳燃气现有《燃气经
营许可证》到期换证时申请将该等区域纳入豪佳燃
气《燃气经营许可证》经营区域范围内。
4、承诺方确认，豪佳燃气尚未与政府就仁和化工园
区内的特许经营权签署书面协议，且该等区域未涵
盖在豪佳燃气《燃气经营许可证》范围内，但豪佳
燃气可依据前述高密市人民政府批复文件在其特许
经营范围内合法合规持续经营。承诺方承诺在本次
交易业绩承诺期内将该等区域纳入豪佳燃气《燃气
经营许可证》中的经营区域范围内。
5、如豪佳燃气因上述特许经营权相关问题被相关主
管部门处以行政处罚或责令限制经营等，承诺方承
诺连带地承担豪佳燃气及上市公司因此遭受的经营
损失。
1、截至本承诺函出具日，高密市物价主管部门尚未
就燃气企业收取燃气设施配套费事宜出台任何官方
定价文件。豪佳燃气目前向客户收取的配套费（工
程安装费）：集中居住区多层用户为 2,620 元/户；
高层用户为 2,780 元/户，该等价格定价公允，与高
密市其他燃气公司及周边地区配套费平均价格相
关于豪佳燃气配 当，不存在定价显失公平或其他损害客户利益的情
套费定价相关事 况。 履行中
项之承诺函 2、承诺方特此承诺，在业绩承诺期内，如高密市物
价主管部门出台关于燃气设施配套费收取的相关官
方定价文件，则将保证豪佳燃气按照该等规定执行。
3、如豪佳燃气因上述问题与客户发生纠纷或被相关
主管部门处以行政处罚等遭受任何损失的，承诺方
承诺将由其连带地承担因此给豪佳燃气及上市公司
造成的经营损失。
承诺方确认并承诺，豪佳燃气历次股本变更均履行
关于豪佳燃气历 了必须的法律程序，历次增加的注册资本均向公司
次股本变更相关 全额实缴、资金来源合法；历次股权转让均以公允 履行中
事项之承诺函 价格转让，转让价款已支付，需要交纳所得税的均
已完税，不存在任何的股权转让瑕疵或争议纠纷。
16
历次股本变更均合法、真实、有效，股权不存在股
东委托投资、委托持股、信托持股等情形。
如豪佳燃气或上市公司因上述股本变更不规范而承
担了相关责任，则承诺方连带地承担损失赔偿责任。
（二）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，本次交易相关
各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，不存在重大实质性违反承诺的情形。
三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
（一）本次重大资产购买盈利预测概述
1、盈利预测主体
本次交易标的资产中，美源辰能源 100%股权、豪迈新能源 100%股权（以
上合称“以收益法评估的标的公司”）系根据收益法评估的评估结果作为资产定
价依据，本着保护上市公司及其全体股东利益的原则，交易双方同意就上述资产
实际净利润数（净利润数指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，
下同）做出业绩承诺，并在《股权转让协议》中作出相关规定。
2、盈利预测补偿期间
盈利预测补偿期间系指本次交易实施完毕后的三年度，即：2020 年、2021
年、2022 年。
3、承诺净利润数
交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且
连带地承诺绿周能源 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润（指扣除非经常
性损益后的净利润）分别不低于人民币 4,560 万元、5,130 万元、5,500 万元；交
易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集团、锐
狮投资、陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气 2020 年度、2021 年度、2022 年度的
净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于人民币 4,200 万元、5,305
万元、5,605 万元。
4、实际净利润的确定
上市公司于每个年度结束后 4 个月内，聘请具有证券期货从业资格的会计师
17
事务所对目标公司的财务状况进行专项审计并出具《专项审计报告》，《专项审
计报告》中目标公司的财务报表编制应符合届时有效的企业会计准则及其他法律
法规的规定，并执行新收入准则（《企业会计准则第 14 号—收入》）的相关规
定。各方均无条件同意，目标公司的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据
会计师事务所出具的《专项审计报告》确定。
5、盈利预测补偿的实施
业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺
净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以
补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股
东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后 4 个月内支付完
毕。
（二）2020 年度盈利预测实现情况
1、2020 年度盈利预测完成情况
根据《股权转让协议》中有关盈利预测的规定，绿周能源 2020 年度净利润
（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 4,560 万元，豪佳燃气 2020
年度净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于人民币 4,200 万元。经具
有证券期货从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对目标公司的财务状
况进行专项审计并出具的《大连派思燃气系统股份有限公司关于交易对手方对置
入资产 2020 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2021）第
210A004296 号），目标公司绿周能源和豪佳燃气 2020 年度实现的扣除非经常性
损益后净利润数分别为 4,817.94 万元、4,563.35 万元，完成业绩承诺数的 105.66%
和 108.65%，业绩承诺方无需履行补偿义务。
（三）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的业绩承诺为 2020 年度、2021 年
度、2022 年度三个会计年度净利润数据，上市公司在 2020 年度的利润补偿期限
届满后，聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司进行审计，
就该等标的公司的盈利预测补偿期间实际净利润情况出具了专项审核报告，截至
本持续督导意见出具日，已达到本次交易中约定的 2020 年度盈利预测规定的扣
18
除非经常性损益后净利润数。本独立财务顾问提醒投资者仍需持续关注 2021 年
度、2022 年度业绩承诺期满时，未来业绩承诺实现情况。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）整体经营情况
2020 年度，公司完成重大资产重组，美源辰能源、豪迈新能源并入后，城
镇燃气运营业务已成为公司主营业务之一，公司财务报表合并范围、资产负债、
主营业务发生较大变化，公司实现营业收入 113,310.23 万元，实现净利润 3,131.09
万元，其中实现归属上市公司股东净利润 2,392.19 万元。
2020 年度，实现营业收入 113,310.23 万元，同比增长 250.15%，主要原因系
LNG 业务收入和城镇燃气运营业务收入大幅增长所致。其中城镇燃气运营业务
大幅增长，主要原因是 2020 年 10 月将重大资产重组购入的美源辰能源、豪迈新
能源纳入合并范围内，营业收入增加 11,315.22 万元，使得城镇燃气运营业务成
为公司新的利润增长点。2020 年度，实现净利润 3,131.09 万元，其中归属于上
市公司股东的净利润 2,392.19 万元，实现净利润转亏为盈，利润变动主要原因：
（1）上市公司完成重大资产重组，城镇燃气运营业务成为上市公司核心业务之
一，提升了上市公司盈利能力，标的公司 2020 年实现的经营收益高于盈利预期；
（2）LNG 业务、燃气设备业务等上市公司原传统核心业务提高了运行效能，降
低成本，增加收入，较去年同期实现营利双增。
（二）主要业务经营和整合情况
1、LNG 液化天然气业务
LNG 液化天然气业务包括 LNG 生产和 LNG 贸易。LNG 生产主要经营模式
是通过管道接收中石油、中石化等天然气供应商供应的天然气，在本公司的液化
厂将这些天然气液化，然后将液化天然气（LNG）销售给下游客户。为更好的发
挥 LNG 液化天然气生产的协同效应，上市公司配套增加了 LNG 贸易业务，客户
认可度较高，具备良好的品牌形象。2020 年度，上市公司以安全生产为核心，
围绕公司年度绩效考核目标，坚定执行在淡季提升负荷、获取气源、增加产量的
战略规划，抓住旺季时机全力保障气源，LNG 液化天然气业务效益有大幅增加。
2、燃气设备业务
以天然气发电为主的燃气设备制造，主要从事燃气输配和燃气应用领域相关
产品的设计、生产、销售和服务，为天然气输配提供压力调节系统和天然气发电
19
提供预处理系统。派思股份产品包括燃气输配系统、燃气应用系统和备品备件三
大类。该业务版块主要采用“订单式”经营模式，根据上游客户的具体应用需求
进行系统工艺设计（功能性设计）、机械集成成套设计、标准设备选型和非标设
备设计，根据上述设计方案采购所需原材料，按照生产工艺要求进行加工制造，
将各类设备按照生产工艺流程组装在一起，并经过检查、检验及测试，将产品销
售给客户。上市公司经受住新冠疫情冲击，坚持将订单量、应收账款回收作为主
要任务，积极拓展海外市场，加大海外订单份额，较去年同期实现营利双增，完
成了公司全年主要任务指标。
3、城镇燃气运营业务
城镇燃气运营业务主要是提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综
合服务业务，具体可分为城市燃气销售和城镇燃气安装，其中城市燃气销售指从
上游供应商购入城镇燃气气源后，经处理后向下游客户进行销售。城镇燃气安装
业务是指为燃气用户提供燃气设施、设备安装入户服务，并向用户收取相应的安
装费及燃气设施建设费，提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综合服
务，公司在此前布局了雅安、伊川、方城三地，2020 年下半年通过并购再添淄
博、高密两个项目，为公司增加了新的利润增长点。
重大资产重组完成后，上市公司按前期计划稳步推进各业务板块整合工作，
完成了向上下游延展完善产业链的战略布局，随着围绕天然气应用领域，形成包
括 LNG 生产销售、城镇燃气运营、以天然气发电为主的燃气设备制造以及分布
式能源综合服务业务等几大业务板块，实现了从上游液化天然气生产销售，到中
游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的城镇燃气供应和分布式能
源的全产业链布局，形成纵向协同的一体化发展格局，构建统一管控、高效运转
的运营管理体制，从企业管理、生产营销、科研品牌、资金资产、人力资源等方
面实现天然气各板块深度融合，加大了公司在天然气行业上游和下游的业务占
比，公司进入全业务均衡、协同发展的新时期。公司后续将持续推动天然气业务
板块整合优化工作。
（三）独立财务顾问持续督导意见
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重大资产购买，城镇燃气运营业务
将成为上市公司核心业务之一，主营业务得以扩展。截至本持续督导意见出具日，
上市公司正在按照计划推进城镇燃气运营业务整合工作，标的公司盈利情况达到
20
预期值。本独立财务顾问提醒投资者仍需持续关注以后年度城镇燃气运营业务等
各业务的整合计划和整合效果。
五、公司治理结构及运行情况
2020 年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律
法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控
制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规
则》等要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司运
作规范，公司治理结构与运行情况符合中国证监会和上海证券交易所有关上市公
司治理的规范性文件要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
根据上市公司与交易对方签署的《股权转让协议之延期付款补充协议》，经
交易双方友好协商，对第四笔交易价款的支付时间进行延期，原股权转让协议项
下剩余交易价款（原收购美源辰能源 100%股权转让协议项下的剩余交易价款人
民币 16,560 万元，原收购豪迈新能源 100%股权转让协议项下剩余交易价款人民
币 16,272 万元）支付时间变更为 2021 年 6 月 30 日前支付，上市公司无需支付
2021 年 6 月 30 日前的资金占用费和/或逾期违约金；如果上市公司不能于 2021
年 6 月 30 日前支付该剩余交易价款，则自 2021 年 7 月 1 日起，每延迟一日应按
照原股权转让协议约定，按照应付未付金额的万分之三向乙方支付违约金。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，除上述情形外，
本次重大资产重组交易各方均按照公布的重组方案履行，实际实施方案与公布的
重组方案无重大差异，本次重大资产重组交易各方将继续履行各方责任和义务。
（以下无正文）
21
