万商天勤(上海)律师事务所 关于 水发派思燃气股份有限公司 2020 年度股东大会的 法律意见书 北京 深圳 上海 成都 武汉 西安 长沙 杭州 海口 南京 曼彻斯特 马德里 科灵 悉尼 地址:上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 32 层 电话:021- 5081 9091 传真:021- 5081 9591 网址:http://www.vtlaw.cn 万商天勤(上海)律师事务所 法律意见书 万商天勤(上海)律师事务所 关于水发派思燃气股份有限公司 2020 年度股东大会的 法律意见书 (2021)万商天勤法意字第 509 号 致:水发派思燃气股份有限公司 万商天勤(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派 本所律师出席贵公司 2020 年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律 师根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《中华人民共和国 公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司股东大会规则》以下简称“《股东 大会规则》”)《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关 法律、法规和规范性文件及《水发派思燃气股份有限公司章程》(以下简称“《公 司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进 行了审查,查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料,同时听取了贵公 司人员就有关事实的陈述和说明。 贵公司已向本所承诺:贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真 实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律 意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资 格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公 司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案 所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目 的或用途。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告 材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,本所依法对其中发表的法律意见承 1 万商天勤(上海)律师事务所 法律意见书 担法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本 法律意见书如下: 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1、 经核查,贵公司 2021 年 4 月 8 日召开第四届董事会第二次会议,决议召 集本次股东大会,故贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集。 2、 根据贵公司于 2021 年 4 月 10 日在中国证券监督管理委员会指定披露媒 体和上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的关于召开本次股 东大会的《大连派思燃气系统股份有限公司关于召开 2020 年度股东大会的通知》 (公告编号:2021-024),贵公司董事会已于本次股东大会召开 20 日前对本次 股东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。会议通知发出 后,贵公司董事会没有修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。 3、 根据会议通知,本次股东大会的股权登记日为 2021 年 5 月 6 日,股权登 记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。 4、 本次股东大会的现场会议于 2021 年 5 月 11 日 14:00 在山东省济南市敬 德街 521 号地矿大厦 14 层公司会议室如期召开。本次股东大会现场会议召开的 实际时间、地点及内容,与公告的会议通知内容一致。 同时,本次股东大会股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票, 其中通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2021 年 5 月 11 日的 9:15 至 9:25, 9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通过互联网投票平台进行投票的时间为 2021 年 5 月 11 日的 9:15 至 15:00。 经核查,贵公司于 2021 年 5 月 7 日完成名称由“大连派思燃气系统股份有 限公司”变更为“水发派思燃气股份有限公司”的工商变更登记。 本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股 东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格 (一) 出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会的股东及委托代理人 2 万商天勤(上海)律师事务所 法律意见书 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 10 名,代表有表决权股 份 170,592,858 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 45.1290%,其中: (1) 出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人及授权委托书、股东账户卡等材料,出 席本次股东大会现场会议的股东(股东代理人)合计 2 名,代表有表决权的股份 170,249,231 股,占贵公司有表决权股份总数 45.0382%。 经本所律师验证,上述股东(股东代理人)均持有出席会议的合法证明,其 出席会议的资格均合法有效。 (2) 参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统 进行有效表决的股东共计 8 名,代表有表决权股份 343,627 股,占贵公司有表决 权股份总数的 0.0909%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统的提供机构上 证所信息网络有限公司验证其身份。 (3) 参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东(指除以下股东之外的公司 其他股东:公司实际控制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股 份的股东;公司董事、监事、高级管理人员)共计 7 人,代表有表决权股份 267,327 股,占贵公司有表决权股份总数的 0.0707%。 2、出席本次股东大会现场会议的其他人员 出席(列席)本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事和高级管理人员。 本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。 本所律师认为,上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规 范性文件和《公司章程》的规定。 (二) 本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为贵公司董事会,符合法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》规定的召集人资格。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 3 万商天勤(上海)律师事务所 法律意见书 (一) 表决程序 经本所经办律师见证,本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的 方式表决了会议通知中列明的议案,并按规定的程序进行计票和监票。投票全部 结束后,统计了现场表决和网络表决的结果,并现场宣布表决结果。 (二) 表决结果 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,贵公司本次股东大会表决结果 如下: 占出席会 占出席会 占出席会 议有表决 议有表决 议有表决 序号 议案名称 同意(股) 权股份总 反对(股) 权股份总 弃权(股) 权股份总 数的比例 数的比例 数的比例 (%) (%) (%) 《2020 年度董事会 1 170,580,358 99.9926 12,500 0.0074 0 0.0000 工作报告》 《2020 年度监事会 2 170,580,358 99.9926 12,500 0.0074 0 0.0000 工作报告》 《独立董事 2020 年 3 170,580,358 99.9926 12,500 0.0074 0 0.0000 度述职报告》 《公司 2020 年度财 4 170,580,358 99.9926 12,500 0.0074 0 0.0000 务决算报告》 《公司 2021 年度财 5 170,580,358 99.9926 12,500 0.0074 0 0.0000 务预算报告》 《公司 2020 年度利 6 170,580,358 99.9926 12,500 0.0074 0 0.0000 润分配预案》 《关于公司 2020 年 7 度报告及摘要的议 170,580,358 99.9926 12,500 0.0074 0 0.0000 案》 《关于公司 2020 年 度预计的日常关联交 8 易执行情况及 2021 331,127 96.3623 12,500 3.6377 0 0.0000 年度日常关联交易预 计的议案》 4 万商天勤(上海)律师事务所 法律意见书 《关于 2021 年度向 9 银行申请授信额度的 170,580,358 99.9926 12,500 0.0074 0 0.0000 议案》 《关于续聘公司 10 2021 年度审计机构 170,580,358 99.9926 12,500 0.0074 0 0.0000 的议案》 《关于利用自有闲置 11 资金开展理财投资的 170,568,658 99.9858 24,200 0.0142 0 0.0000 议案》 《关于控股股东为公 司贷款提供担保并由 12 49,618,305 99.9512 24,200 0.0488 0 0.0000 公司提供反担保暨关 联交易的议案》 《关于对重大资产重 13 组业绩承诺实现情况 170,580,358 99.9926 12,500 0.0074 0 0.0000 说明的议案》 中小投资者股东表决情况如下: 占出席会 占出席会 占出席会 议有表决 议有表决 议有表决 序号 议案名称 同意(股) 权股份总 反对(股) 权股份总 弃权(股) 权股份总 数的比例 数的比例 数的比例 (%) (%) (%) 《2020 年度董事会 1 254,827 95.3240 12,500 4.6760 0 0.0000 工作报告》 《2020 年度监事会 2 254,827 95.3240 12,500 4.6760 0 0.0000 工作报告》 《独立董事 2020 年 3 254,827 95.3240 12,500 4.6760 0 0.0000 度述职报告》 《公司 2020 年度财 4 254,827 95.3240 12,500 4.6760 0 0.0000 务决算报告》 《公司 2021 年度财 5 254,827 95.3240 12,500 4.6760 0 0.0000 务预算报告》 5 万商天勤(上海)律师事务所 法律意见书 《公司 2020 年度利 6 254,827 95.3240 12,500 4.6760 0 0.0000 润分配预案》 《关于公司 2020 年 7 度报告及摘要的议 254,827 95.3240 12,500 4.6760 0 0.0000 案》 《关于公司 2020 年 度预计的日常关联交 8 易执行情况及 2021 254,827 95.3240 12,500 4.6760 0 0.0000 年度日常关联交易预 计的议案》 《关于 2021 年度向 9 银行申请授信额度的 254,827 95.3240 12,500 4.6760 0 0.0000 议案》 《关于续聘公司 10 2021 年度审计机构 254,827 95.3240 12,500 4.6760 0 0.0000 的议案》 《关于利用自有闲置 11 资金开展理财投资的 243,127 90.9474 24,200 9.0526 0 0.0000 议案》 《关于控股股东为公 司贷款提供担保并由 12 243,127 90.9474 24,200 9.0526 0 0.0000 公司提供反担保暨关 联交易的议案》 《关于对重大资产重 13 组业绩承诺实现情况 254,827 95.3240 12,500 4.6760 0 0.0000 说明的议案》 上述第 8 项和第 12 项议案涉及的关联股东已回避表决。上述第 12 项议案为 特别决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之 二以上同意通过;其他议案为普通决议事项,已经出席本次股东大会的股东及股 东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司 股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定, 6 万商天勤(上海)律师事务所 法律意见书 表决结果合法有效。 四、 结论意见 综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资 格、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》 等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的 表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式二份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文,为签署页) 7 万商天勤(上海)律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《万商天勤(上海)律师事务所关于水发派思燃气股份有限公 司 2020 年度股东大会的法律意见书》签署页) 万商天勤(上海)律师事务所 负责人: 陈凯 经办律师: 熊建刚 聂 婧 2021 年 5 月 11 日