水发派思燃气股份有限公司              2021 年第四次临时股东大会会议资料




              水发派思燃气股份有限公司

     2021 年第四次临时股东大会会议材料




                           二〇二一年六月




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2021 年第四次临时股东大会会议须知

2021 年第四次临时股东大会会议议程

会议议题：



     1、《关于公司拟开展燃气收费收益权资产证券化业务的议案》




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              2021 年第四次临时股东大会会议须知


    为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年第四次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，
现就会议须知通知如下：
    一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
    三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
    四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
    五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间
有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记
的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会
会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
    六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票
箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式

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逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。本次股东大会的两项议案采用累积投票制，分别对非独立董
事和监事投票表决。在表决时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数分
别乘以应选非独立董事、监事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投
向一人，也可以分散投向数人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东代表
所持股份总数的半数）决定当选董事和监事。本次股东大会审议的议案中无特别
决议事项。
    七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络
投票时间内通过网络投票系统行使表决权。
    八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
    九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。




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                2021 年第四次临时股东大会会议议程


       会议方式：现场会议和网络投票相结合
       会议时间：
    现场会议时间     2021 年 6 月 8 日 15 点 00 分
    网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2021 年 6 月 8 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联网
投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
       现场会议地点：山东省济南市敬德街 521 号地矿大厦 14 层公司会议室
       现场会议议程：
    一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
    二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
    三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会
议开始。
    四、 宣读《会议须知》。
    五、 审议议案：
                                                             投票股东类型
序号                       议案名称
                                                                A 股股东
非累积投票议案
1       《关于公司拟开展燃气收费收益权资产证券                     √
        化业务的议案》

    六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
    七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
表参加计票和监票。
    八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
    九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表
决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
    十、 主持人宣布表决结果。


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    十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司 2021 年第四次临时股东大会决
议》。
    十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2021 年第四次临时股东
大会法律意见书》。
    十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
    十四、 主持人宣布会议结束。




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                     水发派思燃气股份有限公司
  关于公司拟开展燃气收费收益权资产证券化业务的议案


    一、专项计划概述

    为拓宽融资渠道，公司拟受让下属控股公司高密豪佳燃气有限公司（以下简
称“高密豪佳”）基于《山东省高密市城市管道燃气特许经营协议》（以下简称“《特
许经营协议》”）而运营的特定供气项目，依照法律法规、《特许经营协议》及特
定供气合同等约定而享有的特定期间（自基准日（含该日）起每满 3 个月的期间。
其中，第一个特定期间自基准日（含）起满 3 个月的对应日（不含），最后一个
特定期间直至专项计划最后一个预期到期日。）的供气收费收入所对应的收费收
益权和其他权利及其从权利（以下简称“资产”），资产受让后，公司拟作为原始
权益人以前述受让的资产为基础资产开展资产证券化业务，通过设立中金-水发
派思燃气收费收益权资产支持专项计划（以最终实际发行为准）（以下简称“专
项计划”），向上海证券交易所申请发行资产支持证券进行融资。

    2021 年 5 月 21 日，公司第四届董事会第七次临时会议审议通过《关于公司
拟开展燃气收费收益权资产证券化业务的议案》，同意公司拟开展燃气收费收益
权资产证券化业务，拟申报发行资产支持证券规模为人民币 10 亿元。

    根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该议案
需提交公司股东大会审议，本次专项计划不构成关联交易，也不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

    二、专项计划基本情况

    1、原始权益人/差额支付承诺人/回售和赎回承诺人/资产服务机构/反担保人

    水发派思燃气股份有限公司。

    2、计划管理人

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）。



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    中金公司为中国首家中外合资投资银行，经中国人民银行核准于 1995 年 7
月 31 日以中国国际金融有限公司的名称在中国成立，统一社会信用代码：
91110000625909986U；公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）；注册地址：
上北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 ；注册资本：
482725.6868 万人民币；法定代表人：沈如军；经营范围：一、人民币特种股票、
人民币普通股票、境外发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的经纪
业务；二、人民币普通股票、人民币特种股票、境外发行股票，境内外政府债券、
公司债券和企业债券的自营业务；三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票，境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务；四、基金的发起
和管理；五、企业重组、收购与合并顾问；六、项目融资顾问；七、投资顾问及
其他顾问业务；八、外汇买卖；九、境外企业、境内外商投资企业的外汇资产管
理；十、同业拆借；十一、客户资产管理。十二、网上证券委托业务；十三、融
资融券业务；十四、代销金融产品；十五、证券投资基金代销；十六、为期货公
司提供中间介绍业务；十七、证券投资基金托管业务；十八、经金融监管机构批
准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市
产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    3、担保人/流动性支持承诺人

    水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）。

    4、初始权益人

    高密豪佳燃气有限公司。

    5、基础资产

    公司作为原始权益人根据收益权转让协议约定自初始权益人高密豪佳处受
让的、在专项计划设立日转让给计划管理人的，初始权益人高密豪佳由于运营特
定供气项目而依照法律法规、《特许经营协议》、特定供气合同等约定而享有的特
定期间的供气收费收入所对应的收费收益权和其他权利及其从权利。

    6、交易结构


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    （1）认购人与计划管理人中金公司签订《认购协议》，将认购资金交由计划
管理人，计划管理人设立并管理专项计划，认购人认购资产支持证券，成为资产
支持证券投资者。

    （2）中金公司根据与水发燃气签订的《资产买卖协议》，将专项计划所募集
的认购资金用于购买基础资产。

    （3）资产支持证券进行优先级及次级分层，水发燃气持有次级份额，优先
级份额对外销售。水发燃气作为差额支付承诺人，对专项计划资金不足以支付优
先级资产支持证券的各期预期收益、未偿本金余额及专项计划应承担的税费之和
的差额部分提供差额支付承诺。水发燃气作为回售和赎回承诺人根据计划管理人
的指令在指定期间内将回售价款、赎回价款划入计划管理人届时指定的账户。

    （4）水发集团作为保证人将按照《担保协议》的条款与条件，对专项计划
资金不足以支付优先级资产支持证券的各期预期收益、未偿本金余额及专项计划
应承担的税费之和的差额部分，以及在发生资产支持证券回售启动事件及资产支
持证券赎回启动事件时，对水发燃气支付回售和/或赎回优先级资产支持证券所
需支付资金承担连带保证担保责任。此外，水发集团作为流动性支持承诺人，为
初始权益人高密豪佳在特定期间，除已转让至专项计划并作为专项计划基础资产
的供气收入以外，经营活动中产生的现金流及存量现金流不足以支付其自身运营
管理基础资产所需支出的相应设备维护、人员薪酬、成本等费用及税金的情况提
供流动性支持。

    7、专项计划发行规模

    全部资产支持证券目标发售规模不超过人民币 10 亿元，其中优先级资产支
持证券的目标发售规模为人民币 9.5 亿元，次级资产支持证券的目标发售规模为
人民币 0.5 亿元。具体发行规模及分层情况根据基础资产的情况以及公司在上海
证券交易所获准注册的金额为准。

    8、发行对象

    专项计划推广对象为符合《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务
管理规定》规定条件的合格投资者。


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    9、发行期限

    专项计划的优先级 01 资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 12
个月；优先级 02 资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 24 个月的对
应日；优先级 03 资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 36 个月的对
应日；优先级 04 资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 48 个月的对
应日；优先级 05 资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 60 个月的对
应日；优先级 06 资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 72 个月的对
应日；次级资产支持证券的预期到期日为专项计划设立日起满 72 个月的对应日。
若不存在该等对应日，则以专项计划设立日所在月份在该年的对应月的最后一日
为对应日，以下提及对应日具有相同含义，预期到期日为非工作日则顺延至下一
个工作日。

    具体发行期限将根据相关规定、市场环境和公司资金需求情况予以确定。

    10、发行利率

    本次发行的资产支持专项计划利率根据发行时的市场情况确定。

    11、增信措施

    专项计划的信用增级方式主要包括：优先级/次级分层、流动性支持、差额
支付承诺人提供差额支付承诺、担保人对专项计划资金不足以支付优先级资产支
持证券的各期预期收益、未偿本金余额及专项计划应承担的税费之和的差额部分，
以及在发生资产支持证券回售启动事件及资产支持证券赎回启动事件时，对原始
权益人支付回售和/或赎回优先级资产支持证券所需支付资金承担连带保证担保
责任。

    （1）优先级/次级分层

    专项计划设定了优先级/次级的分层结构，次级资产支持证券的比例为 5%。
优先级资产支持证券的预期收益和本金相较于次级资产支持证券在分配顺序上
具有优先性，次级资产支持证券为优先级资产支持证券提供了一定的信用增级。

    （2）流动性支持


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    当发生流动性支持启动事件，流动性支持承诺人应无条件地为初始权益人提
供流动性支持，确保初始权益人业务的正常运营。

    （3）差额支付承诺

    如差额支付启动事件发生，则管理人中金公司将在差额支付通知日向相应的
差额支付承诺人发出差额支付指令，差额支付承诺人应按约定在差额支付承诺划
款日予以补足。

    （4）保证担保

    如担保责任启动事件发生，则管理人将在担保通知日向担保人水发集团发出
支付指令，担保人应按约定在担保人划款日予以补足。

    12、反担保协议

    为保障担保人水发集团承担担保责任后对公司追偿权的实现，水发集团与公
司签订反担保协议，约定公司作为反担保人，为水发集团在原保证合同项下的担
保责任提供反担保。

    三、专项计划对公司的影响

    本次专项计划的实施，可以拓宽融资渠道，能够有效降低融资成本，提高公
司资产使用效率，进一步优化融资结构，为公司未来业务发展的流动资金需求给
予进一步的保障。

    四、专项计划的授权事宜

    为保证本次专项计划工作能够顺利、高效地进行，董事会提请股东大会授权
董事会，并同意董事会转授权公司经营管理层，依照相关法律法规、规范性文件
及公司章程的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次
专项计划的相关事宜，包括但不限于：
    1、根据本次专项计划发行进度与相关主体签署所需的必要文件，包括但不
限于与专项计划有关的主要专项计划文件及募集文件，包括但不限于《计划说明
书》、《标准条款》、《认购协议》、《基础资产买卖协议》、《服务协议》、《差额支付




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承诺函》、《担保协议》、《反担保协议》、《回售和赎回承诺函》、《托管协议》、《监
管协议》及《流动性支持协议》等；

    2、同意公司作为资产服务机构为专项计划提供与基础资产有关的管理服务
及其他服务；

    3、根据监管机构的要求调整本次发行交易结构以及交易细节，完善交易文
件及其他相关文件；

    4、就本次发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介
机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、核准、备
案及信息披露等事宜；

    5、办理与本次专项计划相关的其他事宜；

    6、该等授权自股东大会审议通过之日起至相关授权事项办理完毕之日止。


    以上议案，提请审议表决。




                                            水发派思燃气股份有限公司
                                                         董事会
                                                      2021 年 5 月 21 日




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