证券代码：603318          证券简称：水发燃气           公告编号：2021-061

                      水发派思燃气股份有限公司

          关于公司签订《租赁合同》暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


     重要内容提示：
     本次房屋租赁暨关联交易是水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公
司”）正常的业务经营需要，交易价格参照市场价格商定，定价公允、合理，对
本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响。
     至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12 个月内上市公司与水
发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）及其关联方未经股东大会审议通
过的关联交易金额为 3,222.12 万元，该等关联交易金额未达到 3,000 万元以上
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的标准。
     本次交易已经公司第四届董事会第九次临时会议和第四届监事会第八次
临时会议审议通过，无需提交股东大会审议。



    一、签订房屋租赁合同暨关联交易概述
    为满足公司日常办公需要，公司拟向关联方山东水发民生商业运营管理有限
公司（以下简称“水发民生商管”）租赁其位于济南市经十东路 33399 号水发大
厦房屋（10 层东），用作公司总部在济南的办公场所。租赁房屋总建筑面积为
1,760.04 平方米，租赁期限三年，自 2021 年 6 月 1 日起至 2024 年 5 月 31 日止。
按照 3.15 元/平方米/日的价格收取租金，预计年租金总额为 203.91 万元。
    由于水发民生商管为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去
12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达
到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上（已履行股
东大会审议程序的关联交易不做累计计算）。因此，本次关联交易无需提交公司
股东大会审议。
    二、 关联方介绍和关联关系
    （一）关联方关系介绍
    水发民生商管为公司控股股东水发众兴的股东水发集团有限公司（以下简称
“水发集团”）控制的其他企业，属于《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3
条规定的上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。公司与水发燃气集团的关
联关系如下图所示：




    （二）关联人基本情况
    公司名称：山东水发民生商业运营管理有限公司
    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    注册地址：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
    法定代表人：王娟
    注册资本：人民币 2,000 万元
    成立日期：2013 年 12 月 31 日
    营业期限：2013 年 12 月 31 日至长期
    经营范围：商业运营管理；酒店管理；物业管理；工程管理服务；企业管理
咨询；房地产开发与销售；房屋租赁（不含融资性租赁）以及其他按法律、法规、
国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
    主营业务：商业运营管理、物业管理
    截至 2020 年 12 月 31 日，水发民生商管经审计的总资产为 68,957.75 万元、
净资产为 389.25 万元；2020 年度，实现营业收入 4,169.20 万元、净利润 968.31
万元。
    公司与水发民生商管在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
    三、 关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    本次关联交易的类别：租入资产。
    交易标的：位于济南市经十东路 33399 号水发大厦房屋（10 层东）。
    房屋建筑面积：1,760.04 平方米。
    产权人：山东水发民生商业运营管理有限公司。
    租赁资产状况：标的房屋上存在抵押，借款人资信状况良好，具备资金偿还
能力，房屋抵押风险可控。无查封冻结、无其他承租人等情况，
    （二）关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次交易的租赁价格是在参考附近地区同类商业建筑市场价格的基础上，由
双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定，本次交易价格为正常
的商业交易价格，定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东
利益的情形。
    四、 关联交易的主要内容和履约安排
    （一）合同主体
    出租人（甲方）：山东水发民生商业运营管理有限公司
    承租人（乙方）：水发派思燃气股份有限公司
    （二）租赁房屋基本情况
    甲方出租给乙方的房屋坐落于济南市经十东路 33399 号水发大厦 10 层东（以
下简称“该房屋”或“租赁房屋”），总建筑面积为 1,760.04 ㎡。房屋已装修，
房屋内安装有设施设备。
    （三）租赁期限
    租赁房屋的期限自 2021 年 6 月 1 日至 2024 年 5 月 31 日止，共计 3 年。
    （四）租金及支付
    按照 3.15 元/平方米/日的价格收取租金，预计年租金总额为 203.91 万元。按
年度予以支付，首次租金于合同签订后三日内支付。后续，乙方应当于每年 6
月 1 日前向甲方支付下一年度租金。
    （五）物业管理费及其他相关费用
    乙方服从由甲方委托的物业管理公司所进行的物业服务，并承担相应物业管
理所有费用。自用部位的水费、电费由乙方按实际发生的费用自行承担，其他公
共设施设备所产生的公共能耗费用，由乙方按照比例进行分摊承担。
    （六）合同签署和生效
    合同自双方签字并盖章后生效。
    五、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易为公司正常的业务经营需要，交易价格为市场公允价格，对公
司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，不会对公司独立性产生影响，对关联方不会形成依赖。
    六、 该关联交易应当履行的审议程序
    （一）独立董事事前认可意见
    公司独立董事认为，本次关联交易系公司经营活动开展的需要，由双方按照
市场公允价格协商确定租金，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件
的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形。独立董事同意将《关于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》提交第
四届董事会第九次临时会议审议。
    （二）独立董事独立意见
    公司独立董事认为，本次关联交易定价方式公允；表决程序符合法律、行政
法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，关联董事对此议案回
避表决；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。独立董事一致同意《关于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》。
    （三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
    公司审计委员会认为，本次交易安排，符合《公司法》、《上市规则》等相
关法律、法规的规定，有利于公司的长远可持续发展，符合公司和全体股东的利
益。本次关联交易定价遵循了公平、公正、平等协商的原则，交易价格公允，不
存在损害公司或股东特别是中小股东利益的情形。
    公司审计委员会一致同意公司本次交易涉及的关联交易。
    （四）董事会审议情况
    公司于 2021 年 7 月 19 日召开第四届董事会第九次临时会议，审议通过了《关
于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》。本次会议应出席董事 9 名，实际出席
董事 9 名，根据《上市规则》相关规定，关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱
先磊先生、黄惠妮女士回避表决，其余非关联董事一致审议通过该议案（5 票同
意、0 票反对、0 票弃权）。
    （五）监事会审议情况
    公司于 2021 年 7 月 19 日召开第四届监事会第八次临时会议，审议通过了《关
于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》，同意本次关联交易。
    本次关联交易无需提交公司股东大会审议，也无需经过其他部门批准。
    七、 历史关联交易情况
    至本次关联交易为止（含本次关联交易），过去 12 个月内上市公司与水发
众兴及其关联方未经股东大会审议通过的关联交易金额为 3,222.12 万元，分别是
经过公司第四届董事会第八次临时会议审议通过的向关联方出售青岛派思能源
有限公司 100%股权发生的 3,016.44 万元（具体情况请见公司编号 2021-053 号公
告）；过去 12 个月因日常经营发生的 1.77 万元劳务派遣管理费以及本次房屋租
赁将要发生的 203.91 万元房租。
    上述未经股东大会审议通过的关联交易未达到 3,000 万元以上且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
    八、 备查文件
    1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；
2、公司第四届监事会第八次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见和独立意见；
4、审计委员会专项审核意见。


特此公告。




                              水发派思燃气股份有限公司董事会
                                       2021 年 7 月 20 日