证券代码：603318          证券简称：水发燃气           公告编号：2021-074

                     水发派思燃气股份有限公司

   关于重大资产重组进展暨签署上海派罕 49%股权转让协议的

                                   公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、本次重大资产重组事项概述
    2020 年 8 月 17 日、2020 年 9 月 21 日、2020 年 10 月 9 日，公司召开第三
届董事会第十四次临时会议、第三届董事会第十五次临时会议、2020 年第五次
临时股东大会审议通过《关于设立本次交易实施主体的议案》，为收购山东美源
辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）100%股权、山东豪迈新能源有限公
司（以下简称“豪迈新能源”）100%股权【该两个收购标的公司均为持股型公司，
分别持有目标公司淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、
高密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权】，于 2020 年 8 月 17
日与上海元贵资产管理有限公司签订《合资公司出资协议书》 简称“合资协议”）
（详见公司编号 2020-063 号公告），于 2020 年 9 月 21 日签订《合资公司出资
协议书之补充协议》（简称“补充协议”），约定由公司与上海元贵资产管理有
限公司或其管理的私募基金或控制的其他主体共同出资设立交易实施主体以完
成本次交易，同时约定“如因上海元贵未能按期足额向合资公司出资，导致合资
公司无法按约支付交易价款，公司有权要求上海元贵按已投入资金金额（如届时
上海元贵尚未投入资金，则按零对价）向公司或公司指定主体转让其持有的合资
公司股权。”（详见公司编号 2020-071 号公告）。

    根据前述合资协议及补充协议，公司与上海元贵指定的杭州贵琥股权投资
基金合伙企业（有限合伙）（简称“杭州贵琥”）共同设立了上海派罕企业管
理有限公司（简称“上海派罕”），投资总额 110,000 万元，其中，公司以
56,100 万元认缴 5,610 万元注册资本，占注册资本的 51%，剩余 50,490 万元计
入资本公积；杭州贵琥以 53,900 万元认缴 5,390 万元注册资本，占注册资本的
49%，剩余 48,510 万元计入资本公积。
    二、本次重大资产重组的进展情况

    截至本公告披露日，本次重大资产重组交易款项已全部支付完毕。
    鉴于本次交易中，杭州贵琥未向上海派罕出资，根据补充协议“如因上海元
贵未能按期足额向合资公司出资，导致合资公司无法按约支付交易价款，公司有
权要求上海元贵按已投入资金金额（如届时上海元贵尚未投入资金，则按零对价）
向公司或公司指定主体转让其持有的合资公司股权”，经公司与上海元贵及杭州
贵琥友好协商，公司与杭州贵琥于 2021 年 10 月 18 日签订《股权转让协议》，
杭州贵琥以 0 元（大写：零元）价格将其持有的上海派罕 49%的股权（对应的认
缴出资额 5,390 万元）包括该股权项下所有的附带权益及权利转让给公司。

    三、股权转让协议主要内容
    转让方（甲方）：杭州贵琥股权投资基金合伙企业（有限合伙）

    受让方（乙方）：水发派思燃气股份有限公司

    本着平等互利、协商一致的原则，甲、乙双方经友好协商，就甲方杭州贵
琥股权投资基金合伙企业（有限合伙）在上海派罕企业管理有限公司（以下简
称“公司”）拥有的 5,390 万元股权（占公司注册资本的 49%）转让事宜达成
协议如下：

    第一条   转让标的

    1、甲方同意将其在公司所持 5,390 万元股权（占公司注册资本的 49%）转
让给乙方，乙方同意受让。

    2、甲方同意出售而乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带权益
及权利。

    第二条   转让价款及支付方式

    甲方同意根据本协议所约定的条件，以 0 元（大写：零元）的价格将股权
转让给乙方。乙方同意以此价格受让该股权。
   第三条    甲方声明

   1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人，拥有完全的处分权，
有权或已取得完全授权签署本协议并转让前述标的股权。

   2、甲方保证前述标的股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权、
质押权及其他第三者权益或主张，并免遭任何第三人的追索。否则，因此引起
的所有责任，由甲方承担。

   3、甲方作为公司股东尚未缴纳任何出资，因此不参与本协议生效前公司的
利润分配。

   4、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司，不再参与公司财产、利润的
分配。

   第四条    乙方声明

   1、乙方以出资额为限对公司承担责任。

   2、乙方承认并履行公司修改后的章程。

   第五条      股权转让有关税费的负担

   双方同意办理与本协议约定的股权转让手续所产生的有关税费由双方按照
法律规定依法各自承担。

   第六条      有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

   1、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应
的股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以
甲方名义签署相关文件。

   2、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法享有公司利润和承担
公司风险及亏损。

   第七条    违约责任
   如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的
一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方
索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

   第八条     争议解决条款

   甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协
商解决。如协商不成，任何一方均有权向原告所在地有管辖权的人民法院起
诉。

       四、对公司的影响

   本次交易完成后,公司将持有上海派罕 100%的股权，通过上海派罕间接持
有美源辰能源 100%的股权以及豪迈新能源 100%的股权，并通过美源辰能源和
豪迈新能源间接持有绿周能源 80%的股权和豪佳燃气 80%的股权。根据上海派
罕《公司章程》约定“股东按照实缴出资比例分取红利”，公司已按照实缴出
资比例分享上海派罕公司损益，本次交易完成后，不会导致公司合并报表范围
发生变化，亦不会影响公司正常的生产和经营。

       五、风险提示

   本次签署《股权转让协议》系双方根据合资协议及补充协议友好协商的结
果，有利于维护公司的权益，有利于提升公司对下属孙、子公司的管理效率。

   公司将持续关注本次事项的后续进展，及时履行相应的披露程序，敬请广
大投资者注意投资风险。


   特此公告。



                                         水发派思燃气股份有限公司
                                             2021 年 11 月 2 日