证券代码：603318         证券简称：水发燃气          公告编号：2021-078

                    水发派思燃气股份有限公司

            第四届董事会第十二次临时会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次临
时会议于 2021 年 12 月 4 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名。公司监事、董事会秘书、部分高管列席了本次会议。
公司董事长尚智勇先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中
华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议
合法有效。本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：
    1、审议通过了《关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天
然气有限公司等两家公司 51%股权的议案》。
    同意公司全资子公司水发新能源有限公司与吴向东、耿泽签订的《通辽市隆
圣峰天然气有限公司及铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%股权转让协议》（以下
简称“《股权转让协议》”），由公司以现金支付方式收购吴向东、耿泽持有的
通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）及铁岭市隆圣峰天然
气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）（该等两家公司合称为“标的公司”）各
51%的股权。同意交易双方根据山东正源和信资产评估有限公司对上述标的公司
股东全部权益价值出具的资产评估报告的评估结果协商确定的交易总价款为人
民币 30,000 万元，其中：通辽市隆圣峰天然气有限公司 51%的股权作价人民币
20,000 万元；铁岭市隆圣峰天然气有限公司 51%的股权作价人民币 10,000 万元。
交易价款的支付安排按照《股权转让协议》的约定执行。
    同意《股权转让协议》中约定的第七条、业绩承诺及盈利补偿条款，如标的
公司在 2022 年度、2023 年度、2024 年度 3 个会计年度内（以下简称“业绩承诺
补偿期间”）累计实际盈利数未能达到交易对方吴向东承诺的利润数，吴向东应
按《股权转让协议》约定进行现金补偿。如在业绩承诺补偿期间，标的公司累计
实际净利润数超过累计承诺净利润数，则盈利预测补偿期满，超过部分的 30%（但
不得超过本次交易甲方支付的交易对价的 20%）由标的公司以业绩考核方式对标
的公司经营层予以奖励。并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    2、审议通过了《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。
    同意公司与燃气集团、立春资管共同设立合伙企业（有限合伙）。该合伙企
业（有限合伙）计划认缴出资额总计 21,000 万元人民币，其中，水发燃气认缴
出资额人民币 5,250 万元，占比 25%；燃气集团认缴出资额人民币 1,050 万元，
占比 5%；立春资管认缴出资额人民币 14,700 万元，占比 70%。燃气集团为执行
事务合伙人，公司与立春资管为普通合伙人。该合伙企业成立的唯一目的是用于
向霍林郭勒岷通天然气有限公司（以下简称“岷通天然气”）增资，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱
先磊、黄惠妮回避表决。
    3、审议通过了《关于对外担保的议案》。
    同意公司为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司拟发生的融资租赁业务提供金
额不超过 4 亿元本金及对应利息的连带责任保证担保，并同意将该议案提交股东
大会审议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
    4、审议通过了《关于为关联方提供担保的议案》。
    同意公司在收购通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司过程中由通辽隆圣峰为岷
通天然气提供为期六个月的过渡性连带责任保证担保，并同意将该议案提交股东
大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱
先磊、黄惠妮回避表决。
    5、审议通过了《关于召开公司 2021 年第五次临时股东大会的议案》。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。


    特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
     2021 年 12 月 7 日