水发燃气：关于对关联方提供担保的公告2021-12-07
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2021-083
水发派思燃气股份有限公司
关于对关联方提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
被担保人名称：霍林郭勒岷通天然气有限公司（以下简称“岷通天然气”）。
本次担保金额：由拟控股公司通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称为“通
辽隆圣峰”为岷通天然气在葫芦岛银行股份有限公司海翔路支行共计本金
4.7亿元贷款及对应利息、罚息、违约金等提供连带责任保证担保。
本次担保是否有反担保：否。
截止本公告披露日，公司及子公司未发生向公司控股子公司外的对外担保情
形。
截止目前，公司无逾期对外担保的情况。
一、担保情况概述
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）的全资子
公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）拟以现金支付方式购买通
辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有
限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司的 51%股权（详情请见公司编号
2021-080 公告）。同时，公司拟与关联方水发燃气集团有限公司（以下简称“燃
气集团”）和非关联方北京立春资产管理有限公司（以下简称“立春资管”）共
同设立合伙企业（有限合伙）济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）用于向岷
通天然气增资（详情请见公司编号 2021-081 公告）。本次一揽子交易完成后，公
司将成为通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰的控股股东，济南水发岷通投资合伙企业（有
限合伙）将成为岷通天然气控股股东，燃气集团将成为岷通天然气实际控制人，
燃气集团系公司控股股东水发众兴集团有限公司的关联方，本次交易完成后，岷
通天然气成为公司关联法人。
鉴于通辽隆圣峰已为岷通天然气在葫芦岛银行股份有限公司海翔路支行共
计 4.7 亿元银行借款及相关利息、罚息、违约金等提供了连带保证责任，具体情
况如下：
借款金额
债权人 债务人 利率 借款期限 签署日期 担保情况
（万元）
吴向东、吴昊、吴
汉民、聂磊、郑小
葫芦岛 锋、通辽市隆圣峰
银行股 固 天然气有限公司提
岷通 2018.12.19
份有限 定 月 供连带责任保证；
天然 10,000.00 - 2018.12.19
公司海 利 率 霍林郭勒岷通以机
气 2024.11.21
翔路支 6.5‰ 器设备提供抵押担
行 保；昆仑电力（沈
阳）有限公司提供
权利质押担保
吴向东、吴昊、吴
葫芦岛 汉民、聂磊、郑小
银行股 固 定 锋、昆仑电力（沈
岷通 2019.08.15
份有限 月 利 阳）有限公司、本
天然 7,000.00 - 2019.08.15
公司城 率 溪富耀天然气有限
气 2024.08.15
区支行 6.5‰ 公司、通辽市隆圣
峰天然气有限公司
提供连带责任担保
吴向东、吴昊、吴
汉民、聂磊、郑小
葫芦岛 锋、昆仑电力（沈
银行股 阳）有限公司、本
固 定
份有限 岷通 2018.05.24 溪富耀天然气有限
月 利
公司海 天然 30,000.00 - 2018.05.24 公司、通辽市隆圣
率
翔路支 气 2024.05.23 峰天然气有限公司
6.5‰
行 提供连带责任担
保；霍林郭勒岷通
以 332km 天然气管
线提供抵押担保
葫芦岛银行股份有限公司海翔路支行已初步同意由燃气集团置换通辽隆圣
峰对岷通天然气的借款担保。同时，燃气集团也同意在其成为岷通天然气控股股
东后为上述借款提供担保，并承诺在一揽子交易相关工商变更登记完成后六个月
内完成上述担保置换。但在本次交易过程中，仍可能发生公司控股子公司通辽隆
圣峰对岷通天然气的上述借款发生担保的情形。故此，为保障交易顺利进行且从
谨慎性原则出发，公司履行相应程序，就拟控股公司通辽隆圣峰对岷通天然气在
葫芦岛银行股份有限公司海翔路支行发生的 4.7 亿元本金银行借款及对应利息、
罚息、违约金等提供连带责任保证担保事项，提请董事会审议，并根据《上海证
券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次担保需提交股东大会审
议。
二、被担保人基本情况
1、岷通天然气
（1）基本情况
公司名称： 霍林郭勒岷通天然气有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 吴昊
注册资本： 12,800 万元人民币
设立日期： 2016 年 3 月 31 日
注册地址： 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区 A 区霍煤鸿骏铝厂南侧
统一社会信用代码： 91150581MA0MXBMJ2C
许可经营项目：无一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气经营、燃
公司经营范围：
气汽车加气站经营、燃气设备、燃气具销售、燃气经营。
（2）本次交易前，岷通天然气共计 1 名股东昆仑热电（沈阳）有限公司，
持股 100%，认缴出资额为 12,800 万元。
（3）本次交易完成后，岷通天然气股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 持股比例
济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）
1 13,322.4490 51.00%
（暂定名）
2 昆仑热电（沈阳）有限公司 12,800.0000 49.00%
合计 26,122.4490 100.00%
（4）岷通天然气近两年及一期的主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 6 月末/2021 年 1-6 月 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
总资产 911,205,102.38 943,332,696.63 923,306,166.22
总负债 865,164,682.59 873,625,070.40 795,516,171.58
股东权益 46,040,419.79 69,707,626.23 127,789,994.64
营业收入 59,527,926.23 45,163,237.76 -
利润总额 -23,644,836.72 -59,092,997.82 1,843,843.65
净利润 -23,479,993.03 -58,700,498.23 2,360,947.43
特别提示，岷通天然气 2020 年底资产负债率超过 70%。以上数据来源于信
永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（XYZH/2021JNAA60612），
该所具有从事证券、期货业务资格。
三、担保主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保期限：本次一揽子交易对应的通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰以及岷通天
然气完成相应工商变更之日起最长不超过 6 个月。
3、担保金额：共计三笔银行借款本金合计不超过 4.7 亿元人民币及对应利
息、罚息、违约金等。
四、应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会书面审核意见
本次公司审议拟控股公司通辽隆圣峰对岷通天然气的关联担保事项是公司
收购通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰 51%股权事项的一揽子交易过程中出于谨慎性做
出的决定，整体交易符合公司战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并同意将该议
案提交公司第四届董事会第十二次临时会议审议，并请关联董事回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
本次关联担保事项是为公司完成收购通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰 51%股权，其
目的符合公司整体战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司
及中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。故，对
于上述关联担保事项，我们表示认可并一致同意将该议案提交公司董事会审议，
关联董事应回避表决。
（三）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 4 日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过
《关于为关联方提供担保的议案》，同意公司在收购通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两
家公司过程中由通辽隆圣峰为岷通天然气提供为期六个月的过渡性连带责任保
证担保，并将该议案提交股东大会审议。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃
权 0 票，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 4 日召开第四届监事会第十一次临时会议，审议通过
《关于为关联方提供担保的议案》，表决结果：同意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联监事王素辉、李丽回避表决。
（五）独立董事意见
鉴于通辽隆圣峰对岷通天然气的担保事项已经存在，且本次担保是为了顺利
完成公司对通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰 51%股权收购，关联方燃气集团亦承诺在一
揽子交易相关工商变更登记完成后六个月内完成对上述担保的置换。故，公司独
立董事认为此次担保有利于完成本次交易，符合现行有效的法律、法规及公司内
部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合
法、有效，因此作为公司独立董事，我们一致同意本次对关联方提供担保事项。
（六）本次对外担保事项需提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，上市公司及其控股子公司对外担保总额为 0 元，上市公
司对控股子公司提供的担保余额为 51,340.52 万元，占上市公司最近一期经审计
净资产的比例为 51.51%。公司无逾期的对外担保事项。
六、公告附件
被担保人最近一期的财务报表。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2021 年 12 月 7 日
