证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2021-081
水发派思燃气股份有限公司
关于拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或“水发燃气”）拟与水发
燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、北京立春资产管理有限公司
（以下简称“立春资管”）共同设立合伙企业（有限合伙）济南水发岷通投
资合伙企业（有限合伙）（暂定名，实际以工商登记部门核准名称为准）。
该合伙企业（有限合伙）计划认缴出资额总计21,000万元人民币，其中，水
发燃气认缴出资额人民币5,250万元，占比25%；燃气集团认缴出资额人民币
1,050万元，占比5%；立春资管认缴出资额人民币14,700万元，占比70%。燃
气集团为普通合伙人、执行事务合伙人，公司与立春资管为有限合伙人。
本次成立合伙企业唯一目的是用于向霍林郭勒岷通天然气有限公司（以下
简称“岷通天然气”）增资。
本次投资系公司全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能
源”）拟通过支付现金的方式购买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简
称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“铁岭隆
圣峰”）两家公司的51%股权的一揽子交易。目的是通过收购通辽隆圣峰、
铁岭隆圣峰51%股权，及增资岷通天然气，获得对“昌图—通辽—霍林郭
勒”天然气长输管道的控制权。
燃气集团与公司控股股东水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众
兴”）同为水发集团有限公司控股公司，故燃气集团为水发燃气的关联
方，本次水发燃气与燃气集团共同设立合伙企业的交易构成关联交易。
本次关联交易金额为5,250万元，不会导致公司主营业务、资产、收入发生
重大变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组情形。
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内上市公司及其关
联方与水发众兴及其关联方发生关联交易包括向关联方采购 83.20 万元（其
中主要为房屋租赁费），向关联方销售 3,066.43 万元（其中主要为转让青岛
派思能源有限公司 100%股权款），向关联方累计拆借资金 53,864.77 万元。
本次关联交易已经公司第四届董事会第十二次临时会议、第四届监事会第
十一次临时会议审议通过，尚需提交公司2021年第五次临时股东大会审
议。
风险提示：
（1） 济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）（简称为“水发岷通投资”
或“合伙企业”）尚未完成工商注册，且本次投资与公司全资子公司
水发新能源拟通过支付现金的方式购买通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰两
家公司的51%股权为一揽子交易且合伙企业向岷通天然气增资协议的
生效以通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰51%股权过户与水发新能源不存在任
何法律障碍为前提，但截至目前隆圣峰及铁岭隆圣峰51%股权且尚未
取得质权人关于解除质押或同意过户的书面文件；因此，本次交易实
施过程存在交易无法完成的不确定性；
（2） 公司通过增资协议设置了尽量完备的业绩承诺及对应的业绩补偿条
款，但仍存在岷通天然气公司会受到宏观经济、行业周期影响经营
未达预期，且不能实现业绩补偿的风险。敬请广大投资者理性投
资，注意投资风险。
一、 交易概述
为实现水发燃气天然气全产业链布局的发展战略，寻求新的利润增长点，公
司拟与燃气集团、立春资管共同设立合伙企业（有限合伙）。该合伙企业（有限
合伙）计划认缴出资额总计 21,000 万元人民币，其中，燃气集团认缴出资额人
民币 1,050 万元，水发燃气认缴出资额人民币 5,250 万元，立春资管认缴出资额
人民币 14,700 万元。本次交易完成后，水发燃气、燃气集团与立春资管将分别
持有合伙企业 25%、5%、70%的股权。
本次投资系公司全资子公司水发新能源拟通过支付现金的方式购买通辽隆
圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的 51%股权的一揽子交易。目的是通过收购通辽隆圣
峰、铁岭隆圣峰 51%股权，及通过成立合伙企业增资岷通天然气获得对“昌图—
通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权。
由于燃气集团由水发集团有限公司 100%控股，且水发集团有限公司间接控
股水发燃气的控股股东水发众兴集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》的规定，燃气集团构成水发燃气的关联方，本次水发燃气与燃气集团共同
设立合伙企业的交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组情形。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
燃气集团由水发集团有限公司 100%控股，除此之外，水发集团有限公司间
接控股公司的控股股东水发众兴集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市
规则》第 10.1.3 条的规定，燃气集团构成公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称： 水发燃气集团有限公司
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人： 尚智勇
注册资本： 30000 万元人民币
设立日期： 2017 年 11 月 29 日
注册地址： 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
统一社会信用代码： 91371327MA3EXMTD6A
一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；
供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产
公司经营范围：
和供应；特种设备制造；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）
三、 合伙协议对方的基本情况
公司名称： 北京立春资产管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人： 宁江河
注册资本： 1000 万元人民币
设立日期： 2015 年 4 月 1 日
注册地址： 北京市东城区东四十条 94 号 10-2 号楼 4 层 413 室
统一社会信用代码： 91110108335540615W
投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；
3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
公司经营范围： 5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政
策禁止和限制类项目的经营活动。）
四、 合伙企业情况概述
（一）投资合伙企业基本情况
合伙企业名称：济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）
组织形式：有限合伙企业
执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司
经营场所：济南市历城区经十东路 33399 号
经营范围：从事对未上市企业的股权投资。（未经监管部门批准，不得从事
向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
合伙期限：合伙企业的经营期限为 20 年，自营业执照签发之日起计算；全
体合伙人一致同意的，可以延长经营期限。
（二）投资合伙企业其他情况说明
合伙企业与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与第三方不
存在其他影响公司利益的安排。
（三）出资情况
名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例 出资方式
水发燃气集团有限公司 1,050 5% 货币
水发派思燃气股份有限公司 5,250 25% 货币
北京立春资产管理有限公司 14,700 70% 货币
合计 21,000 100% 货币
五、 关联交易的主要内容
合伙企业合伙协议的主要内容如下：
（一）合伙目的：规范管理、稳健经营，专项用于增资霍林郭勒市岷通天然
气有限公司。
（二）合伙期限：合伙企业的经营期限为 20 年，自营业执照签发之日起计
算；全体合伙人一致同意的，可以延长经营期限。
（三）出资方式：实缴出资时，各合伙人必须以现金出资，可采取非同比例
出资方式出资，利润分配方式根据实缴比例进行分配。
（四）收益分配：合伙企业的收入和财产在扣除上述所列金额后，按照以下
顺序进行利润分配：
第一，合伙企业投资的项目公司，2022 年至 2024 年累计净利润（净利润指
归属于母公司所有者的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低为准，但项目公司
理财收益，包括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来
产生的利息收入可计入前述净利润）需达到 10500 万元。如项目公司未能达到净
利润业绩要求，项目公司原股东需一次性向项目公司补足净利润业绩，原股东未
能按时达成补足义务时，普通合伙人需一次性向合伙企业补足应得分红款。待项
目公司原股东向项目公司补足净利润业绩，该部分分红款项应优先向普通合伙人
分配，直至完全抵消普通合伙人的补足款。
来源于分红所得的可分配资金向所有参与该投资项目的合伙人按照实缴比
例进行分配。
第二，合伙企业持有项目公司退出时，按照“先回本，后分利”原则。来源
于投资项目所得的可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序
进行分配：
（1）返还有限合伙人在本项目的实缴资本：按有限合伙人实缴出资比例 100%
返还截止到分配时点有限合伙人在本项目的实缴资本，直至各有限合伙人均收回
其实缴资本；
（2）返还普通合伙人在本项目的实缴资本：按普通合伙人实缴出资比例 100%
返还截止到分配时点普通合伙人在本项目的实缴资本（包括合伙企业承担的直接
用于该项目的费用），直至各普通合伙人均收回其实缴资本；
（3）超额收益的分配：返还所有合伙人实缴资本后，来源于投资项目所得
的剩余收益按照所有合伙人实缴比例进行分配。
（五）投资项目退出：合伙企业如要退出投资的项目，有限合伙人水发燃气
具有优先购买权。如项目退出时，未能成功转让至有限合伙人或者其他外部机构，
普通合伙人须对项目进行回购。
（六）合伙企业事务执行
1、执行事务合伙人对外代表企业。全体合伙人委托合伙人水发燃气集团有
限公司为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。不参加执行事
务的合伙人有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。
2、合伙人应当每年定期召开一次会议，由执行事务合伙人向其他合伙人报
告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。
六、 关联交易的目的
（一）主要目的
本次成立合伙企业唯一目的是用于向岷通天然气增资。本次关联交易符合公
司战略发展方向，有助于整合利用各方优势资源，公司将实现在蒙东地区城镇燃
气上游的长输管线业务布局，提升公司整体经营实力。
（二）拟增资企业基本情况
1、基本情况
公司名称： 霍林郭勒岷通天然气有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人： 吴昊
注册资本： 12,800 万元人民币
设立日期： 2016 年 3 月 31 日
注册地址： 内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区 A 区霍煤鸿骏铝厂南侧
统一社会信用代码： 91150581MA0MXBMJ2C
许可经营项目：无一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气经营、
公司经营范围：
燃气汽车加气站经营、燃气设备、燃气具销售、燃气经营。
本次交易前，岷通天然气共计 1 名股东昆仑热电（沈阳）有限公司，持股
100%，认缴出资额为 12,800 万元，股权结构如下所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
昆仑热电（沈阳）有限公司 12,800.00 100.00%
2、主营业务情况
岷通天然气主要从事天然气管道储存、配送、销售。岷通天然气投资建设并
运营“通辽-霍林郭勒”天然气长输管道与铁岭隆圣峰投资建设并运营的“昌图—
七家子”天然气长输管道和通辽隆圣峰投资建设并运营“双胜—通辽”天然气长
输管道共同组成了“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道，该长输管道系蒙东
地区唯一一条长距离高压输气管道，起点位于“哈沈线”昌图分输站，途经昌图
县、通辽市科左后旗、科尔沁区、通辽经济技术开发区、扎鲁特旗、霍林郭勒市，
管线长度 570 余公里，设计压力 6.3MPa、采用 L415 钢管，管道直径为 D508×
7.1mm，设计最大输气能力 18 亿 m3/年。“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输
管道已接入国家天然气管网，气源为中石油管道天然气，气源接自国家管网“沈
阳—长春”（哈沈线）天然气干线管道昌图站，自昌图分分输站引出，经管道输
配向通辽市管道沿线城市及蒙东地区供应管道天然气。
岷通天然气投资建设并运营“通辽-霍林郭勒”天然气长输管道起点为通辽市
科尔沁开发区福安屯综合站，管道整体走向与国道 G304 基本平行，途经扎鲁特
旗鲁北清管站，止于霍林郭勒市南侧霍林郭勒综合站，线路管道全长约 310 公
里。
3、主要财务数据
岷通天然气最近两年一期主要财务数据（合并口径）如下：
单位：元
项目 2021 年 6 月末/2021 年 1-6 月 2020 年末/2020 年度 2019 年末/2019 年度
总资产 911,205,102.38 943,332,696.63 923,306,166.22
总负债 865,164,682.59 873,625,070.40 795,516,171.58
股东权益 46,040,419.79 69,707,626.23 127,789,994.64
营业收入 59,527,926.23 45,163,237.76 -
利润总额 -23,644,836.72 -59,092,997.82 1,843,843.65
净利润 -23,479,993.03 -58,700,498.23 2,360,947.43
4、主要评估情况
根据资产评估机构山东正源和信资产评估有限公司（以下简称“正源和信”）
出具的鲁正信评报字（2021）第 0174 号《水发燃气集团有限公司拟增资扩股所
涉及霍林郭勒岷通天然气有限公司股东全部权益市场价值资产评估报告》（以下
简称“《岷通天然气评估报告》”），以 2021 年 6 月 30 日作为评估基准日，评估
价值为 20,560.00 万元，增值率 346.56%。具体评估情况如下：
（1）资产基础法评估结果
岷通天然气股东全部权益市场价值在评估基准日采用资产基础法的评估结
果如下：资产：账面值 91,090.64 万元，评估值 92,385.51 万元，增减值 1,294.87
万元，增值率 1.42%；负债：账面值 86,486.56 万元，评估值 86,486.56 万元，增
减值 0.00 万元，增值率 0.00%；净资产：账面值 4,604.08 万元，评估值 5,898.95
万元，增减值 1,294.87 万元，增值率 28.12%。
（2）收益法评估结果
岷通天然气股东全部权益市场价值采用收益法的评估结果为：账面值
4,604.08 万元，评估值 20,560.00 万元，增减值 15,955.92 万元，增值率 346.56%。
（3）两种方法评估结果的比较分析和评估价值的确定
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资
产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长
性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的方法来评估企业价值，收益法高于资产基础法
的主要原因为被评估单位经营多年，拥有稳定客户资源，收益较好。收益法不仅
考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企
业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企
业资质、人力资源、雄厚的产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在
企业的净现金流中，所以，收益法的评估结论能更好体现企业整体的成长性和盈
利能力。
本次评估的目的是对岷通天然气股东全部权益在评估基准日所表现的市场
价值发表专业意见，为拟进行增资扩股经济行为提供价值参考依据。从增资扩股
的角度来，委托人更看中岷通天然气未来资产的获利能力。
综上所述，评估师经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合
本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的
评估结论能更全面、合理地反映企业的内含价值，故本次评估采用收益法评估结
果作为本次评估的最终评估结论。
（三）增资协议主要内容
1、协议当事人
水发燃气集团有限公司（甲方）、昆仑热电（沈阳）有限公司（乙方）、昆
仑电力有限公司（丙方 1）、吴昊（丙方 2）
2、增资方案
①目标公司岷通天然气注册资本由 12,800 万元增加至 26,122.4490 万元，新
增注册资本 13,322.4490 万元由甲方以现金方式认购。
②上述增资完成后，甲方持有目标公司 51%股权（对应 13,322.4490 万元出
资额）、乙方持有目标公司 49%股权（对应 12,800 万元出资额）。
③各方同意并确认，甲方通过其设立的有限合伙企业实施本次增资方案，待
该有限合伙企业注册设立后，本协议约定的甲方权利、义务由该合伙企业自动承
继。仅为办理本次增资工商变更登记备案之目的，届时由合伙企业与乙方、目标
公司另行签署增资协议书，该协议与本协议约定不一致的，以本协议为准。
3、增资价格及支付方式
①根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，截至
基准日，目标公司经审计的净资产为 4,604.04 万元。根据山东正源和信资产评估
有限公司出具的《资产评估报告》，截至基准日，目标公司的净资产评估值为
20,560.00 万元。经甲、乙双方充分协商确定，甲方认购的目标公司 13,322.4490
万元新增注册资本最终定价为人民币 20,400 万元，增资的溢价部分（7,077.551
万元）计入目标公司的资本公积。
②甲、乙双方同意，在标的股权经工商变更登记至甲方名下后，根据目标公
司运营发展资金需求向目标公司支付增资款，且增资款应主要用于偿还目标公司
借款及应付工程款。甲方应在 2022 年 12 月 31 日之前支付完毕增资款。
③目标公司应根据其履行债务偿还义务的时间及实际运营计划向甲方提交
增资款支付书面申请，如甲方审核无异议，甲方根据目标公司提交的书面申请向
目标公司支付等额增资款。
4、工商变更登记及交接
①协议生效后 10 个工作日内，甲乙双方配合办理完成标的股权的工商变更
登记及目标公司法定代表人、董事、监事、总经理变更、章程备案的工商变更登
记。
②标的股权经工商变更登记至甲方名下之日起 15 个工作日内，乙方与甲方
完成公司交接，交接内容包括但不限于公司资产交接、管理权交接，以及相应的
营业执照、组织机构代码证、银行开户资料、权属证书、资质证书、政府文件与
批复、财务账册、档案资料、劳动合同与社保资料、印章印鉴、各类合同、发票、
电子信息、往来商函、证明、对外说明与声明、司法裁判书、行政处罚文件、各
种与公司有关的网络注册账号等交接。
③审计基准日至标的股权工商变更登记至甲方名下之日的期间内，公司生产
经营形成的一切现金支出及费用由公司承担。
5、业绩承诺及盈利补偿
①鉴于本次交易中目标公司股权系根据收益法评估的评估结果作为资产定
价依据，本着保护甲方及其全体股东利益的原则，本协议项下的目标公司增资完
成之后，乙方就目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年度（简称为“盈利预测
补偿期间”）的实际净利润数向甲方进行业绩承诺。（净利润数指归属于母公司
所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准），但目标公司理财收益（包
括但不限于购买银行理财产品、基金、股票产生的收益、资金往来产生的利息收
入）可计入前述净利润数，下同）
②甲乙双方确认，目标公司以盈利预测补偿期间内各年度拟实现净利润数进
行承诺，2022 年度-2024 年度目标公司累计承诺净利润数为 10,500 万元（其中
2022 年度承诺净利润数为 800 万元、其中 2023 年度承诺净利润数为 3,200 万元、
其中 2024 年度承诺净利润数为 6,500 万元）。为免歧义，协议所称“累计净利润”
指盈利预测补偿期间各年度净利润累加之和。
③甲乙双方同意，盈利预测补偿期间内各年度，甲方聘请具有相关证券期货
业务资格的会计师事务所对目标公司进行审计，就目标公司盈利预测补偿期间实
际净利润情况出具专项审核报告，并在专项审核报告中单独披露实际实现的净利
润数与承诺净利润数的差异情况，专项审核报告的出具时间应不晚于甲方相应年
度审计报告的出具时间。
④各方同意，乙方盈利预测补偿义务履行完毕前，如因乙方或目标公司不配
合甲方聘请的具有相关证券期货业务资格的会计师事务所工作致使目标公司专
项审核报告或审计报告无法出具的，则甲方有权要求乙方回购甲方持有的目标公
司股权，回购价格为甲方已支付的增资价款。乙方应在收到甲方发出的回购通知
后 10 个工作日内与甲方签署回购协议并完成回购价款及协议第 12.2.3 条约定的
违约金的支付。
⑤甲方应在业绩承诺期内各年度的专项审核报告出具后，以书面方式通知乙
方目标公司业绩完成情况并通知乙方。
乙方应在目标公司各年度专项审核报告出具后 10 日内将应补偿现金金额支
付至目标公司银行账户：
如目标公司 2022 年度或 2023 年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润
数的 80%、2024 年度累计实际净利润数低于累计承诺净利润数的 100%，则乙方
应于盈利预测补偿期间相应年度专项审核报告出具后 10 日内将累计承诺净利润
数（需扣除乙方已向目标公司支付的现金补偿金额）与累计实际净利润的差额支
付至目标公司银行账户。
⑥如盈利预测补偿期满，目标公司累计实际净利润数未达到累计承诺净利润
数的 60%，则甲方有权要求乙方回购甲方持有的目标公司股权，收购价格为甲方
支付的增资款加计年化 8.5%利息（单利）并扣除甲方已取得的分红。
若实施盈利预测补偿时乙方对目标公司有应得分红的，甲方有权选择将上述
应得分红先行用于抵扣现金补偿或继续要求乙方以现金补足。甲方选择以未分配
利润抵扣现金补偿的，如全部抵扣后尚有差额部分，由乙方自上述款项划转后 5
个工作日内补缴支付至目标公司银行账户。
⑦盈利预测补偿期满，如目标公司 2022 年度、2023 年度、2024 年累计实际
净利润数超过承诺净利润数，则盈利预测补偿期满，超过部分的 30%（但不得超
过本次交易甲方支付的交易对价的 20%）由目标公司以业绩考核方式对目标公司
经营层予以奖励。
⑧乙方同意，在盈利预测补偿义务履行完毕前，如乙方持有的目标公司股权
已解除质押登记，乙方应于解除质押登记后 3 个工作日内，将持有的目标公司股
权质押与甲方或甲方指定的第三方并完成质押登记手续，以为盈利预测补偿的实
施提供担保或目标公司相关借款合同的有关担保提供反担保。
乙方确认，持有的目标公司 12,800 万元出资额中有 2,800 万元出资额不存
在股权质押、冻结等权利限制状态。乙方同意，在办理协议第 6.1 条约定的工商
变更登记手续时，同时将该 2,800 万元质押与甲方或甲方指定的第三方，以为盈
利预测补偿的实施提供担保或目标公司相关借款合同的有关担保提供反担保。
乙方承诺，在协议约定的目标公司盈利预测补偿义务履行完毕前，非经甲方
书面同意，不转让持有的目标公司剩余股权。
乙方同意，在盈利预测补偿义务履行完毕前，乙方从目标公司应得现金分红
（扣除支付与目标公司的补偿款后）留存在目标公司，以为盈利预测补偿的实施
提供保障。
⑨在盈利预测补偿期届满时，甲方将聘请具有证券从业资格的中介机构对目
标公司进行减值测试并出具《减值测试报告》。
乙方同意并确认，如盈利预测补偿期满，在甲方向乙方发出补偿通知后 3 个
月内，乙方不能按照本协议之约定履行完毕现金补偿义务的，则甲方有权要求乙
方给予股权补偿，甲方有权将乙方持有的目标公司股权登记过户至甲方名下：
乙方应补偿股权额（目标公司出资额）= A/B×C
其中：
A（乙方尚未履行完毕的现金补偿义务）=目标公司累计承诺净利润数-目标
公司累计实际净利润数-乙方已支付的现金补偿
B=减值测试后目标公司评估价值
C=目标公司股本总额。
丙方对乙方补偿义务承担连带保证责任。
⑩甲方聘请具有相关证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司进行审
计，乙方承诺目标公司 2021 年度全年净利润不得低于-3,900 万元人民币，如低
于-3,900 万元人民币，则差额部分由乙方在目标公司 2021 年度审计报告出具
后 10 日内补偿支付至目标公司银行账户。
6、成立、生效、解除与终止
①本协议自经各方签字盖章之日起成立，成立且满足下列条件后生效：
1）甲方就本次交易事宜已经其内部决策部门审议通过；
2）甲方就本次交易已取得有权国有资产监督管理部门批准同意（如需）；
3）乙方就本次交易已取得其股东会审议通过；
4）本协议“第 2③条”约定的合伙企业已注册成立且其合伙人会议已审议通
过本次交易。
5）吴向东、宋树新、耿泽质押给招商银行股份有限公司长春人民广场支行
的通辽市隆圣峰及铁岭市隆圣峰的 51%股权过户与水发新能源不存在任何法律
障碍。
②各方同意，本协议自以下任何情形之一发生之日起解除或终止：
（1）各方协商一致以书面形式解除或终止本协议；
（2）依据有关法律、法规和本协议的其它规定而解除或终止本协议的其他
情形。
（3）本协议签署后 90 日内，如本协议“第 6①5）条”约定的生效条件尚有
未得到满足的。
七、 本次交易及后续增资对上市公司的影响
（一）有利于公司构建“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道整体布局
通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰和岷通天然气所投资建设并运营的“昌图—通辽—
霍林郭勒”天然气长输管道，系蒙东地区唯一一条长距离高压输气管道，设计输
气量大，市场覆盖范围广，随着“气化内蒙”工程实施，市场发展前景广阔。
水发燃气拟通过子公司水发新能源有限公司支付现金的方式购买通辽隆圣
峰、铁岭隆圣峰两家公司的 51%股权。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的审计报告（XYZH/2021JNAA60612），截至 2021 年 6 月末，岷通天然
气净利润为-2,348.00 万元，资产负债率为 94.95%，鉴于该公司尚未实现盈利且
资产负债率较高，目前由上市公司实施收购的条件并未完全成熟。基于上述情况，
为充分保障股东权益和公司利益，目前拟通过由燃气集团和公司共同设立合伙企
业并向岷通天然气增资的方式收购岷通天然气的 51%股权。可以整体获得“昌图
—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权。
本次增资有利于开拓通辽市燃气市场乃至内蒙古东部区域市场，能够迅速提
高区域影响力，符合聚焦天然气主业的发展战略，有利于优化天然气产业结构布
局，有助于构建以天然气利用为重点的全产业链。
（二）本次关联交易系燃气集团代为培育业务，增资完成后三个月内，委托
给上市公司管理，待培育成熟后续择机置入上市公司
鉴于目前岷通天然气公司尚处于前期投入阶段，盈利能力不满足置入上市公
司条件，为实现公司整体战略布局，现阶段由公司与燃气集团及立春资管共同出
资设立合伙企业对岷通天然气进行增资，由合伙企业代为培育，并在增资完成后
三个月内，委托给上市公司管理，待岷通天然气业务成熟、达到注入上市公司条
件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监
管规则等）时，燃气集团立即书面通知水发燃气，水发燃气享有在同等条件下的
优先购买权。
（三）霍林郭勒市已形成电解铝产业规模集群，未来对天然气需求量将进一
步释放
“昌图-通辽-霍林郭勒”天然气长输管道所覆盖的霍林郭勒市工业园区是铝
和电解铝以及深加工的集中地，霍林郭勒市煤电铝主导产业规模集群、成链发展，
废弃物综合利用、生态环保等配套产业巩固延伸、多元发展，现代产业体系架构
初步形成，未来，霍林郭勒市工业园区对天然气需求或将进一步释放，特别是电
解铝行业，天气市场发展前景广阔，岷通天然气公司未来业务预期较好。
八、 关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审计委员会书面审核意见
本次公司与关联方共同参与设立合伙企业暨关联交易事项遵循了公平、公正、
自愿、诚信的原则，合伙企业投资目的亦符合公司战略发展方向，符合公司和全
体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易
事项，并同意将该议案提交公司第四届董事会第十二次临时会议审议，并请关联
董事回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
本次公司与关联方共同参与设立有限合伙企业暨关联交易事项遵循了公平、
公正、自愿、诚信的原则。本次成立合伙企业是为投资霍林郭勒岷通天然气有限
公司，其目的符合公司整体战略发展方向，符合公司和全体股东的利益，不存在
损害公司及中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
故，对于上述关联交易事项，我们表示认可并一致同意将该议案提交公司董事会
审议，关联董事应回避表决。
（三）董事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 4 日召开第四届董事会第十二次临时会议，审议通过
《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，同意公司与燃气
集团、立春资管共同设立合伙企业（有限合伙）。该合伙企业（有限合伙）计划
认缴出资额总计 21,000 万元人民币，其中，水发燃气认缴出资额人民币 5,250 万
元，占比 25%；燃气集团认缴出资额人民币 1,050 万元，占比 5%；立春资管认缴
出资额人民币 14,700 万元，占比 70%。燃气集团为执行事务合伙人，公司与立
春资管为普通合伙人。该合伙企业成立的唯一目的是用于向霍林郭勒岷通天然气
有限公司（以下简称“岷通天然气”）增资，并同意将该议案提交公司股东大会
审议。表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事尚智勇先生、赵
光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士回避表决。
（四）监事会审议情况
公司于 2021 年 12 月 4 日召开第四届监事会第十一次临时会议，审议通
过《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，表决结果：同
意 1 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联监事王素辉女士、李丽女士回避表决。
（五）独立董事意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证日常经营运作资金需求且有
效控制投资风险的前提下，公司使用自有资金参与投资济南水发岷通投资合伙企
业（有限合伙），并通过合伙企业间接持股岷通天然气公司，有利于开拓通辽市
乃至内蒙古东部区域城镇燃气市场，提高区域影响力，符合公司发展战略。本次
投资不会影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不会
构成重大影响。关联董事对该议案进行了回避表决，审议及决策程序符合有关法
律法规、公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利
益的情形。因此，我们一致同意本次投资事项。
（六）本次关联交易需提交公司 2021 年第五次临时股东大会审议。
九、 历史关联交易（日常关联交易除外）情况
至本次关联交易为止（不含本次关联交易），过去 12 个月内上市公司及其
关联方与水发众兴及其关联方发生关联交易包括向关联方采购 83.20 万元（其中
主要为房屋租赁费），向关联方销售 3,066.43 万元（其中主要为转让青岛派思能
源有限公司 100%股权款），向关联方累计拆借资金 53,864.77 万元。
十、 风险提示
济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）尚未完成工商注册，且本次投资与
公司全资子公司水发新能源拟通过支付现金的方式购买通辽隆圣峰及铁岭隆圣
峰两家公司的 51%股权为一揽子交易且合伙企业向岷通天然气增资协议的生效
以通辽隆圣峰及铁岭隆圣峰 51%股权过户与水发新能源不存在任何法律障碍为
前提，但截至目前隆圣峰及铁岭隆圣峰 51%股权且尚未取得质权人关于解除质押
或同意过户的书面文件；因此，本次交易实施过程存在交易无法完成的不确定性；
公司通过增资协议设置了尽量完备的业绩承诺及对应的业绩补偿条款，但仍
存在岷通天然气公司会受到宏观经济、行业周期影响经营未达预期，且不能实现
业绩补偿的风险。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司
2021 年 12 月 7 日
备查文件：
1、独立董事关于第四届董事会第十二次临时会议的事前认可意见
2、审计委员会关于第四届董事会第十二次临时会议审议关联交易事项的
书面审核意见
3、独立董事关于第四届董事会第十二次临时会议的独立意见
4、《霍林郭勒岷通天然气有限公司增资协议书》
5、《霍林郭勒岷通天然气有限公司股东全部权益市场价值资产评估
报告》（鲁正信评报字(2021)第 0174 号）
6、《霍林郭勒岷通天然气有限公司审计报告》（XYZH/2021JNAA60612）
7、《济南水发岷通投资合伙企业（有限合伙）协议》
