万商天勤（上海）律师事务所




                                   关于




                   水发派思燃气股份有限公司

                 2021 年第五次临时股东大会的




                          法律意见书




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              地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 32 层

                 电话：021- 5081 9091 传真：021- 5081 9591

                          网址：http://www.vtlaw.cn
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                   万商天勤（上海）律师事务所

                  关于水发派思燃气股份有限公司

                   2021 年第五次临时股东大会的

                              法律意见书
                                         （2021）万商天勤法意字第 2077 号

致：水发派思燃气股份有限公司

    万商天勤（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派

本所律师出席贵公司 2021 年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《上

海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性

文件及《水发派思燃气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关

规定出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进

行了审查，查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料，同时听取了贵公

司人员就有关事实的陈述和说明。

    贵公司已向本所承诺：贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真

实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律

意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

    本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资

格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公

司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案

所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

    本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目

的或用途。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告

材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对其中发表的法律意见承

担法律责任。

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    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本

法律意见书如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    1、 经本所律师核查，贵公司 2021 年 12 月 4 日召开第四届董事会第十二次

临时会议，决议召集本次股东大会，故贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集。

    2、 根据贵公司于 2021 年 12 月 7 日在中国证券监督管理委员会指定披露媒

体和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上刊登的关于召开本次股

东大会的《水发派思燃气股份有限公司关于召开 2021 年第五次临时股东大会的

通知》（公告编号：2021-084），贵公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前对

本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。会议通知

发出后，贵公司董事会没有修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。

    3、 根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为 2021 年 12 月 15 日，股权

登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。

    4、 本次股东大会的现场会议于 2021 年 12 月 21 日 14:00 在山东省济南市经

十东路 33399 号 10 层公司会议室如期召开。本次股东大会现场会议召开的实际

时间、地点及内容，与公告的会议通知内容一致。

    同时，本次股东大会股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票，

其中通过交易系统投票平台进行投票的时间为 12 月 21 日的 9:15 至 9:25，9:30

至 11:30，13:00 至 15:00；通过互联网投票平台进行投票的时间为 2021 年 12 月

21 日的 9:15 至 15:00。

    本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    （一） 出席本次股东大会人员的资格

    1、出席本次股东大会的股东及委托代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 5 名，代表有表决权股份

170,263,531 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 45.0419%，其中：

    （1） 出席现场会议的股东及股东代理人


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    根据公司出席会议股东、股东代理人及授权委托书、股东账户卡等材料，出

席本次股东大会现场会议的股东（股东代理人）合计 2 名，代表有表决权的股份

170,249,231 股，占贵公司有表决权股份总数 45.0382%。

    经本所律师验证，上述股东（股东代理人）均持有出席会议的合法证明，其

出席会议的资格均合法有效。

    （2） 参加网络投票的股东

    根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统

进行有效表决的股东共计 3 名，代表有表决权股份 14,300 股，占贵公司有表决

权股份总数的 0.0038%。

    以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统的提供机构上

证所信息网络有限公司验证其身份。

    （3） 参加会议的中小投资者股东

    通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东（指除以下股东之外的公司

其他股东：公司实际控制人及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股

份的股东；公司董事、监事、高级管理人员）共计 3 名，代表有表决权股份 14,300

股，占贵公司有表决权股份总数的 0.0038%。

    2、出席本次股东大会现场会议的其他人员

    出席（列席）本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事和高级管理人员。

本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。

    本所律师认为，上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规

范性文件和《公司章程》的规定。

    （二） 本次股东大会召集人资格

    本次股东大会的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规范性文件

和《公司章程》规定的召集人资格。

    三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

    （一） 表决程序

    经本所经办律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的

方式表决了会议通知中列明的议案，并按规定的程序进行计票和监票。投票全部


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          结束后，统计了现场表决和网络表决的结果，并现场宣布表决结果。

                （二） 表决结果

                经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，贵公司本次股东大会表决结果

          如下：
                                                占出席会                   占出席会                  占出席会
                                                议有表决                   议有表决                  议有表决
序号          议案名称            同意（股）    权股份总      反对（股）   权股份总   弃权（股）     权股份总
                                                数的比例                   数的比例                  数的比例
                                                 （%）                      （%）                     （%）
       《 关 于 全 资子 公 司水
       发 新 能 源 有限 公 司收
 1     购 通 辽 市 隆圣 峰 天然   170,260,631    99.9982         2,900      0.0018         0          0.0000
       气 有 限 公 司等 两 家公
       司 51%股权的议案》
       《 关 于 公 司拟 参 与投
 2     资 设 立 有 限合 伙 企业    49,310,278    99.9941         2,900      0.0059         0          0.0000
       暨关联交易的议案》
       《 关 于 对 外担 保 的议
 3                                170,260,631    99.9982         2,900      0.0018         0          0.0000
       案》
       《 关 于 为 关联 方 提供
 4                                 49,310,278    99.9941         2,900      0.0059         0          0.0000
       担保的议案》

                中小投资者股东表决情况如下：
                                                占出席会                   占出席会                  占出席会
                                                议有表决                   议有表决                  议有表决
序号          议案名称            同意（股）    权股份总      反对（股）   权股份总   弃权（股）     权股份总
                                                数的比例                   数的比例                  数的比例
                                                 （%）                     （%）                      （%）
        《关于全资子公司水
        发新能源有限公司收
  1     购通辽市隆圣峰天然          11,400      79.7202         2,900      20.2798        0           0.0000
        气有限公司等两家公
        司 51%股权的议案》



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    《关于公司拟参与投
2   资设立有限合伙企业     11,400     79.7202       2,900   20.2798     0          0.0000
    暨关联交易的议案》
    《关于对外担保的议
3                          11,400     79.7202       2,900   20.2798     0          0.0000
    案》
    《关于为关联方提供
4                          11,400     79.7202       2,900   20.2798     0          0.0000
    担保的议案》

           以上第 1 项、第 3 项和第 4 项议案为特别决议事项，业已经出席本次股东

      大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过；上述第 2 项议

      案为普通决议事项，业已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权

      的二分之一以上同意通过；以上第 2 项和第 4 项议案，关联股东水发众兴集团

      有限公司已回避表决。

           本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司

      股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，

      表决结果合法有效。

           四、 结论意见

           综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资

      格、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》

      等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的

      表决结果合法有效。

           本法律意见书正本一式二份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

           （以下无正文，为签署页）




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（本页无正文，为《万商天勤（上海）律师事务所关于水发派思燃气股份有限公
司 2021 年第五次临时股东大会的法律意见书》签署页）




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 负责人：          陈凯              经办律师：
                                                     熊建刚




                                                     沈从菊




                                            2021 年 12 月 21 日