水发派思燃气股份有限公司
        独立董事关于公司第四届董事会第十五次临时会议
                                的独立意见


    水发派思燃气股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十五次临时会议审
议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》、《关于签署股权托管协议暨关联交易的
议案》和《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》,我们作为公司的独立董事,
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证
券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，作为公司独立董事，基于独立判
断的立场，现就公司第四届董事会第十五次临时会议审议的相关议案发表独立意见如下：
    1、关于新增日常关联交易预计的事项
    本次新增的日常关联交易是公司获得“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的
控制权一揽子交易派生的日常经营行为，具有必要性和持续性，该交易不影响公司的独
立性；遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，交易价格参考历史交易价格结合内蒙
古自治区发展和改革委员会《关于调整居民和非居民用管道天然气销售价格的通知》确
定，定价公允、合理；不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。董事会审
议该议案时，公司关联董事尚智勇先生、赵光敏先生、朱先磊先生、黄惠妮女士主动回
避了表决，其他非关联董事全部投票同意，表决程序合法有效。因此，我们一致同意本
议案，并将该议案提交公司股东大会审议。
    2、关于签署股权托管协议暨关联交易事项
    （1）本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰
当、合理，符合公平、公正的原则。有助于发挥业务协同效应，有利于保护公司和全体
股东的利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。
    （2）公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上
海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。
    （3）本次签署股权托管协议事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议该
议案时，关联股东应回避表决。
    3、关于补选公司第四届董事会非独立董事事项


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    （1）本次董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定。
    （2）董事候选人任职资格合法，不存在《公司法》第一百四十六条以及《上海证
券交易所上市公司董事选任与行为指引》第十条规定的不得担任公司董事的情形，亦不
存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者的情况。
    （3）候选人诚实信用、勤勉务实，具有一定专业知识水平和管理经验，熟悉行业
和公司情况，能胜任所聘任职务的要求。
    综上所述，我们认为张爱华女士作为公司第四届董事会补选董事候选人的任职资格
及产生程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，同意将上述候选人提请股东大会
选举。


    （以下无正文）




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（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十五
次临时会议的独立意见》签署页）


    全体独立董事签字：




                                           夏同水




                                           吴长春




                                           王   华




                                 签署日期：2022 年 3 月 5 日




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