证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-014
水发派思燃气股份有限公司
关于原控股股东 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补
偿方案暨拟回购注销股份的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
本次业绩补偿系水发燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”或“公司”）
原控股股东大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）及原实际控制人谢
冰向水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴”）出让公司控制权时于 2018
年 12 月和 2019 年 1 月做出的相关业绩补偿承诺（详细情况参见公司 2018-095
号、2019-001 号公告）。Energas Ltd.作为派思投资的一致行动人同意为派思投
资和谢冰履行股份转让协议约定的责任义务提供连带责任保证，同时以其持有的
水发燃气 3,500 万股股票出质并办理质押登记（详细情况参见公司 2019-018 号
公告）。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 30 日出具的致同审
字（2021）第 210C015446 号《审核报告》，水发燃气 2020 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 20,829,290.67 元，与派思投资与谢
冰共同承诺水发燃气 2020 年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围
内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币 6,000 万元
（上述承诺业绩不包括水发燃气后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目
产生的净利润或亏损）比较后，派思投资与谢冰应向水发燃气支付 2020 年度业
绩补偿款人民币 39,170,709.33 元，以及逾期支付业绩补偿款对应的利 息
1,192,748.10 元，本息共计 40,363,457.43 元。
经过公司 2020 年第八次临时股东大会决议审议通过《关于原控股股东变更
承诺事项的议案》同意派思投资变更关于业绩补偿方式的承诺条款及各方签署的
《派思股份 2019 年度业绩补偿协议书》，水发燃气以总价人民币 1.00 元的价格
向利润补偿义务人派思投资的一致行动人 Energas Ltd.定向回购并注销其应补
偿的 24,151,122 股股份。该笔股份于 2021 年 4 月 22 日注销完成，至此派思投
资就 2019 年度业绩承诺事宜履行完毕补偿义务。（详情参见公司 2020-097、098、
103 号公告，2021-030 号公告）。
鉴于派思投资、谢冰及其一致行动人 Energas Ltd.目前仍不具备现金补偿的
能力，为切实维护上市公司及全体股东的利益，尽快促成原控股股东实际履行完
成 2020 年度业绩承诺义务，公司拟与派思投资及其一致行动人 Energas Ltd.共
同签署《水发燃气 2020 年度业绩补偿协议书》以 Energas Ltd.持有的水发燃气
的相应股票转让（抵顶）给水发燃气，抵顶金额为 40,363,457.43 元，抵顶价格
为 7.61 元/股（该价格的定价依据为以水发燃气第四届董事会第十六次临时会议
召开日 2022 年 4 月 1 日前 20 个交易日均价 7.83 元/股、60 个交易日均价 8.24
元/股、120 个交易日股票交易均价 8.67 元/股或召开日前一日收盘价 7.61 元/
股为参照依据，由水发燃气按照四个价格孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票
价格），抵顶数量为 5,304,002 股，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十
二条之规定，该笔股票将由水发燃气回购注销。
本次回购的应补偿股份涉及股东一名即 Energas Ltd.，回购注销的股票总数
为 5,304,002 股，占回购前公司总股本的 1.40%，全部为无限售流通股。
本次应补偿股份，公司以 1.00 元总价回购注销，本次回购股份将在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司完成注销登记。本次回购注销完成后，公司
总股本将由 378,011,155 股变更为 372,707,153 股。
一、业绩承诺情况
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”，公司原名
称为大连派思燃气系统股份有限公司）原控股股东大连派思投资有限公司（以下
简称“派思投资”）及原实际控制人谢冰于 2018 年 12 月 10 日，出让公司控制
权，与水发众兴集团有限公司签署《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股
份转让框架协议书》（以下简称“《框架协议》”）后在该《框架协议》基础上
陆续签署四份补充协议。具体关于业绩承诺的情况如下：
1、根据 2018 年 12 月 10 日签署的《框架协议》第四条交易双方的特别约定：
“4.1.2、上市公司在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润数低于承诺净
利润数的，转让方、谢冰对差额部分须以现金方式对上市公司进行补偿。
受让方在该年度的年度报告披露后，以书面方式通知转让方、谢冰、履行业
绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的 30 个自然日内完成业绩补偿事
项。”
2、根据 2019 年 1 月签署的《补充协议书二》第二条中主要内容约定：
“2.1、派思投资、谢冰共同承诺，在受让方不干预标的公司正常经营的前
提下（受让方依法行使股东权利及根据协议安排推荐董事、监事和高级管理人员
并依法行使职权的除外），标的公司在现有经营方针、计划、模式及经营团队的
基础上继续经营，标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度（以下简称“业
绩承诺期”）经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围内扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润）分别不低于人民币 5,000 万元、人民币 6,000
万元和人民币 7,000 万元，三年累计承诺净利润数为人民币 18,000 万元。（以
下简称：“承诺净利润数”）。（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、
新投资建设项目、技改扩能项目产生的净利润或亏损）。
2.2、转让方和谢冰承诺，标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度各年
度的应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低于上市公司最近三
年（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的平均值，坏账率不高于上市公司最近
三年（2016 年度、2017 年度、2018 年度）的平均值，如上述指标未实现时，转
让方及实际控制人谢冰需按承诺的标准和实际实现的标准的差额，参照相应的财
务指标及同期贷款利率给予上市公司合理补偿。”
3、Energas Ltd.作为派思投资的一致行动人同意为派思投资和谢冰履行股
份转让协议约定的责任义务提供连带责任保证，以持有水发燃气 3,500 万股股票
出质并于 2019 年 4 月 12 日办理了相关股权质押登记。
二、业绩承诺完成情况
1、2019 年度承诺净利润完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 3 月 24 日出具的致同审
字（2020）第 210ZA3126 号《审计报告》，水发燃气 2019 年度扣除非经常性损益
后归属于母公司所有者的净利润为人民币-122,005,882.63 元，加上上述派思投
资与谢冰共同承诺水发燃气 2019 年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报
表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币
5,000 万元（上述承诺业绩不包括水发燃气后续并购业务、新投资建设项目、技
改扩能项目产生的净利润或亏损）。派思投资与谢冰应向水发燃气支付 2019 年度
业 绩 补 偿 款 人 民 币 172,005,882.63 元 ， 以 及 逾 期 支 付 业 绩 补 偿 的 利 息
4,780,330.15 元，本息共计 176,786,212.78 元。
2、承诺各项周转率完成情况
根据《补充协议书二》约定的 2019 年度应收账款周转率、应收账款回款率
和应收账款回收率计算如下：
三年算数平
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年
均值
应收账款周转率 1.00 1.48 1.08 1.19 0.90
应收账款回款率 118% 80% 99% 99% 136%
应收账款回收率 55% 54% 51% 53% 58%
坏账率 0.11% 0.19% 0 0.1% 0
如上表指标 2019 年除应收账款周转率未达标，应收账款回款率、应收账款
回收率及坏账率均已达标。具体原因如下：
（1）应收账款周转率低于前三年平均值，系 2019 年营业收入较 2018 年减
少 9,902 万，下降 23.42%，下降幅度高于应收账款平均值的下降幅度所致。
（2）应收账款回款率及应收账款回收率均已达标，主要系 2019 年度营业收
入下降情况下，2019 年销售商品提供劳务收到现金呈现上涨，2019 年 12 月 31
日应收账款余额下降。
（3）坏账率已达标，系公司 219 年未发生实质性应收账款损失，使该数据
低于前三年平均值。
综上，除应收账款周转率外，其余指标均已达标，不涉及补偿问题，而应收
账款周转率未达标，主要系 2019 年度营业收入下降所致，而公司营业收入下降
直接导致扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润下降，派思投资将通
过弥补扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润进行了补偿，故就该指
标不再另行补偿。
根据公司 2020 年第八次临时股东大会决议审议通过《关于原控股股东变更
承诺事项的议案》同意派思投资变更关于业绩补偿方式的承诺条款及各方签署的
《派思股份 2019 年度业绩补偿协议书》，水发燃气以总价人民币 1.00 元的价格
向利润补偿义务人派思投资的一致行动人 Energas Ltd.定向回购并注销其应补
偿的 24,151,122 股股份。该笔股份于 2021 年 4 月 22 日注销完成，至此派思投
资就未实现 2019 年度业绩承诺事宜履行完毕补偿义务。
3、2020 年度承诺净利润完成情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 8 月 30 日出具的致同审
字（2021）第 210C015446 号《审核报告》，水发燃气 2020 年度扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润为人民币 20,829,290.67 元，与派思投资与谢
冰共同承诺水发燃气 2020 年度经审计的净利润（指标的公司合并财务报表范围
内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不低于人民币 6,000 万元
（上述承诺业绩不包括水发燃气后续并购业务、新投资建设项目、技改扩能项目
产生的净利润或亏损）比较后，派思投资与谢冰应向水发燃气支付 2020 年度业
绩补偿款人民币 39,170,709.33 元，以及逾期支付业绩补偿款对应的利息
1,192,748.10 元，本息共计 40,363,457.43 元。
4、承诺各项周转率完成情况
根据《补充协议书二》约定的 2020 年度应收账款周转率、应收账款回款率
和应收账款回收率计算如下：
项目 平均值(2016 年-2018 年) 2020 年
应收账款周转率 1.19 4.30
应收账款回款率 98.83% 111.10%
应收账款回收率 52.46% 84.50%
坏账率 0.10% 0.0032%
经计算，2020 年应收账款周转率、应收账款回款率和应收账款回收率不低
于上市公司最近三年（2016 年-2018 年）的平均值，坏账率不高于上市公司最近
三年（2016 年-2018 年）的平均值，故不需要进行差额补偿。
三、2020 年度补偿方案的具体实施及影响
1、2020 年度业绩补偿方案
上市公司原控股股东 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案拟以
Energas Ltd.持有的水发燃气的股票转让（抵顶）给水发燃气，抵顶金额为
40,363,457.43 元，抵顶价格为 7.61 元/股（该价格的定价依据为由公司按照水
发燃气第四届董事会第十六次临时会议召开日 2022 年 4 月 1 日前 20 个交易日均
价 7.83 元/股、60 个交易日均价 8.24 元/股、120 个交易日股票交易均价 8.67
元/股或召开日前一日收盘价 7.61 元/股为参照依据，由水发燃气按照四个价格
孰低原则确定本次抵顶现金补偿的股票价格），抵顶数量为 5,304,002 股，根据
《中华人民共和国公司法》第一百四十二条的规定，该笔股票将水发燃气回购注
销。
2、股份补偿方案的具体实施
2022 年 4 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十六次临时会议、第四届监
事会第十五次临时会议审议通过《关于签署水发燃气 2020 年业绩补偿协议书的
议案》和《关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销
股份的议案》等相关议案。水发燃气拟以总价人民币 1.00 元的价格向利润补偿
义 务 人 派 思 投 资 的 一 致 行 动 人 Energas Ltd. 定 向 回 购 并 注 销 其 应 补 偿 的
5,304,002 股股份。该笔回购注销事项尚需公司 2021 年第四次临时股东大会审
议通过后方可执行。
3、本次业绩承诺补偿方式变更对公司的影响
本次业绩承诺补偿方式的变更不会对公司治理结构及生产经营产生影响，不
会导致公司控制权发生变更，不会损害公司及中小投资者的合法权益，未违反《公
司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规，符合公司
长远发展的利益。
4、本次回购注销对公司股本结构变化的影响
本次回购注销，公司股本结构将产生如下变化：
股东名称 本次变动前 持股比例 本次变动数 比例 本次变动后 持股比例
水发众兴集团有限公司 120,950,353 32.00% 0 - 120,950,353 32.45%
Energas ltd. 49,298,878 13.04% -5,304,002 -1.40% 43,994,876 11.80%
大连派思投资有限公司 35,870,000 9.48% 0 - 35,870,000 9.62%
社会公众股 171,891,924 45.48% 0 - 171,891,924 46.13%
合计 378,011,155 100.00% -5,304,002 -1.40% 372,707,153 100.00%
5、本次回购注销对每股收益的调整情况的影响
本次回购注销后经测算预计将会导致公司 2021 年度每股净资产增加
0.0357 元，基本每股收益增加 0.0015 元（该数据暂未经审计）。
四、回购股份的主要内容
1、回购股份目的：履行上市公司控制权转让的业绩承诺约定；
2、回购股份方式：定向回购股东 Energas Ltd.所持应补偿股份；
3、回购股份价格：总价 1.00 元人民币；
4、回购股份数量：5,304,002 股；
5、回购股份期限：公司应在法律规定的时间内对应补偿的股份予以注销；
6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经
营、 财务及未来发展不会产生重大影响。
五、履行的审批程序
2022 年 4 月 1 日，公司召开了第四届董事会第十六次临时会议、第四届监
事会第十五次临时会议，审议通过了《关于签署水发燃气 2020 年业绩补偿协议
书的议案》、《关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注
销股份的议案》等相关议案，关联董事对上述议案进行了回避表决。
独立董事的事前认可意见：通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计机
构提供的相关资料，我们认为此次补偿方案及回购注销股份的实施有利于原控股
股东大连派思投资有限公司实际履行业绩承诺补偿义务，符合公司及全体股东的
利益，公司提议程序合法有效。我们同意将上述议案提交董事会审议。
独立董事的独立意见：关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方
案暨回购注销股份事项，我们认为：董事会拟定的关于原控股股东 2020 年度业
绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份方案及决策程序符合《公
司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，
有利于原控股股东实际尽快履行完成业绩承诺补偿义务，更好的维护公司及全体
股东利益，同时本次回购注销股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，因
此，我们同意将该事项提交公司股东大会审议。
监事会意见：本次业绩补偿方案暨回购注销股份能够确保原控股股东履行业
绩承诺补偿义务的可实现性，有利于维护全体股东的合法权益。本次补偿事项的
审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，关
联董事在审议过程中回避表决，决策过程不存在损害公司股东，尤其是中小股东
利益的情形。监事会同意本次补偿方案并提交公司股东大会审议。
该事项尚需提交公司 2022 年第四次临时股东大会审议，关联股东派思投资
和 Energas Ltd.需对该事项涉及的议案回避表决。
七、备查文件
1、第四届董事会第十六次临时会议决议
2、第四届监事会第十五次临时会议决议
3、独立董事关于公司第四届董事会第十六次临时会议审议事项的事前认可
意见
4、独立董事关于第四届董事会第十六次临时会议相关事项的独立意见
5、《水发燃气 2020 年业绩补偿协议书》
公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披
露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为
准。公司郑重提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2022 年 4 月 2 日
