水发燃气:万商天勤(上海)律师事务所关于水发燃气2022 年第四次临时股东大会的法律意见书2022-04-19
万商天勤(上海)律师事务所
关于
水发派思燃气股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的
法律意见书
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地址:上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 32 层
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万商天勤(上海)律师事务所 法律意见书
万商天勤(上海)律师事务所
关于水发派思燃气股份有限公司
2022 年第四次临时股东大会的
法律意见书
(2022)万商天勤法意字第 559 号
致:水发派思燃气股份有限公司
万商天勤(上海)律师事务所(以下简称“本所”)接受贵公司的委托,指派
本所律师出席贵公司 2022 年第四次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)《上市公司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)《上
海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等相关法律、法规和规范性
文件及《水发派思燃气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关
规定出具本法律意见书。受近期新型冠状病毒肺炎疫情的影响,本所指派律师通
过视频方式对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见书,本所律师对贵公司本次股东大会所涉及的有关事项进
行了审查,查阅了贵公司提供的本次股东大会有关文件和资料,同时听取了贵公
司人员就有关事实的陈述和说明。
贵公司已向本所承诺:贵公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真
实和有效的,有关原件及其上面的签字和印章是真实的,且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露,无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人与参加会议的人员资
格、会议表决程序及表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定发表意见,并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案
所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的使用,不得用于其他任何目
的或用途。本所同意,贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会公告
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材料,随其他需公告的信息一起向公众披露,本所依法对其中发表的法律意见承
担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本
法律意见书如下:
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、 经本所律师核查,贵公司 2022 年 4 月 1 日召开第四届董事会第十六次
临时会议,决议召集本次股东大会,故贵公司本次股东大会由贵公司董事会召集。
2、 根据贵公司于 2022 年 4 月 2 日在中国证券监督管理委员会指定披露媒
体和上海证券交易所官方网站(http://www.sse.com.cn)上刊登的关于召开本次股
东大会的《水发派思燃气股份有限公司关于召开 2022 年第四次临时股东大会的
通知》(公告编号:2022-018),贵公司董事会已于本次股东大会召开 15 日前对
本次股东大会召开的时间、地点、会议方式、审议事项等进行了公告。会议通知
发出后,贵公司董事会没有修改会议通知中已列明的议案或增加新的议案。
3、 根据会议通知,本次股东大会的股权登记日为 2022 年 4 月 12 日,股权
登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。
4、 本次股东大会的现场会议于 2022 年 4 月 18 日 14:30 在山东省济南市经
十东路 33399 号 10 层公司会议室如期召开。本次股东大会现场会议召开的实际
时间、地点及内容,与公告的会议通知内容一致。
同时,本次股东大会股东通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票,
其中通过交易系统投票平台进行投票的时间为 2022 年 4 月 18 日的 9:15 至 9:25,
9:30 至 11:30,13:00 至 15:00;通过互联网投票平台进行投票的时间为 2022 年 4
月 18 日的 9:15 至 15:00。
本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
(一) 出席本次股东大会人员的资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
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经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 名,代表有表决权股
份 170,480,158 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 45.0992%,其中:
(1) 出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人及授权委托书、股东账户卡等材料,出
席本次股东大会现场会议的股东(股东代理人)合计 2 名,代表有表决权的股份
170,249,231 股,占贵公司有表决权股份总数 45.0382%。
经本所律师验证,上述股东(股东代理人)均持有出席会议的合法证明,其
出席会议的资格均合法有效。
(2) 参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计 9 名,代表有表决权股份 230,927 股,占贵公司有表决
权股份总数的 0.0611 %。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统的提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
(3) 参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东(指除以下股东之外的公司
其他股东:公司实际控制人及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股
份的股东;公司董事、监事、高级管理人员)共计 9 名,代表有表决权股份 230,927
股,占贵公司有表决权股份总数的 0.0611 %。
2、出席本次股东大会现场会议的其他人员
出席(列席)本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事和高级管理人员。
本所律师出席了本次股东大会并进行了见证。
本所律师认为,上述出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》的规定。
(二) 本次股东大会召集人资格
本次股东大会的召集人为贵公司董事会,符合法律、行政法规、规范性文件
和《公司章程》规定的召集人资格。
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三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
(一) 表决程序
经本所经办律师见证,本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的
方式表决了会议通知中列明的议案,并按规定的程序进行计票和监票。投票全部
结束后,统计了现场表决和网络表决的结果,并现场宣布表决结果。
(二) 表决结果
经合并统计现场投票和网络投票的表决结果,贵公司本次股东大会表决结果
如下:
占出席会 占出席会 占出席会
议有表决 议有表决 议有表决
序号 议案名称 同意(股) 权股份总 反对(股) 权股份总 弃权(股) 权股份总
数的比例 数的比例 数的比例
(%) (%) (%)
《 关 于 签 署水 发 燃气
1 2020 年业绩补偿协议 121,144,180 99.9693 37,100 0.0307 0 0.0000
书的议案》
《关于 2020 年度业绩
承 诺 未 完 成所 涉 及的
2 121,144,180 99.9693 37,100 0.0307 0 0.0000
业 绩 补 偿 方案 暨 拟回
购注销股份的议案》
《 关 于 减 少公 司 注册
3 170,443,058 99.9782 37,100 0.0218 0 0.0000
资本的议案》
《 关 于 修 改公 司 章程
4 170,443,058 99.9782 37,100 0.0218 0 0.0000
的议案》
《 关 于 提 请股 东 大会
全 权 授 权 董事 会 办理
5 本 次 回 购 注销 及 工商 170,443,058 99.9782 37,100 0.0218 0 0.0000
变 更 登 记 等相 关 事项
的议案》
《 关 于 债 权转 让 暨关
6 193,827 83.9343 37,100 16.0657 0 0.0000
联交易议案》
中小投资者股东表决情况如下:
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占出席会 占出席会 占出席会
议有表决 议有表决 议有表决
序号 议案名称 同意(股) 权股份总 反对(股) 权股份总 弃权(股) 权股份总
数的比例 数的比例 数的比例
(%) (%) (%)
《 关 于 签 署水 发 燃气
1 2020 年业绩补偿协议 193,827 83.9343 37,100 16.0657 0 0.0000
书的议案》
《关于 2020 年度业绩
承 诺 未 完 成所 涉 及的
2 193,827 83.9343 37,100 16.0657 0 0.0000
业 绩 补 偿 方案 暨 拟回
购注销股份的议案》
《 关 于 减 少公 司 注册
3 193,827 83.9343 37,100 16.0657 0 0.0000
资本的议案》
《 关 于 修 改公 司 章程
4 193,827 83.9343 37,100 16.0657 0 0.0000
的议案》
《 关 于 提 请股 东 大会
全 权 授 权 董事 会 办理
5 本 次 回 购 注销 及 工商 193,827 83.9343 37,100 16.0657 0 0.0000
变 更 登 记 等相 关 事项
的议案》
《 关 于 债 权转 让 暨关
6 193,827 83.9343 37,100 16.0657 0 0.0000
联交易议案》
以上第 1-2 项、第 5-6 项议案均为普通决议事项,业已经出席本次股东大会
的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过;以上第 3-4 项议案均
为特别决议事项,业已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三
分之二以上同意通过。以上第 1 项、第 2 项和第 6 项议案,关联股东 Energas Ltd.
已回避表决;以上第 6 项议案,关联股东水发众兴集团有限公司已回避表决。
本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定,
表决结果合法有效。
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四、 结论意见
综上所述,本所律师认为,公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资
格、出席会议人员资格及表决程序等均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》
等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会的
表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式二份,经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
(以下无正文,为签署页)
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(本页无正文,为《万商天勤(上海)律师事务所关于水发派思燃气股份有限公
司 2022 年第四次临时股东大会的法律意见书》签署页)
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负责人: 经办律师:
陈凯 熊建刚
沈从菊
2022 年 4 月 18 日