水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
2021 年度股东大会会议材料
二〇二二年五月
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
目录
2021 年度股东大会会议须知
2021 年度股东大会会议议程
会议议题：
1、《2021 年度董事会工作报告》
2、《2021 年度监事会工作报告》
3、《独立董事 2021 年度述职报告》
4、《公司 2021 年度财务决算报告》
5、《公司 2022 年度财务预算报告》
6、《公司 2021 年度利润分配预案》
7、《关于公司 2021 年度报告及摘要的议案》
8、关于公司 2021 年度预计的日常关联交易执行情况及 2022 年度日常关联
交易预计的议案》
9、《关于 2022 年度向银行申请授信额度的议案》
10、《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》
11、《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的
议案》
12、《关于对重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》
13、《关于确定公司董事薪酬方案的议案》
14、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》
15、《关于修订公司<未来三年股东回报规划(2022-2024 年)>的议案》
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水发派思燃气股份有限公司
2021 年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）
2021 年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和公司《章程》的规定，现就会
议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代
理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司
董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、本次大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在股东大会上发言，应于会议开始前在签到处的“股东发言登
记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，
简明扼要，发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。由于本次股东大会时间
有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证在“股东发言登记处”登记
的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会
会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东
提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东
对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。
对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投入投票
箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权
代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。本次大会对议案采用记名方式
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逐项投票表决，出席股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股
份享有一票表决权。本次股东大会的两项议案采用累积投票制，分别对非独立董
事和监事投票表决。在表决时，每位股东拥有的投票权等于其所持有的股份数分
别乘以应选非独立董事、监事总人数之积，股东既可以把所有的投票权数集中投
向一人，也可以分散投向数人，按得票的多少（且超过出席股东大会的股东代表
所持股份总数的半数）决定当选董事和监事。本次股东大会审议的议案中无特别
决议事项。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东可以在网络
投票时间内通过网络投票系统行使表决权。综合考虑目前疫情发展情况，公司鼓
励各位投资人通过网络投票方式行使表决权，如您参加现场投票敬请关注济南市
历城区当地最新防疫要求，并持有绿色健康码、绿色行程码（不含带星行程）以
及 48 小时内核酸检测为阴性的检测报告进入会场。
八、本次会议由四名计票、监票人（会议见证律师、两名股东代表和一名监
事）进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2021 年度股东大会会议议程
会议方式：现场会议和网络投票相结合
会议时间：
现场会议时间 2022 年 5 月 19 日 14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台
的投票时间为 2022 年 5 月 19 日 9:15-9:25，9：30-11:30，13:00-15:00;通过互联
网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
现场会议地点：山东省济南市经十东路 33399 号 10 层公司会议室
现场会议议程：
一、 参加现场会议的到会股东及股东代理人签到登记。
二、 公司董事、监事及高级管理人员签到。
三、 主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，宣布会
议开始。
四、 宣读《会议须知》。
五、 审议议案：
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1、 《2021 年度董事会工作报告》 √
2、 《2021 年度监事会工作报告》 √
3、 《独立董事 2021 年度述职报告》 √
4、 《公司 2021 年度财务决算报告》 √
5、 《公司 2022 年度财务预算报告》 √
6、 《公司 2021 年度利润分配预案》 √
7、 《关于公司 2021 年度报告及摘要的议案》 √
8、 《关于公司 2021 年度预计的日常关联交易执行情况及 √
2022 年度日常关联交易预计的议案》
9、 《关于 2022 年度向银行申请授信额度的议案》 √
10、 《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》 √
11、 《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反 √
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担保暨关联交易的议案》
12、 《关于对重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》 √
13、 《关于确定公司董事薪酬方案的议案》 √
14、 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 √
15、 《关于修订公司<未来三年股东回报规划(2022-2024 √
年)>的议案》
六、 股东或股东代表发言、提问，由主持人或其指定的有关人员予以回答。
七、 主持人提请与会股东及股东代理人（以下统称“股东”）推选两名股东代
表参加计票和监票。
八、 工作人员向股东发放表决票，并由股东对上述议案进行表决。
九、 两名股东代表、与会监事推选的一名监事，并在律师的见证下，参加表
决票清点工作，并对网络投票情况进行汇总。
十、 主持人宣布表决结果。
十一、 宣读《水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会决议》。
十二、 见证律师宣读《水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会法律
意见书》。
十三、 出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。
十四、 主持人宣布会议结束。
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2021 年度董事会工作报告
2021 年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规及和《公司章程》的规定行使职权，全体董事恪尽
职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重
大事项的决策过程，明确公司战略发展方向，切实履行股东大会赋予的董事会职
责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，努力推进各项工作。现将 2021 年
公司生产经营和管理工作情况汇报如下：
第一部分 2021 年工作情况回顾
一、2021 年年度经营情况讨论与分析
2021 年，是我国“十四五”的开局之年，也是公司高质量发展重要一年。
在董事会和管理团队的坚强领导下，水发燃气积极行动、把握机遇，推动旗下各
板块业务稳健良好运行，同时积极开拓新市场、新业务，使上市公司整体保持快
速发展的良好势头。
报告期内，2021 年度公司实现营业收入 260,784.79 万元，同比增长 130.15%；
实现归属上市公司股东净利润 4,121.78 万元，同比增长 72.30%。截至 2021 年
12 月 31 日，公司资产总额 297,532.15 万元，同比下降 1.91%，其中流动资产
96,811.40 万元，非流动资产 200,720.75 万元；负债总额 148,914.42 万元；归
属于母公司股东权益 103,296.89 万元。
2021 年，公司 LNG 业务营业收入 16.78 亿元，同比增长 111.48%，年产
LNG19.69 万吨；城镇燃气运营板块营业收入 7.05 亿元，同比增长 448.71%，销
售总量 2.42 亿立方米；燃气设备板块营业收入 1.96 亿元，分布式能源板块营业
收费 0.23 亿元。业务结构进一步优化，后续各板块将逐步发挥协同效应，为公
司高质量发展奠定坚实基础。
二、2021 年主要工作回顾
2021 年，公司紧紧围绕年度股东大会要求，结合发展实际，聚焦管理和效
益两条主线，扎实有序推进“3+1”发展战略落地，全方位推动公司高质量发展，
实现了“十四五”良好开局，年度内重点开展并推进以下工作：
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（一）科学规划“十四五”，发展思路更加清晰。
2021 年 3 月，公司启动“十四五”编制，多方听取政府部门、行业主管、
研究机构等业内专家意见后，立足于国家产业政策、行业形势和公司实际，确定
了未来的发展方向和保障措施。规划明确提出要充分发挥水发国企品牌和上市公
司平台双重优势，立足山东，面向全国及海外，聚焦行业首位度，以天然气终端
利用为重点进行天然气全产业链布局，实施以城市燃气、LNG 业务、分布式能源
为核心主导业务，以技术服务、科技创新、设备制造为主的科技支撑平台的“3+1”
战略，力争成为国内一流综合能源运营商。
（二）完成公司及股票的更名，品牌效应凸显。
2021 年 5 月，公司名称由“大连派思燃气系统股份有限公司”变更为“水
发派思燃气股份有限公司”，6 月初，证券简称由“派思股份”更改为“水发燃
气”，开启公司发展新征程。
（三）首位发展成果不断提升，产业规模有效壮大。
一是聚焦“高精尖”，公司对 LNG 产业板块延链、强链，投资 3,000 余万元，
对鄂尔多斯液厂 BOG 气体回收利用提取氦气，设计产能日处理可达 500 标方，年
生产量约 16.5 万标方，氦气回收率高达 96%，纯度高于 99.999%，为公司创造新
的利润增长点。二是通过对通辽隆圣峰等公司股权收购，控股“昌图—通辽—霍
林郭勒”天然气长输管道项目，该管道是蒙东地区唯一一条长距离高压输气管道，
管线长度 570 余公里，设计最大输气能力 18 亿立方米/年。其中，通辽隆圣峰公
司参与内蒙古 2021 年重大科技项目——“中低压纯氢与掺氢燃气管道输送及其
应用关键技术研发项目”。三是联合关联方水发燃气集团和宁波梅山保税港区信
达润泽投资合伙企业（有限合伙）、信达资本管理有限公司参与对国内规模和影
响力最大的燃气内燃机专业制造企业胜动集团破产重整，为企业后续高质量发展
打牢基础、集聚动能。
（四）存量市场开发力度持续加大，板块经营成效明显。
2021 年，公司存量市场开发均超额完成任务。燃气装备板块，海外市场订
单量及开发非传统行业超额完成，设备公司新签合同额 2.27 亿，完成年度目标
任务的 129.7%。城市燃气板块，民用户新增 7,937 户，与 2020 年相比增长
143.32%，日新增用气量约 1.85 万方。LNG 板块，LNG 全年产量 19.69 万吨，同
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比增长 59.38%。分布式能源板块，全年供冷面积 23.48 万㎡，供热面积 24.11
万㎡，供热水 13,538 吨，供蒸汽 1,486 吨，净利润同比增长 23.38%。
（五）企业管理扎实有序推进，精细化水平逐步提升。
一是组织架构更加科学。公司积极推进股份公司装备业务下沉至设备公司，
着力搭建水发新能源投融资平台，完成大连水发燃气、雅安、伊川、方城 4 家权
属公司股权划转，明确了水发燃气本部为战略规划、投资决策、资本运作、风险
管控的管理平台，项目公司为生产利润单元的职能定位，组织架构和管理体系更
加科学。二是管理层级更加精简。进一步压缩管理层级，完成空壳公司治理、完
成 1 家公司对外转让、1 家公司注销，做好各层级公司产权登记工作。三是运营
管控成效明显。根据年度目标责任书，全面梳理生产运营调度制度、规定和流程，
初步完成全集团生产运营调度体系搭建。
（六）技改创新更加有力，发展动能进一步释放。
技改挖潜有声有色。聚焦技术改造，开展节能降耗专项活动，邀请专家团队
到鄂尔多斯液厂综合分析，科学研判，通过参数调整、流程优化降低液厂整体能
耗，预计每年可节省生产成本约 204 万元。创新成果多点开花。公司全年科技投
入 1,279 万元，申请专利 15 项、授权 27 项，申请软件著作权 3 项、授权 3 项，
GE 永久过滤器实现了国产化，降低了成本，打破国外技术垄断。大连派思燃气
设备有限公司通过“国家高新技术企业”认定。信息化管理有效起步。制定和建
立信息公开管理相关制度与工作流程，建立完善公司网站，应用数字化管控平台，
权属公司统一信息对外发布，管理更加高效。
（七）自我“造血”焕发企业活力，资金保障持续巩固。
“两金”压降工作取得成效，公司应收账款回收工作卓有成效，同时积极探
索各类融资方式，科学规划投融资工作，资金工作逐步迈上自给自足、持续健康
的发展轨道。
（八）夯实基础工作，党建引领取得新突破。
一是扎实深入开展解放思想大讨论活动，增强了公司凝聚力和向心力。二是
党建基础进一步夯实。全年召开党委会 24 次、中心组理论学习 12 次、党支部“三
会一课”100 余次、主题党日 50 余次，深入学习习近平新时代中国特色社会主
义思想及习近平重要讲话精神。三是监督力度进一步强化。健全纪检监察制度 7
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项，组织制定全面从严治党责任清单，完成对 5 家权属公司主营业务、库存、经
营管理的专项自查。
三、2021 年度公司董事会日常工作情况
公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会的人数和人员构成
符合法律、法规的要求。
（一）规范运作情况
报告期内，公司共召开 14 次董事会，审议通过了包括定期报告、利润分配、
关联交易、融资担保、对外投资等相关议案共计 53 项。会议的召集和召开程序、
出席会议人员资格及表决程序等事宜均符合相关法律法规及《公司章程》的有关
规定，会议决议合法有效。
报告期内，董事会共召集 6 次股东大会，均采用现场投票与网络投票相结合
的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，并对中小投资者的表决进行
单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会按照《公司法》、
《公司章程》等法律法规及规章制度的要求，本着对公司及全体股东负责的态度，
规范地行使股东大会授予的权限，认真贯彻执行股东大会各项决议。
（二）董事履职情况
报告期内，公司董事王福增先生、李建平先生、谢云凯先生、李启明先生因
工作安排的原因辞去公司董事职务，公司补选赵光敏先生、黄惠妮女士、王江洪
先生、田磊先生为第四届的董事会董事。至本报告披露日，公司董事田磊先生因
个人原因辞去公司董事职务，公司补选张爱华女士为第四届董事会董事。董事会
其他成员没有发生变动。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重
大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，为公司的经营发展建言献
策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强董事会决策的科学性，
推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《独立董
事工作制度》等法律法规的规定，独立履行应尽的职责，严格审议各项议案并作
出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，对重大事项发表独立
意见，切实维护公司和中小股东的利益。
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董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会
进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。报告期内，公司董事
未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、战略委员会、提名委
员会和薪酬与考核委员会。报告期内，董事会各专门委员会共召开会议 9 次，严
格按照《公司章程》和相关议事规则的要求认真履行职责，对定期报告、关联交
易、内部控制评价报告、融资担保、续聘审计机构、董监高提名及薪酬等事项进
行了审查并发表意见，为董事会的科学决策提供了专业性的建议，提高了重大决
策的质量。
四、2021 年度股东回报情况
公司一直以来十分重视投资者回报。2021 年 6 月 2 日，公司实施完成 2020
年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本 378,011,155 股为基数，每股派
发现金红利 0.020 元（含税），共计派发现金红利 7,560,223.10 元。
2021 年 度 公 司 拟 以 完 成 2020 年 度 业 绩 承 诺 回 购 注 销 后 的 总 股 本
372,707,153 股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每 10 股派发现金红
利 0.25 元(含税)，共计派发现金红利 9,317,678.83 元。
五、2021 年度公司治理情况
2021 年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等相关法律法规及规章制度，诚信经营，透明管理，不断完善法人治
理结构，提升公司规范运作水平。
（一）三会运作
报告期内，公司股东大会、董事会和监事会均严格按照相关规章制度有效运
作，会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、审议的提案、表决程序及表
决结果符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的规定，会议决议均得到有效执行。
（二）内部控制执行
公司现行内部控制体系和内部控制制度已基本建立健全，符合国家有关法
律、法规和监管部门的要求，能够满足公司现阶段发展的需要，对公司经营管理
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起到有效控制、监督作用。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司
内部控制制度的建设及运行情况，最大程度维护公司和股东的利益。
（三）信息披露情况
报告期内，公司董事会依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文
件和《公司章程》，切实做好公司规范运作，认真履行了信息披露义务。
2021 年，公司共披露 95 份公告，其中临时公告 91 份，定期报告 4 份，公
司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
保证了披露信息的准确性、可靠性和有用性，确保投资者及时了解公司重大事项，
最大程度地保护投资者利益。
（四）投资者关系管理
2021 年，公司注重构建和谐的投资者关系，以专线电话、专线传真、董秘
邮箱等多渠道主动加强与投资者特别是中小投资者的联系和沟通；全面采用现场
会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与。全面
进行公司网站建设，完善了投资者关系板块建设，力求维护与投资者长期、稳定
的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
（五）董监高培训
为了做好公司的规范运作，强化公司董监高对公司规范运作的认识。报告期
内，公司积极组织董事、监事、高级管理人员及相关人员参加大连证监局、上海
证券交易所、大连上市公司协会等单位组织的相关培训。董监高通过及时学习掌
握新法规、新知识、新政策，新要求，切实增强履职尽责的能力。
第二部分 2022 年工作规划
2022 年，公司在“碳达峰、碳中和”的发展机遇下，积极应对新冠疫情反
复带来的不确定性，聚焦目标，夯实发展基础，提升管理效率。董事会将继续发
挥在公司治理中的核心作用，在“五大工作重点”，即抓战略、稳增长、求创新、
提质效、强品牌五个方面，扎实做好日常工作，高效决策重大事项。秉持对全体
股东负责的原则，更好地完成各项经营指标，实现全体股东和公司利益最大化。
董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严
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格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、
真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者
特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立
公司良好的资本市场形象。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
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2021 年度监事会工作报告
各位监事：
2021 年度，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神,按照《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，
依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会
对公司经营计划、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履
职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展，积极维护全体股东的权益。以
下就监事会 2021 年所做的各项工作进行简要的汇报。
一、2021 年度监事会工作情况
2021 年 4 月 28 日，公司补选第四届监事会监事，公司发布《大连派思燃气
系统股份有限公司关于补选公司监事的公告》，并于 2021 年 5 月 18 日召开 2021
年第三次临时股东大会，选举王素辉女士、李丽女士为公司第四届监事会成员，
上述人员与原职工监事刘莲女士共同组成公司第四届监事会。同日召开第四届监
事会第六次临时会议，审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》，选
举王素辉女士担任公司第四届监事会主席。
综上所述，公司现任第四届监事会主席为王素辉女士，监事李丽女士，职工
代表监事刘莲女士。
报告期内，公司监事会共召开了十三次会议，会议的召开与表决程序均符合
《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体情况为：
（一） 2021 年 2 月 7 日，第四届监事会第三次临时会议在山东省济南市敬
德街 521 号地矿大厦 14 层公司会议室举行，本次会议应到监事 3 人，实到监事
3 名，会议由监事会主席牛争光先生主持，会议审议通过了：
1、《关于拟变更公司名称的议案》
2、《关于修改公司章程的议案》
（二） 2021 年 3 月 5 日，第四届监事会第四次临时会议在山东省济南市敬
德街 521 号地矿大厦 14 层公司会议室召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事
3 名，会议由监事会主席牛争光先生主持，会议审议通过了：
1、《关于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案的议案》
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2、《关于签署有关应收款项的补充协议书的议案》
（三） 2021 年 4 月 8 日，第四届监事会第二次会议在山东省济南市敬德街
521 号地矿大厦 14 层公司会议室举行，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，
会议由监事会主席牛争光先生主持，会议审议通过了：
1、《2020 年度监事会工作报告》
2、《关于公司 2020 年度财务决算报告的议案》
3、《关于公司 2021 年度财务预算报告的议案》
4、《公司 2020 年度内部控制自我评价报告》
5、《公司内部控制审计报告》
6、《关于公司 2020 年度利润分配预案的议案》
7、《公司 2020 年度履行社会责任报告》
8、《关于公司 2020 年度报告及摘要的议案》
9、《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》
10、《关于公司 2020 年度预计的日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关
联交易预计的议案》
11、《关于 2021 年度向银行申请授信额度的议案》
12、《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
13、《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》
14、《关于公司会计政策变更的议案》
15、《关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保暨关联交易的
议案》
16、《关于对重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案》
17、《关于确定公司高级管理人员薪酬方案的议案》
（四） 2021 年 4 月 28 日，第四届监事会第五次临时会议以现场结合通讯方
式召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席牛争光先生
主持，会议审议通过了：
1、《关于公司 2021 年第一季度报告的议案》
2、《关于补选公司第四届监事会监事的议案》
3、《关于聘任公司总经理的议案》
（五） 2021 年 5 月 18 日，第四届监事会第六次临时会议以现场方式召开，
2
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席牛争光先生主持，会
议审议通过了：
《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
（六） 2021 年 6 月 25 日，第四届监事会第七次临时会议以通信方式召开，
本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女士主持，会
议审议通过了：
1、《关于转让青岛派思能源有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
2、《关于公司对外捐赠的议案》
（七）2021 年 7 月 19 日，第四届监事会第八次临时会议以通讯召开，本次
会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女士主持，会议审
议通过了：
1、《关于变更公司燃气收费收益权资产证券化业务中介机构的议案》
2、《关于签订<租赁合同>暨关联交易的议案》
3、《关于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》
（八）2021 年 8 月 27 日，第四届监事会第三次会议以通讯方式召开，本次
会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女士主持，会议审
议通过了：
《关于公司 2021 年半年度报告的议案》
（九）2021 年 9 月 10 日，第四届监事会第九次临时会议以通讯方式召开，
本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女士主持，会
议审议通过了：
《关于聘任公司高级管理人员的议案》
（十） 2021 年 10 月 28 日，第四届监事会第四次会议以通讯方式召开，本
次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女士主持，会议
审议通过了：
1、《关于公司 2021 年第三季度报告的议案》
2、《关于向全资子公司水发新能源增资的议案》
（十一）2021 年 11 月 24 日，第四届监事会第十次临时会议现场结合通讯方
式召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女士
主持，会议审议通过了：
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》
（十二）2021 年 12 月 4 日，第四届监事会第十一次临时会议以现场结合通
讯方式召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉
女士主持，会议审议通过了：
1、《关于全资子公司水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司
等两家公司 51%股权的议案》
2、《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》
3、《关于对外担保的议案》
4、《关于为关联方提供担保的议案》
（十三）2021 年 12 月 30 日，第四届监事会第十二次临时会议以现场结合通
讯方式召开，本次会议应到监事 3 人，实到监事 3 名，会议由监事会主席王素辉
女士主持，会议审议通过了：
1、《关于全资子公司水发新能源有限公司吸收合并全资子公司上海派罕企业
管理有限公司的议案》
2、《关于拟向全资子公司划转资产的议案》
二、监事会对公司 2021 年度有关事项的监督意见
（一） 监事会对公司依法运作情况的监督意见
报告期内，公司股东大会、董事会严格依照国家有关法律、法规和《公司章
程》行使职权，履行义务。公司历次股东大会、董事会的召集、召开、表决、决
议等决策程序均符合法律法规的规定。报告期内，公司进一步健全了内部控制制
度。公司董事、经理及高级管理人员执行公司职务时，无违反法律、法规和公司
章程的行为，也没有损害公司利益的行为。
（二） 监事会对检查公司财务情况的监督意见
监事会依法对公司 2021 年度的财务状况、财务管理等方面进行了监督，监
事会认为：
公司财务制度健全，财务状况运行良好，根据证券法第六十八条的规定，全
体监事对公司 2021 年度报告进行了认真审核，认为公司财务报表的编制符合《企
业会计准则》等有关规定，2021 年度报告内容真实、准确、完整，无虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
财务报告审计后，出具了标准无保留意见的审计报告。该报告能真实、客观地反
映公司 2021 年度的财务状况和经营成果。
（三） 监事会对公司内部控制的监督意见
监事会认为公司已建立了较为健全的内部控制体系，公司现有的内部控制制
度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在企业管理各个过程、各个关
键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用，并在生产经
营等公司运营的各个环节中得到了持续和严格的执行。公司应进一步加强内控制
度建设和强化内控有效性。
（四）监事会对公司对外担保情况的监督意见
报告期内，除为公司及其控股公司的银行融资提供担保外，公司未发生对外
担保的情况。
监事会认为：本年度报告期内公司经营业活动符合公司各项制度，无异常情
况。
三、监事会 2021 年工作
2021 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公
司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认真履行职责
2021 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执
行《公司法》、《证券法》、《公司章程》 及其它法律、法规，完善对公司依法运
作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人
员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》
的规定，定期组织召开监事会工作会议， 继续加强落实监督职能，依法列席公
司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从
而更好地维护股东的权益。
2、加强沟通合作，提高监督力度
鉴于公司的快速发展，监事会将加强与审计委员会、审计部的沟通与合作，
加大审计监督力度，检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司
的财务运作情况实施监督。
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
3、加强监事会自身建设
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知
识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法
律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道
德建设，维护股东利益。
水发派思燃气股份有限公司监事会
2022 年 4 月 26 日
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
我们作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和公司《独立
董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的
原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公
司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2021 年度履行独立董事职责情况述
职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，分别是夏同水先
生、吴长春先生和王华先生，独立董事占董事人数的三分之一。董事会下设战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬
与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，并由独立董事担任委员会主任。作
为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富
的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
夏同水，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国科技
大学管理学博士；1989 至 2005 年，任教于山东财政学院；2005 年至今，历任山
东师范大学商学院院长/管理学教授，产业组织与管理控制学科博士生导师，会
计学硕士生导师， MBA 和 MPAcc 指导教师。民建山东师范大学支部主任委员，
山东省政协委员，济南市政协委员；2019 年 6 月至今，任水发派思燃气股份有
限公司独立董事。
吴长春，男，1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。华东石油
学院北京研究生部油气储运工程硕士研究生。1985 年至今，历任中国石油大学
（北京）助教、讲师、副教授、教授；2019 年 6 月至今，任水发派思燃气股份
有限公司独立董事。
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
王华，男，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。武汉大学民
商法学博士，有法律职业资格。2005 年 6 月至 2011 年 7 月，任教于山东财政学
院；2011 年 7 月至今，任教于山东财经大学，历任讲师、副教授。2020 年 10
月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及
其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一） 2021 年度独立董事参加董事会、专门委员会情况
2021 年度，公司共召开了 14 次董事会会议，会议出席情况如下：
2021 年度 投票情况
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
应出席董事会次数 （反对次数）
夏同水 14 14 0 0 0
吴长春 14 14 0 0 0
王华 14 14 0 0 0
2021 年度，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项
议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司
整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是
对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和
工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司
健康发展起到了积极作用。2021 年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案
均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发
表意见的情况。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我
们根据各自的专长，分别担任了薪酬与考核、审计、提名委员会的主任委员。报
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别
进行了审议，运作规范。特别是在公司各定期报告的编制和披露过程中，我们多
次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，
切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展
与及时完成。
（二） 出席股东大会情况
2021 年度，公司共召开了 6 次股东大会，独立董事出席 6 次。
（三） 现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2021 年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况，并通过
电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员
保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相
关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我们认真听取经营层的情
况介绍，运用各自专业知识和经验，对公司相关事项提出建设性意见和建议。公
司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司的经营管理情况，
为我们履职提供了必要的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
（一） 关联交易情况
2021 年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案
和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立
董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公
司 2021 年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决
程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
（二） 对外担保及资金占用情况
经核查，本年度公司对外担保情况如下：截止 2021 年 12 月 31 日，公司为
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
控股子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司、淄博绿周能源有限公司、高密市豪佳
天然气有限公司、大连水发燃气有限公司的融资业务提供担保，累计担保余额为
49,526.40 万元，除此以外没有其他对外担保。
2021 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了
《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》、《关于对外担保
的议案》、《关于为关联方提供担保的议案》，我们认为此次担保有利于通辽隆
圣峰和铁岭隆圣峰后续业务发展，符合现行有效的法律、法规及公司内部相关规
定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效，
因此作为公司独立董事，我们一致同意公司为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司
拟发生的融资租赁业务提供连带责任保证担保的相关事宜。
鉴于通辽隆圣峰对岷通天然气的担保事项已经存在，且本次担保是为了顺利
完成公司对通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰 51%股权收购，关联方燃气集团亦承诺在一
揽子交易相关工商变更登记完成后六个月内完成对上述担保的置换。故，公司独
立董事认为此次担保有利于完成本次交易，符合现行有效的法律、法规及公司内
部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合
法、有效，因此作为公司独立董事，我们一致同意本次对关联方提供担保事项。
2021 年 12 月 21 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过相关
议案。截至目前，上述手续正在办理过程中。
经核查，2021 年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司
资金的情况。
（三） 公司向全资子公司水发新能源增资
2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
向全资子公司水发新能源增资的议案》，同意向公司全资子公司水发新能源有限
公司增资 40,000 万元，本次增资完成后，水发新能源注册资本为 50,000 万元。
我们进行了事前审核，基于独立客观的判断，认为公司本次对全资子公司增资是
根据公司“十四五”发展规划，对公司业务架构的调整，有利于子公司可持续发
展，符合公司实际情况及战略发展需求。由于水发新能源系公司全资子公司，其
财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次增资事项不会对公司的当期损益产生
重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次增资不会对公司
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
的正常经营产生不利影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
（四） 应收账款延期及后续处理情况
2021 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过《关
于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案》、《关于签署有关应收款
项的补充协议书》等相关议案。修改关联交易方案，是基于客观事实做出的安排，
控股股东水发众兴集团有限公司做出相应承诺也有利于原控股股东大连派思投
资有限公司及其关联方实际履行完成对上市公司作出的应付款项承诺义务。公司
及其全资子公司拟与关联方水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司及其
关联方共同签署的《有关应收款项的补充协议书》所做相关安排是确保原控股股
东及其关联方支付 5 台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司股
权转让款的有效措施，该合同的签署及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，有利于原控股股东实际
履行付款义务，更好的维护公司及全体股东利益。
2021 年 3 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过修订
相关关联交易方案和签署有关应收款项的补充协议书两项议案，相关事项报告期
内办理完毕。目前该笔应收账款于 2022 年 4 月 18 日经公司 2022 年第四次临时
股东大会审议通过《关于债权转让暨关联交易议案》，已经由水发众兴集团有限
公司承接，相关款项已经支付给上市公司。
（五） 2020 年度业绩承诺补偿情况
2022 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过
《关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议
案》等相关议案，同意原控股股东大连派思投资有限公司以 其一致行动人
Energas Ltd.持有的水发燃气的股票作为大连派思投资有限公司未完成 2020 年
度业绩承诺所涉及的业绩补偿款转让（抵顶）给水发燃气，抵顶金额为
40,363,457.43 元，抵顶价格为 7.61 元/股，抵顶数量为 5,304,002 股，公司以
1.00 元总价回购注销。上述回购注销股票事项于 2022 年 4 月 18 日经公司 2022
年第四次临时股东大会审议通过，相关手续正在办理过程中。
上述事项我们进行事前审核，通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计
机构提供的相关资料，我们认为此次补偿方案及回购注销股份的实施有利于原控
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
股股东大连派思投资有限公司实际履行完成对上市公司作出的业绩承诺义务，符
合公司及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。
（六） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2021 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第一
次会议和第四届董事会第二次会议，审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬
方案的议案》。
2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会提名委员会 2021 年第一次会议
第四届董事会第五次临时会议，审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董
事的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》，同意赵光敏先生、黄惠妮女士、
王江洪先生、田磊先生作为公司第四届董事会补选董事候选人的任职资格，同意
对总经理兼董事会秘书李启明先生的任命。
2021 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会提名委员会 2021 年第二次会议、
第四届董事会第十次临时会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
同意公司对副总经理黄加峰先生、副总经理曾启富先生、财务总监闫凤蕾先生的
任命。
报告期内，我们对拟提名的董事和高级管理人员候选人的任职资格、专业背
景、履职经历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公司
法》和公司《章程》等有关规定，拟聘高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》
规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。同时根据公司相关薪酬考核
制度规定，我们认为：在公司 2021 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（七） 业绩预告及业绩快报情况
经财务部门初步测算，预计 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
3,300 万元到 4,000 万元，与上年同期相比，将增加 907.81 万元到 1,607.81 万
元，同比增长 37.95%到 67.21%。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净
利润为 1,980 万元到 2,680 万元，与上年同期相比，将增加 91.40 万元到 791.40
万元，同比增长 4.84%到 41.90%。已达到发布业绩预告的标准，公司于 2022 年
1 月 27 日按照有关规定按时发布业绩预告。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况
制定了 2021 年度利润分配预案，预案需经公司 2021 年度股东大会审议批准。我
们认为，公司拟按照 2021 年度归属于上市公司股东的净利润 4,121.78 万元的
22.61% 进 行 分 红 ， 以 完 成 2020 年 度 业 绩 承 诺 回 购 注 销 后 ， 公 司 总 股 本
372,707,153 股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每 10 股派发现金红
利 0.25 元(含税)，共计派发现金红利 9,317,678.83 元。剩余未分配利润结转至
下一年。该方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定，符合公
司利润分配政策及股东的长期回报规划，并兼顾了投资者回报。
报告期内，公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九） 信息披露的执行情况
2021 年，公司共发布各类公告 95 个，其中临时报告 91 个，定期报告 4 个。
信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面的了解公
司发展近况。
公司信息披露基本遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，各相关信息披
露人员基本能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，未出现受到监管部门
处罚的情况。公司应当继续加强信息披露的管理，确保信息披露及时、公平、准
确和完整。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会、提名委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域
的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2021 年，我们严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会，
忠实、诚信、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大
事项发表独立意见，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的作用，切实维护了
公司的整体利益和全体股东的合法权益。
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
2022 年我们仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，
履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流
与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进
公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小
股东的合法权益。
（本页以下无正文）
8
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
签署页）
全体独立董事签字：
夏同水 吴长春 王华
签署日期：2022 年 4 月 26 日
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
2021 年度公司财务决算报告
2021 年度实现归属于上市公司股东净利润 4,121.78 万元，2021 年度财务报
告已由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计（致同审字（2022）第 210A005381
号），并出具了标准无保留意见的审计报告。
现将公司 2021 年度财务决算情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减(%)
营业收入 260,784.79 113,310.23 130.15%
利润总额 12,052.87 4,614.90 161.17%
归属于上市公司股东净利润 4,121.78 2,392.19 72.30%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,698.81 1,888.60 42.90%
经营活动产生的现金流量净额 21,699.97 17,691.52 22.66%
总资产 297,532.15 303,338.51 -1.91%
归属于上市公司股东的所有者权益 103,296.89 99,663.69 3.65%
股本 37,801.12 40,216.23 -6.01%
公司实现归属上市公司股东净利润 4,121.78 万元，同比增长 72.30%，主要
是：
①受益于 LNG 行业景气度及产能利用率提升，公司控股子公司鄂尔多斯市
水发燃气有限公司的天然气液化工厂项目较上年同期盈利能力增强；
②通过重大资产重组于 2020 年 11 月新纳入合并报表范围的两家城镇燃气
公司淄博绿周能源有限公司和高密豪佳燃气有限公司，为公司 2021 年度提供新
的利润增长点。
经营活动产生的现金流量净额 21,699.97 万元，同比增长 22.66%，主要系
报告期内公司盈利能力增强及并购项目纳入合并范围所致。
二、2021 年末财务状况：
1、资产状况
单位：万元
2021 年末 2020 年末
项 目 增减(%)
金额 比例 金额 比例
货币资金 39,816.95 13.38% 44,946.31 14.82% -11.41%
1
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
2021 年末 2020 年末
项 目 增减(%)
金额 比例 金额 比例
交易性金融资产 500.00 0.16% -100.00%
应收账款 15,530.43 5.22% 13,486.14 4.45% 15.16%
应收票据 1,702.63 0.57% 6,583.14 2.17% -74.14%
应收款项融资 481.00 0.16% 119.20 0.04% 303.53%
预付款项 7,980.08 2.68% 6,921.86 2.28% 15.29%
其他应收款 2,378.90 0.80% 2,208.84 0.73% 7.70%
存货 17,465.18 5.87% 16,238.73 5.35% 7.55%
合同资产 6,672.94 2.24% 7,107.82 2.34% -6.12%
持有待售资产 1,160.00 0.38% -100.00%
其他流动资产 4,783.28 1.61% 6,074.63 2.00% -21.26%
长期股权投资 298.15 0.10% 561.96 0.19% -46.94%
投资性房地产 2,276.01 0.77% 2,436.39 0.80% -6.58%
固定资产 93,520.52 31.43% 92,397.20 30.46% 1.22%
在建工程 4,744.94 1.59% 2,766.13 0.91% 71.54%
使用权资产 467.16 0.16% 100.00%
无形资产 2,599.42 0.87% 2,682.03 0.88% -3.08%
商誉 96,078.08 32.29% 96,078.08 31.67%
长期待摊费用 70.49 0.02% 107.59 0.04% -34.48%
递延所得税资产 555.65 0.19% 907.73 0.30% -38.79%
其他非流动资产 110.30 0.04% 54.71 0.02% 101.60%
资产总额 297,532.15 100.00% 303,338.51 100.00% -1.91%
报告期末，公司资产总额 297,532.15 万元，较期初减少 5,806.36 万元，
下降 1.91%，主要系货币资金、应收票据、持有待售资产、其他流动资产等资产
减少所致。
（1）交易性金融资产较期初下降 100%，主要系期末无未到期银行理财产品
所致。
（2）应收票据较期初下降 74.14%，主要系报告期内收到信用等级不高的银
行承兑汇票减少所致。
（3）应收款项融资较期初上涨 303.53%，主要是期末尚未背书或贴现信用
等级较高的银行承兑汇票增加所致。
（4）持有待售资产较期初下降 100.00%，主要系报告期内石家庄派诚股权
转让所致。
（5）长期股权投资较期初下降 46.94%，主要系陕西派思亏损，权益法下长
期股权投资减少所致。
（6）在建工程较期初增长 71.54%，主要系子公司雅安、伊川管网工程增加
所致。
（7）使用权资产较期初增长 100.00%，主要系 2021 年 1 月 1 日起执行新租
2
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
赁准则所致。
（8）长期待摊费用较期初下降 34.48%，主要系本期摊销变动所致。
（9）递延所得税资产较期初下降 38.79%，主要系可抵扣亏损应纳税暂时性
差异转回所致。
（10）其他非流动资产较期初增长 101.60%，主要系预付土地款所致。
2、债务状况
单位：万元
2021 年末 2020 年末
项 目 增减(%)
金额 比例 金额 比例
短期借款 25,896.15 17.39% 10,810.17 6.76% 139.55%
应付账款 12,911.11 8.67% 11,778.81 7.37% 9.61%
应付票据 13,000.00 8.73% 2,340.61 1.46% 455.41%
合同负债 9,513.75 6.39% 5,324.99 3.33% 78.66%
应付职工薪酬 1,745.23 1.17% 1,253.34 0.78% 39.25%
应交税费 2,390.77 1.61% 2,017.90 1.26% 18.48%
其他应付款 21,193.03 14.23% 54,268.98 33.94% -60.95%
持有待售负债 273.03 0.17% -100.00%
一年内到期的非流动负债 11,667.65 7.84% 12,203.78 7.63% -4.39%
其他流动负债 752.35 0.51% 2,595.92 1.62% -71.02%
长期借款 980.00 0.66% 100.00%
租赁负债 196.69 0.13% 100.00%
长期应付款 46,658.89 31.32% 54,940.53 34.36% -15.07%
预计负债 76.00 0.05% 100.00%
递延收益 1,059.41 0.71% 1,137.58 0.71% -6.87%
递延所得税负债 873.39 0.59% 947.11 0.59% -7.78%
负债总额 148,914.42 100.00% 159,892.75 100.00% -6.84%
报告期末，负债总额 148,914.42 万元，较期初减少 10,978.34 万元，下降
6.84%，主要系其他应付款、持有待售负债、其他流动负债、长期应付款等负债
下降所致。
（1）短期借款较期初增长 139.55%，主要系银行短期借款增加所致。
（2）应付票据较期初增长 455.41%，主要系报告期内应付票据结算方式增
加所致。
（3）合同负债较期初增长 78.66%，主要系合同预收款增加所致。
（4）应付职工薪酬较期初上升 39.25%，主要系报告期计提的职工薪酬尚未
支付所致。
（5）其他应付款较期初下降 60.95%，主要系报告期内支付淄博绿周及高密
豪佳股权收购款所致。
3
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
（6）持有待售负债较期初下降 100.00%，主要系报告期内石家庄派诚股权
转让所致。
（7）其他流动负债较期初下降 71.02%，主要系已背书未终止确认的银行承
兑汇票本期减少所致。
（8）长期借款较期初上升 100.00%，主要系新增银行长期借款所致。
（9）租赁负债较期初上升 100.00%，主要系 2021 年 1 月 1 日起执行新租赁
准则所致。
3、股东权益
单位：万元
2021 年末 2020 年末
项 目 增减（%）
金额 比例 金额 比例
实收资本 37,801.12 25.44% 40,216.23 28.04% -6.01%
资本公积 60,472.47 40.69% 57,587.53 40.15% 5.01%
盈余公积 2,767.97 1.86% 2,767.97 1.93% -
专项储备 794.18 0.53% 987.69 0.69% -19.59%
其他综合收益 22.62 0.02% 31.48 0.02% -28.15%
未分配利润 1,438.54 0.97% -1,927.21 -1.34%
少数股东权益 45,320.84 30.49% 43,782.06 30.52% 3.51%
所有者权益合计 148,617.73 100.00% 143,445.75 100.00% 3.61%
报告期末，所有者权益合计 148,617.73 万元，较期初增加 5,171.98 万元，
上升 3.61%，主要系报告期内生产经营增加所致所致。
三、2021 年度经营成果
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 增减（%）
一、营业收入 260,784.79 113,310.23 130.15%
减：营业成本 233,113.93 100,908.00 131.02%
营业税金及附加 970.98 446.67 117.38%
管理费用 7,479.31 6,352.88 17.73%
研发费用 1,279.35 1,114.36 14.81%
销售费用 739.36 604.26 22.36%
财务费用 4,797.29 3,576.26 34.14%
加：资产减值损失(损失以“-”号填列） -930.02 878.98 -205.81%
信用减值损失(损失以“-”号填列） 338.06 3,138.38 -89.23%
投资收益(损失以“-”号填列） -11.10 -115.71
资产处置收益(损失以“-”号填列） 0.33 -6.28
公允价值变动收益(损失以“-”号填
43.81 -100.00%
列）
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其他收益(损失以“-”号填列） 377.13 329.45 14.47%
二、营业利润(亏损以“-”号填列） 12,178.97 4,576.47 166.12%
加：营业外收入 74.34 89.21 -16.67%
减：营业外支出 200.44 50.78 294.74%
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列） 12,052.87 4,614.90 161.17%
减：所得税费用 4,408.31 1,483.81 197.09%
四、净利润(净亏损以“-”号填列） 7,644.56 3,131.09 144.15%
归属于上市公司所有者的净利润 4,121.78 2,392.19 72.30%
报告期内，归属于上市公司所有者的净利润 4,121.78 万元，较上年同期增
加 1,729.59 万元，较上年同期增长 72.30%，具体变动如下：
（1）营业收入较上年同期增长 130.15%，主要系 LNG 业务以及并购项目合
并范围增加所致。
（2）营业成本较上年同期增长 131.02%，主要系报告期内业务增加所致。
（3）营业税金及附加较上年同期增长 117.38%，主要系报告期内业务增加
所致。
（4）财务费用较上年同期增长 34.14%，主要系利息支出增加所致。
（5）资产减值损失(损失以“-”号填列）较上年同期下降 205.81%，主要
系计提坏账损失及存货跌价损失增加所致。
（6）信用减值损失(损失以“-”号填列）较上年同期下降 89.23%，主要系
公司 2021 年内股东对公司应收账款买断，坏账准备转回减少所致。
（7）营业外支出较上年同期增长 294.74%，主要系报告期内固定资产报废
及预提资产罚没费用增加所致。
（8）所得税费用较上年度增长 197.09%，主要系报告期内生产经营所得增
加所致。
四、现金流量状况
单位:万元
本年比上年增减
项目 2021 年度 2020 年度
（%）
经营活动产生的现金流量净额 21,699.97 17,691.52 22.66%
投资活动产生的现金流量净额 -58,743.17 -55,952.29
筹资活动产生的现金流量净额 15,315.61 69,940.56 -78.10%
（1）经营活动产生的现金流量净额 21,699.97 万元，同比增长 22.66%，主
要系报告期内公司盈利能力增强及并购项目纳入合并范围所致。
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（2）筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降 78.10%，主要系上年同
期鄂尔多斯水发小股东增资 4.5 亿所致。
以上议案，请审议。
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2022 年 4 月 26 日
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
2022 年度财务预算报告
依据公司整体发展战略，结合公司 2022 年度发展计划与目标，考虑现有生
产能力、技术能力、在建项目达产进度、资金供应、新增收购项目等各项因素，
以经审计的 2021 年度经营数据为基础，按照合并报表口径，编制了 2022 年度财
务预算。
一、预算编制所依据的假设条件
1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系无重大变
化；
5、按现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率；
6、无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
二、主要预算指标的说明
1、营业收入及成本根据公司 2021 年业务完成情况，结合市场开拓计划、 目
标客户、项目毛利率、未来市场成本波动及未来市场竞争等因素测算营业收入及
成本。
2、管理费用、销售费用、财务费用、信用减值损失、资产减值损失根据 2021
年度实际情况及 2022 年度业务量的增减变化情况进行预算。
3、营业外收支考虑 2022 年度预计可获得的政府补助及非流动资产处置等。
4、税率采用现行公司适用税率。
特别提示：上述财务预算为公司 2022 年度经营计划的内部管理控制指标，
并不代表公司管理层对 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等
多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
以上议案，请审议。
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2022 年 4 月 26 日
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
2021 年度利润分配预案
一、利润分配预案内容
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，水发派思燃气股份有限公司（以
下简称“公司”）2021 年公司合并报表实现净利润 7,644.56 万元，其中归属于
上市公司股东的净利润为 4,121.78 万元。截至 2021 年 12 月 31 日，公司合并报
表累计未分配利润为 1,438.54 万元。母公司 2021 年实现净利润 344.79 万元，
累计未分配利润 2,855.58 万元。本期未分配利润为 344.79 万元，加上年初未分
配利润 3,266.82 万元，减 2021 年度利润分配 756.02 万元，截止到 2021 年 12
月 31 日实际可供股东分配的利润为 2,855.58 万元。
董事会认为：公司经营情况良好，本年度具备现金分红的能力；同时，考
虑到公司仍处于成长期，业务发展资金需求较大等因素，公司利润分配应当兼顾
股东投资回报和公司业务发展的资金需要。公司拟按照 2021 年度归属于上市公
司股东的净利润 4,121.78 万元的 22.61%进行分红，本次分红方式为现金分红，
现拟定 2021 年度利润分配方案如下：
拟以完成 2020 年度业绩承诺回购注销后的总股本 372,707,153 股为基数，
以现金方式向全体股东分配红利，每 10 股派发现金红利 0.25 元(含税)，共计派
发现金红利 9,317,678.83 元。剩余未分配利润结转至下一年。
以上利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》、《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等
相关法律、法规的规定，符合公司利润分配政策及股东的长期回报规划，本次利
润分配方案符合公司未来经营发展的需要，具备合法性、合规性、合理性。
二、本年度现金分红比例低于 30%的情况说明
报告期内，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 41,217,797.72 元，母
公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 28,555,806.99 元 。 公 司 拟 分 配 的 现 金 红 利 总 额 为
9,317,678.83 元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于 30%，
具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况及特点
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
2021 年按照《上市公司行业分类指引》，公司所属行业变更为燃气生产和供
应业。公司所处的燃气行业包括 LNG 生产销售业务和城镇燃气业务，具有资金
驱动型、密集型的行业特点，其中城镇燃气是城市发展与建设的基础性行业，关
系民生且投资大，需求稳定，风险波动小。另外，2021 年又是中国全面开启“十
四五规划”和建设社会主义现代化国家新征程的开局之年，碳中和发力推进，《国
务院关于印发 2030 年前碳达峰行动方案的通知》提出大力发展新能源，因地制
宜发展生物天然气，加快推进页岩气、煤层气、致密油（气）等非常规油气资源
规模化开发，天然气行业也在 2021 年的变局中迎来了发展的新机遇。
（二）公司发展阶段
公司正处于快速发展的重要阶段。2021 年公司通过对通辽市隆圣峰天然气
有限公司等公司股权收购，控股“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道项目，
参与对国内规模和影响力最大的燃气内燃机专业制造企业胜利油田胜利动力机
械集团有限公司破产重整。从装备制造业转型至燃气生产和供应业，并步入了发
展的快车道。2021 年公司确立 3+1 发展战略，明确发展方向，做精高质量发展
细节，夯实转型升级高质量全新发展之路，在加强市场开拓力度和新产品研发力
度上不断努力确立行业地位。
（三）公司盈利水平及资金需求
报告期内，公司实现销售收入 260,784.79 万元，同比增长 130.15%，实现
归属上市公司股东净利润 4,121.78 万元，同比增长 72.30%。鉴于公司所处行业
的特点，目前阶段公司现有业务拓展及布局仍有较大的资金需求。
（四）公司现金分红水平较低的原因及留存未分配利润的用途
公司本次现金分红方案主要是结合今年行业的发展情况和公司今年的经营
计划制定的，目前公司“3+1 的发展战略正进一步加快推进，同时公司需要储备
现金应对原材料价格上涨、新型冠状病毒疫情带来的短期不确定性。公司留存未
分配利润将主要用于提升产业规模、公司日常经营及流动资金需要、新产品的研
发投入、产业升级、预防重大风险等方面，同时公司滚存适量的未分配利润能相
应减少对外借款，降低财务成本，实现公司可持续发展。
未来，公司将继续重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照《公司
章程》等规定，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利
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润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
以上预案，提请审议表决。
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2022 年 4 月 26 日
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于公司 2020 年度报告及摘要的议案
公司管理层编制了公司 2021 年度报告及摘要，请各位股东予以审议。
详 细 情 况 请 见 公 司 于 2022 年 4 月 26 日 在 上 海 证 券 交 易 所 官 网
（http://www.sse.com.cn)发布的公告：
1、《水发派思燃气股份有限公司 2021 年度报告》
2、《水发派思燃气股份有限公司 2021 年度报告摘要》
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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水发派思燃气股份有限公司
关于公司 2021 年度预计的日常关联交易执行情况及
2022 年度日常关联交易预计的议案
一、 日常关联交易基本情况
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”或“公司”） 目前四大业
务板块包括 LNG 生产销售、城镇燃气运营、以天然气发电为主的燃气设备制造
以及分布式能源综合服务业务。
截至本公告披露日，公司关联股东包括：水发众兴集团有限公司、ENERGAS
LTD.和大连派思投资有限公司（其中 ENERGAS LTD.和大连派思投资有限公司
是一致行动人）。
（一）日常关联交易履行的审议程序
为提高决策效率，适应本公司生产经营的实际需要，本公司对于日常关联交
易一般采用年度预计合同总金额，在预计范围内签署相关合同，如超出预计范围
公司将根据《公司关联交易决策制度》履行相应程序。
（二）2021 年度日常关联交易的预计和执行情况
经公司第四届董事会第二次会议及公司 2020 年度股东大会审议通过《关于
公司 2020 年度预计的日常关联交易执行情况及 2021 年度日常关联交易预计的议
案》，预计 2021 年日常关联交易合计金额不超过 61,645 万元。其中向关联公司
借款余额及支付担保费用合计 60,150 万元，向关联方采购不超过 1,400 万元，向
关联方出租不超过 25 万元，向关联方收取托管费不超过 70 万元。
经公司第四届董事会第九次临时会议，审议通过《关于签订<租赁合同>暨
关联交易的议案》同意公司新增关联交易 203.91 万元用于租赁关联方房屋和《关
于新增 2021 年度日常关联交易预计的议案》同意公司新增 2021 年度日常关联交
易预计金额 150 万元，主要为关联租赁派生的物业水电等费用。
公司 2021 年日常关联交易预计和执行的具体情况如下：
单位：万元
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本次预计金额
2021 年度实
2021 年 与上年实际发
关联交易类别 关联方 关联关系 际发生的交
预计金额 生金额差异较
易金额
大的原因
水发众兴集团有限 关联借款根据
控股股东、控
公司、水发集团有 公司业务实际
向关联方借款 股股东的上 60,000 37,801.12
限公司、水发燃气 需要，控制借
级单位
集团有限 款规模
水发众兴集团、水
控股股东、控 担保发生时点
向关联方支付担保费 发集团、水发控股
股股东的上 150 30.42 较晚，当年计
用 集团、水发燃气集
级单位 提额度较小
团
向关联方采购
派思计量、RMG、欧 派思投资下 本期采购额较
（采购计量仪器及相 1,400 697.25
谱纳动科 属公司 小所致
关产品）
向关联方出租 派思投资下
欧谱纳动科 25 22.90 -
（提供房屋、设备） 属公司
水发众兴燃气有限
责任公司；深圳市
鑫金珠投资发展有
限公司；深圳市天 水发集团内
向关联方收取托管费 70 60.80 -
辰双联投资有限公 燃气类企业
司；水发能源集团
有限公司；鲁控水
务集团有限公司
预计额为全年
山东水发民生商业 同一实际
向关联方租赁房屋 203.91 114.03 实际为 2021 年
运营管理有限公司 控制人
下半年发生
预计额为全年
向关联方支付物业费 山东水发明德物业 同一实际
150 43.43 实际为 2021 年
等 管理有限公司 控制人
下半年发生
备注：预计发生和实际发生额度均以合同签订的不含税金额为准。
（三）2022 年度日常关联交易预计金额和类别
根据 2021 年日常关联交易梳理情况，结合实际业务开展情况，本公司对 2022
年本公司及本公司控股子公司与关联方预计发生关联交易情况进行合理预计，预
计 2022 年日常关联交易合计金额不超过 85,304 万元。其中向关联公司借款余额
及支付担保费用合计 80,300 万元，向关联方销售及提供服务不超过 4,360 万元，
向关联方采购不超过 50 万元，向关联方出租不超过 40 万元，向关联方收取托管
费不超过 120 万元，向关联方租赁房屋及支付物业费用等不超过 434 万元。具体
情况如下：
单位：万元
2
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
2022 年初至
2022 年 披露日与关 上年实际发
关联交易类别 关联方 关联关系 预计金 联方累计已 生金额 定价原则
额 发生的交易 （不含税）
金额
水 发 众 兴 集 团 有 控股股东、控 借款利息比照
限公司、水发集团 股股东的上 同期金融机构
向关联方借款 80,000 16,800 37,801.12
有限公司、水发燃 级单位及其 贷款利率方式
气集团有限公司 关联方 确定
水发众兴集团有
限公司、水发集团 控股股东、控
向关联方支付 有限公司、水发燃 股股东的上 担保总额的千
300 - 30.42
担保费用 气集团有限公司、 级单位及其 分之一每年
水发控股集团有 关联方
限公司
参考历史交易
价格结合内蒙
古自治区发展
控股股东、控
向关联方销售 和改革委员会
霍林郭勒岷通天 股股东的上
（收取管道运 4000 402.56 - 《关于调整居
然气有限公司 级单位及其
输服务费） 民和非居民用
关联方
管道天然气销
售价格的通
知》确定
向关联方销售 参照关联方与
（销售计量仪 懋喆（上海）计量 派思投资下 独立第三方发
360 2.65 -
器及相关产 技术有限公司 属公司 生非关联交易
品） 价格确定
向关联方采购 参照关联方与
RMG、懋喆（上海）
（采购计量仪 派思投资下 独立第三方发
计量技术有限公 50 - 697.25
器及相关产 属公司 生非关联交易
司
品） 价格确定
向关联方出租
派思投资下 参照周边房屋
（提供房屋、 欧谱纳动科 40 5.73 22.90
属公司 租赁价格确定
设备）
水发众兴燃气有
限责任公司；深圳
市鑫金珠投资发
展有限公司；深圳 托管费用按照
市天辰双联投资 被托管公司审
向关联方收取 水发集团内
有限公司；水发能 120 - 60.80 计后年度营业
托管费 燃气类企业
源集团有限公司； 收入的万分之
鲁控水务集团有 五计算
限公司；济南岷通
股权投资合伙企
业（有限合伙）
向关联方租赁 山东水发民生商 参照周边房屋
同一实际
房屋、缴纳物 业运营管理有限 434 48.95 169.97 租赁价格及公
控制人
业费外包劳务 公司、山东水发明 用事业收费价
3
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
费等 德物业管理有限 格及同类劳务
公司、山东水发人 外包服务费确
才发展集团有限 定
公司
二、 关联方基本情况
1. 水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”）的基本信息
统一社会信用代码：913700006722230980
公司住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
公司类型：有限责任公司（国有控股）
法定代表人：王福增
注册资本：234,122.63 万人民币
经营范围：自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、
利用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、
化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金
属（不含贵稀金属）、木材的销售； 防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水
利管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规划管理，
其他综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料
和碎屑的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有
资金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的
种植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2. 水发集团有限公司（简称“水发集团”） 的基本信息
统一社会信用代码：91370000696874389D
公司住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
公司类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：王振钦
注册资本：520,577.6 万人民币
经营范围：从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险
加固、河道治理、城市防洪、垃圾（固废污泥）处理处置及生物质综合利用、污
水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程项目的投资建设、工程
4
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
施工、经营管理、设计咨询、招标代理；物流管理；以自有资金对医养项目、水
利发电项目投资运营；旅游开发；农业种植技术开发和技术转让；新能源开发与
利用；涉水产品及设备加工制作销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
3. 山东水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”） 的基本信息
统一社会信用代码：91370000572866846T
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人：王振钦
注册资本：386,209.324044 万人民币
经营范围:水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河
道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工
程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
4. 水发燃气集团有限公司（简称“水发燃气”）的基本信息
统一社会信用代码：91371327MA3EXMTD6A
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
法定代表人：尚智勇
注册资本：30,000 万人民币
经营范围:一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；
供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可
项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产和供应；特种设备制造；各
类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
5. 山东水发民生商业运营管理有限公司的基本信息
统一社会信用代码：9137000009065180XU
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
5
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
法定代表人：王娟
注册资本：人民币 2,000 万元
成立日期：2013 年 12 月 31 日
营业期限：2013 年 12 月 31 日至长期
经营范围：商业运营管理；酒店管理；物业管理；工程管理服务；企业管理
咨询；房地产开发与销售；房屋租赁（不含融资性租赁）以及其他按法律、法规、
国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
6. 山东水发明德物业管理有限公司的基本信息：
统一社会信用代码：91370102MA3CKT5L5T
类型： 其他有限责任公司
注册地址：山东省济南市历城区经十东路 33399 号水利发展大厦二层 218 室
法定代表人： 庄昱
注册资本：人民币 500 万元
成立日期：2016 年 11 月 2 日
营业期限：2016 年 11 月 2 日至长期
经营范围：一般项目：物业管理；停车场服务；园林绿化工程施工；房地产
咨询；房地产经纪；住房租赁；建筑物清洁服务；花卉绿植租借与代管理；
礼品花卉销售；广告设计、代理；服装服饰批发；服装服饰零售；日用品批
发；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；办公设备销售；办公用品
销售；餐饮管理；家政服务；城乡市容管理；城市绿化管理；市政设施管理；
环境应急治理服务；环境卫生公共设施安装服务。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业中
介活动；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；各类工程
建设活动；酒类经营；餐饮服务；食品经营。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）
7. 霍林郭勒岷通天然气有限公司（以下简称“岷通天然气”）的基本信息：
统一社会信用代码： 91150581MA0MXBMJ2C
6
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
类型： 其他有限责任公司
注册地址：山内蒙古自治区通辽市霍林郭勒市工业园区 A 区霍煤鸿骏铝厂
南侧
法定代表人： 张万青
注册资本： 261,22.449 万元人民币
成立日期：2016 年 3 月 31 日
营业期限：2016 年 3 月 31 日至长期
经营范围：许可经营项目：无一般经营项目：管道燃气经营、瓶装燃气经营、
燃气汽车加气站经营、燃气设备、燃气具销售、燃气经营。
上述七家公司与公司关联关系如下：
8. 大连欧谱纳透平动力科技有限公司（简称“欧谱纳动科”， 欧谱纳动科原
名称为“大连派思透平动力科技有限公司”[简称“派思动科”]）的基本信息
住所：辽宁省大连经济技术开发区振鹏工业城 73#号地佳诚 A、B
注册资本：5,000 万人民币
法定代表人：徐毅
经营范围：燃气轮机及零部件研发、生产、销售；发电机组的设计、制造、
销售、安装、维修及技术服务；国内一般贸易；货物进出口、技术进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
该公司控股股东无锡欧谱纳燃气轮机有限公司的实际控制人为谢冰，系公司
7
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
5%以上股东大连派思投资有限公司控股公司，故为公司关联方。
9. RMG Messtechnik GmbH（简称“RMG”）
RMG Messtechnik GmbH 公司注册地址德国，始创于 1908 年。是一家世界
领先的气体计量设备生产的企业，主要产品为全系列气体计量产品，核心产品为
涡轮流量计、超声波流量计、色谱仪、流量计算机等。
控股股东：派思计量科技（大连）有限公司该公司系公司 5%以上股东大连
派思投资有限公司控股公司，故为公司关联方。
10. 懋喆（上海）计量技术有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1GE4Y74M
类型：有限责任公司（外国法人独资）
住所：上海市闵行区七莘路 1809 弄 8 号 6 层 608-6 室
法定代表人：李素蓉
注册资本：500 万元人民币
经营范围: 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：从事计量技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、
技术服务；仪器仪表、机械设备、五金产品、电子产品、工业自动控制系统装置、
计算机、软件及辅助设备的批发、佣金代理(拍卖除外)并提供上述产品安装、租
赁、调试、维修；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
11. 山东水发人才发展集团有限公司
统一社会信用代码：91370105MA3CBR9040
类型：有限责任公司(国有控股)
住所：中国(山东)自由贸易试验区济南片区舜华路 2000 号舜泰广场 6 号楼
2906 室
法定代表人：赵孝国
注册资本：300 万元人民币
经营范围: 一般项目：企业管理咨询；财务咨询；信息咨询服务（不含许可
类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；企业形象策划；水利相关咨询服务；
咨询策划服务；会议及展览服务；园区管理服务；档案整理服务；市场调查（不
含涉外调查）；物业管理；招投标代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
8
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；职业中介活动；工程造
价咨询业务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
12. 水发众兴燃气有限责任公司的基本信息
统一社会信用代码：91110114MA017TDM8W
类型：其他有限责任公司
住所：北京市昌平区科技园区富康路 18 号科研楼 6 层 601A 室
法定代表人：付强
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围:燃气经营；销售燃气用具、管道设备、仪器仪表、矿产品、金属
制品；出租燃气用具；天然气技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
13. 深圳市鑫金珠投资发展有限公司的基本信息
统一社会信用代码：91440300797950504J
类型：有限责任公司
住所：深圳市宝安区沙井街道上南工业区第九幢二楼 2 号(办公场所)
法定代表人：牛争光
注册资本：1,000 万元人民币
经营范围:一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；金属材
料、五金器材、仪器仪表、建筑材料、厨具及配件的销售，其他国内贸易（以上
不含专营、专控、专卖商品）；投资策划、展览展示、信息咨询（不含限制项目）。
14. 深圳市天辰双联投资有限公司的基本信息
统一社会信用代码：91440300672952055E
类型：有限责任公司
住所：深圳市盐田区东海大道南方明珠花园第 1 栋 202 房
法定代表人：牛争光
注册资本：100 万元人民币
经营范围:一般经营项目是：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨
询、信息咨询（不含人才中介服务及限制项目）；国内贸易（不含专营、专控、
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
专卖商品）；从事货物及技术的进出口业务（国家明令禁止及特种许可的除外）。
15. 水发能源集团有限公司的基本信息
统一社会信用代码：91370000MA3FAYKB0E
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号 13 层东半区
法定代表人：郑清涛
注册资本：150,000 万元人民币
经营范围:太阳能发电及电力储备；风力发电、水电发电、生物质发电；太
阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用技术咨询服务；
太阳能发电项目开发、设计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统
设备研发、制造、销售；电力生产销售；电力业务相关的技术服务、科技开发、
信息咨询；储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、光伏林业、光
伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；分布式光伏项目开发、组织
建设及经营管理；能源智能化经营管理；化工产品、石油制品（以上项目不含危
险品及易制毒化学品）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。
16. 鲁控水务集团有限公司的基本信息
统一社会信用代码：913700000930496703
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号 6 楼
法定代表人：沈林栋
注册资本：150,000 万元人民币
经营范围:以自有资金对水源地、调水、供水、污水处理、中水回用、水环
境治理、垃圾处理等项目的投资、建设和运营；水力发电、生物质热电联产等能
源类项目的投资、建设和运营；工程项目管理；技术服务；技术推广；商品物资
批发零售（国家规定专营许可的除外）；综合物流的组织、投资与管理；建筑材
料、煤炭、矿产品、金属材料、机械设备、水处理药剂等相关材料的批发和零售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
17. 济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）的基本信息
统一社会信用代码：91370112MA7DX8X2X1
类型：有限合伙企业
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
住所：山东省济南市历城区经十东路 33399 号水发大厦 1068
执行事务合伙人：水发燃气集团有限公司
注册资本：21,000 万元人民币
经营范围: 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
备注：以上第 11 至第 17 家与公司发生关联交易的公司均系水发集团下属控
股公司。
三、 履约能力分析
关联方水发众兴集团、水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、岷通天然
气的实际控制人为山东省国资委，资信良好，具有很好的履约能力。水发众兴燃
气有限责任公司、深圳市鑫金珠投资发展有限公司、深圳市天辰双联投资有限公
司、水发能源集团有限公司、水发能源集团有限公司、鲁控水务集团有限公司、
济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）系水发集团控股下属公司，资信良好，
具有很好的履约能力。关联方欧谱纳动科、RMG、懋喆（上海）计量技术有限
公司系本公司 5%股东派思投资控制的企业，经营正常，其产品均属成熟产品，
具有较好的履约能力。
四、 关联交易主要内容及定价政策
（一）关联交易内容
本公司及控股子公司日常关联交易主要为：水发众兴集团、水发集团、水发
控股集团、水发燃气集团向上市公司提供包括但不限于借款、担保、反担保等各
类财务资助，帮助上市公司调整资本结构，降低财务成本。本公司及控股子公司
开展日常经营业务，向岷通天然气提供管输服务，收取相应的服务费用。向 RMG
采购气体计量仪器及其相关产品，以及向懋喆（上海）计量技术有限公司销售部
分产品。公司全资子公司大连派思燃气设备有限公司将拥有的位于大连经济技术
开发区振鹏工业城 73#的部分土地、厂房及相关设备租赁给大连欧谱纳透平动力
科技有限公司。公司租赁关联方山东水发民生商业运营管理有限公司房屋作为办
公场所，并配套发生相应的物业费用及其他公用事业费用。为避免关联交易，水
发集团将旗下的内燃气类企业托管给公司，公司按年度收取托管费用。
（二）定价政策
1、水发集团、水发众兴集团、水发燃气集团向本公司及公司控股子公司提
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
供的财务资助对应产生的成本，将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，根据市场
情况，比照同期金融机构贷款利率方式确定。
2、水发集团、水发众兴集团、水发控股集团、水发燃气集团 2022 年拟向本
公司及公司控股子公司的融资授信提供担保，担保余额不超过人民币 20 亿元，
按照担保金额千分之一每年收取担保费用。
3、本公司与 RMG、懋喆（上海）计量技术有限公司之间的日常关联交易，
将遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易价格参照关联方与独立于关联方的第
三方发生非关联交易价格确定。
4、公司向岷通天然气收取管输服务费的定价参考了历史交易价格结合内蒙
古自治区发展和改革委员会《关于调整居民和非居民用管道天然气销售价格的通
知》，定价原则遵循了公开、公平、公正的原则，价格公允。
5、公司租赁给关联方厂房、房屋以及公司租赁关联方的房屋，提供劳务外
包服务均参照周边房屋租赁价格及公用事业收费价格以及同类劳务外包价格确
定，价格公允。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
水发众兴集团及其股东向本公司提供财务资助有利于帮助上市公司调整资
本结构，平衡财务成本，提高资金使用效率，进一步推动上市公司经营发展。公
司控股子公司向关联方采购气体计量产品、销售相关产品、收取管输服务费等有
利于进一步开拓和发展公司主业，有效控制其开展主营业务的成本，提升公司市
场竞争力，从而增强公司的持续经营和盈利能力；向关联方出租闲置厂房可以盘
活固定资产，且不影响租出房产土地用于为公司银行借款提供抵押担保。向关联
方租赁房屋也是为满足公司总部在济南办公的基本需要。
（二）关联交易对本公司的影响
本次预计的关联交易是公司日常生产经营所需，对公司主营业务发展、未来
财务状况和经营成果具有积极的作用。本次关联交易不存在损害公司和股东利益
的情况，公司及子公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业
务往来，不会影响公司的独立性。
本议案关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮、王江洪、张爱华已回避
表决。
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
以上议案，提请审议表决。关联股东水发众兴集团有限公司、大连派思投资
有限公司、ENERGAS LTD.公司需要回避表决。
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于 2022 年度向银行申请授信额度的议案
根据水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）2022 年度发展计划，
结合公司投资战略部署，公司及其下属全资公司、控股公司 2022 年度拟向有关
银行以及信托公司和融资租赁公司等多家金融机构申请办理总额不超过人民币
20 亿元的综合授信。授信种类包括但不限于各类贷款、开具承兑汇票、票据贴
现、信用证、保函、供应链融资、融资租赁、票据质押等。融资授信额度最终以
金融机构实际审批金额为准。本次融资授信额度不等于公司实际融资金额，具体
融资金额将视公司实际资金需求确定。
同意公司及其下属全资公司、控股公司在上述融资授信额度内办理融资授信
申请、借款、提供资产抵押等担保、提供反担保等相关手续，董事会提请股东大
会授权公司办理前述事宜并签署相关法律文件。
本次年度授信额度有效期自股东大会通过之日起至审议下一年度授信额度
的股东大会决议通过之日止。
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案
一、委托理财概况
（一）委托理财目的
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”或水发燃气“）为更好地盘
活资金资源，提升资金收益，充分利用短时闲置资金，在确保资金安全、操作合
法合规的前提下，向银行等金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型
的理财产品、结构性存款或信托产品，同时亦在进行充分的研究分析前提下，灵
活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报率。
（二）资金来源
资金来源系本公司及其控股公司自有短时闲置资金。
（三）公司对委托理财相关风险的内部控制
公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，由经营层遵循
谨慎、风险控制的原则，定期将理财投资的运作情况向董事会进行汇报，严格按
照股东大会和董事会授予的权限，在确保资金安全，操作合法合规的情形下进行
理财类产品投资。
二、委托理财的具体情况
（一）投资额度
公司拟使用额度不超过人民币 100,000 万元（含 100,000 万元）的自有闲置
资金开展理财投资。在额度及有效期内，资金可循环滚动使用。
（二）投资期限
自公司本次年度股东大会审议通过之日起至 2023 年审议下一年度理财投资
额度的股东大会决议通过之日止。
（三）理财产品品种
向银行等金融机构购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、
结构性存款或信托产品。
（四）实施方式
由公司 2021 年度股东大会授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
文件，包括但不限于：选择合格的产品发行主体、明确投资理财金额和期间、选
择投资产品品种、签署合同或协议等，公司经营层应在充分的研究分析前提下，
灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可能提高资金的投资回报
率。
三、对公司的影响
（一）公司最近两年的财务情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 297,532.15 303,338.51
负债总额 148,914.42 159,892.75
归属于上市公司股东的净资产 103,296.89 99,663.69
项目 2021 年度 2020 年度
经营活动现金流净额 21,699.97 17,691.52
（二）对公司的影响
公司不存在有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司使用自有闲置
资金购买理财产品，是在保证正常生产经营不受影响的前提下，进一步提高资金
利用效率，更好地盘活资金资源，提升资金收益，不存在损害公司和股东利益的
情形。
（三）会计处理
根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债
表中交易性金融资产，收益计入利润表中投资收益。
四、风险提示
公司拟购买的理财产品为安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产品、
结构性存款或信托产品，但仍不排除因受到市场风险、政策风险、流动性风险、
不可抗力风险等风险因素影响的情况，委托理财的收益存在不确定性。敬请广大
投资者注意投资风险。
五、决策程序的履行
（一）公司内部需履行的审批程序
2022 年 4 月 23 日公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议
审议通过了《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》，该议案尚需提交股
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东大会审议。
（二）独立董事意见
公司使用暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健型的理财产
品、结构性存款或信托产品，有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益，不会
对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公
司《关于利用自有闲置资金开展理财投资的议案》，并将该议案提交股东大会审
议。
六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况
单位：万元
尚未收
理财产品类 回
序号 实际投入金额 实际收回本金 实际收益
型 本金金
额
1 银行理财产品 500 500 0.20
2 银行理财产品 800 800 3.59
3 银行理财产品 700 700 2.77
4 银行理财产品 800 800 2.63
5 银行理财产品 500 500 0.10
6 银行理财产品 200 200 0.80
7 银行理财产品 500 500 0.08
8 银行理财产品 500 500 0.43
9 银行理财产品 200 200 0.40
10 银行理财产品 50 50 0.14
11 银行理财产品 500 500 1.54
12 银行理财产品 25 25 0.02
13 银行理财产品 100 100 0.41
14 银行理财产品 100 100 0.41
15 银行理财产品 55 55 0.24
16 银行理财产品 100 100 0.23
17 银行理财产品 200 200 0.41
合计 5,830 5,830 14.40
最近 12 个月内单日最高投入金额 800.00
最近 12 个月内单日最高投入金额/最近一年净资产（%） 0.54
最近 12 个月委托理财累计收益/最近一年净利润（%） 0.19
目前已使用的理财额度 0
尚未使用的理财额度 100,000.00
总理财额度 100,000.00
以上议案，提请审议表决。
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2022 年 4 月 26 日
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关于控股股东为公司贷款提供担保并由公司提供反担保
暨关联交易的议案
一、担保及反担保情况概述
为支持水发派思燃气股份有限公司（简称“水发燃气”、“公司”）日常经
营，公司控股股东水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴”）和其关联方山东
水发控股集团有限公司（简称“水发控股集团”）、水发燃气集团有限公司（简
称“水发燃气集团”）、水发集团有限公司（简称“水发集团”）为本公司及公
司全资公司、控股公司的融资提供担保，担保总额不超过人民币 20 亿元，具体
担保期间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。本公司
（含全资公司、控股公司）拟为上述担保提供全额反担保。公司每年按实际担保
金额的千分之一向前述担保方支付担保费。
本次公司接受控股股东为公司融资提供担保及向其提供反担保事项尚需提
交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
关联方 1：水发集团有限公司
公司名称 水发集团有限公司
统一社会信用代码 91370000696874389D
成立日期 2009 年 11 月 8 日
法定代表人 王振钦
注册资本 520,577.6 万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
从事水资源开发利用、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加
固、河道治理、城市防洪、垃圾(固废污泥)处理处置及生物质综合
利用、污水处理工程以及水利相关的水土资源综合开发利用等工程
经营范围 项目的投资建设、工程施工、经营管理、设计咨询、招标代理;物
流管理;以自有资金对医养项目、水利发电项目投资运营;旅游开
发;农业种植技术开发和技术转让;新能源开发与利用;涉水产品及
设备加工制作销售。
截至 2021 年 9 月 30 日 单位：万元
主要财务情况 总资产：15,246,144
（未经审计） 总负债：11,637,561
净资产：3,608,583
关联方 2：山东水发控股集团有限公司
1
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公司名称 山东水发控股集团有限公司
统一社会信用代码 91370000572866846T
成立日期 2011 年 4 月 11 日
法定代表人 王振钦
注册资本 386,209.324044 万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河道
经营范围 治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开
发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。
截至 2021 年 9 月 30 日 单位：万元
主要财务情况 总资产：10,351,257
（未经审计） 总负债：7,789,629
净资产：2,561,628
关联方 3：水发燃气集团有限公司
公司名称 水发燃气集团有限公司
统一社会信用代码 91371327MA3EXMTD6A
成立日期 2017 年 11 月 29 日
法定代表人 尚智勇
注册资本 30,000 万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
一般项目：非电力家用器具销售；仪器仪表销售；金属制品销售；
供暖服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
经营范围
营活动）许可项目：燃气经营；石油、天然气管道储运；热力生产
和供应；特种设备制造；各类工程建设活动。
截至 2021 年 12 月 31 日 单位：万元
主要财务情况 总资产：123,459
（未经审计） 总负债：86,943
净资产：36,516
关联方 4：水发众兴集团有限公司
公司名称 水发众兴集团有限公司
统一社会信用代码 913700006722230980
成立日期 2008 年 2 月 22 日
法定代表人 王福增
注册资本 234,122.63 万元人民币
住所 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
自来水的生产和供应,污水处理及其再生产利用,其他水的处理、利
用与分配;电力生产,热力生产和供应;燃气、化工产品(不含危险化
学品)、化工原料及产品(不含危险化学品及易制毒化学品)、煤炭、
金属材料、有色金属(不含贵稀金属)、木材的销售; 防洪除涝设施
管理,水资源管理,其他水利管理,环境治理;房屋建筑工程施工,土
经营范围
木工程施工;工程技术与规划管理,其他综合专业技术服务;环保、
社会公共安全及其他专用设备制造;非金属废料和碎屑的加工处
理;医院服务,卫生院及社区医疗服务,妇幼保健服务;以自有资金
对外投资及管理;蔬菜、园艺作物的种植,水果、坚果、饮料和香料
作物的种植,中药材的种植。
主要财务情况 截至 2021 年 9 月 30 日 单位：万元
（未经审计） 总资产：1,958,610
2
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
总负债：1,381,222
净资产：577,388
三、本公司与上述关联方关联关系如下：
四、关联交易的主要内容
水发集团、水发控股集团、水发燃气集团、水发众兴为本公司（含全资公司、
控股公司）的融资授信提供担保，担保总额不超过人民币 20 亿元，具体担保期
间根据公司与金融机构签署的贷款合同约定的债务履行期限确定。 拟为水发集
团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴为本公司的以上担保提供保证担保
作为反担保，具体如下：
1、担保范围为水发集团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴为本公
司提供的所有担保事项中为本公司偿付的债权本金、利息支出、违约金、实现债
权费用等所有向债权人偿付的费用，以及水发集团、水发控股集团或水发众兴为
本公司为实现本反担保权利而支付的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）。
公司每年按实际担保金额的千分之一向担保方支付担保费。
2、担保方式为保证担保。保证期间内，如发生债权人向水发集团、水发控
股集团、水发燃气集团或水发众兴主张承担担保责任事件，水发集团、水发控股
集团、水发燃气集团或水发众兴可直接向本公司索赔，公司承诺将在收到水发集
团、水发控股集团、水发燃气集团或水发众兴关于已为本公司履行了担保责任的
3
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
通知之日起五个工作日内无条件一次性向水发集团、水发控股集团或水发众兴支
付其为本公司履行担保责任所支付的金额。
3、反担保期间为自反担保函出具之日起至水发集团、水发控股集团、水发
燃气集团或水发众兴为本公司履行完毕担保责任之日后两年。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
水发众兴、水发控股集团、水发燃气集团或水发集团为公司融资提供担保，
解决公司融资担保的问题，可以有效解决公司资金需求问题，支持公司业务发展
及经营资金需求，有利于公司的健康发展，不存在影响公司业务和经营独立性的
情况。本次担保费率参考市场标准，并经双方协商确定，价格公允、合理，不存
在损害公司及广大股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经
营成果产生不良影响。
六、公司独立董事意见
1、事前认可意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监会发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监会发[2005]120 号）和《公司章程》等相关规定，我们作为公司的独立董
事，对拟接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的事项进行了认真核
查，公司及其控股公司接受控股股东担保及向其提供反担保为公司办理金融机构
融资业务所需要，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形。我们同意将此议案提交至董事会审议，并提请董事会将议案提交
股东大会审议。
2、独立意见
本次交易的目的是控股股东水发众兴集团有限公司和/或其上级单位山东水
发控股集团有限公司、水发燃气集团有限公司、水发集团有限公司为保证公司及
其控股公司向金融机构融资的顺利实施而提供保证担保，有助于公司日常经营活
动的开展；公司按实际担保额 1‰/年向支付担保费，并提供相应的反担保，担
保费用支付标准公平、合理，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情况；
公司董事会在审议上述议案时关联方董事回避表决，表决程序符合有关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意上述关联交易事项
4
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
并将本议案提交公司 2021 年度股东大会审议。
七、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司对外担保总额为 0。公司为控股子公司提供担保余
额为 91,700.23 万元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的 92.01%。
除此之外，公司无其他对外担保事项，亦无逾期对外担保。
本议案关联董事尚智勇、赵光敏、朱先磊、黄惠妮需已避表决。
以上议案，请予审议。关联股东水发众兴集团有限公司需回避表决。
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于对重大资产重组业绩承诺实现情况说明的议案
一、2020 年重大资产重组的基本情况
1、交易对方
本次交易的交易对方为（1）美源辰能源全体股东大连瑞隆祥企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“大连瑞隆祥”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“大连睿丰”），其分别持有美源辰能源 60.48%股权、39.52%
股权；以及（2）豪迈新能源的全体股东大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“大连豪迈”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简
称“大连锐狮”）、大连智达信企业管理中心（以下简称“大连智达信”），其
分别持有豪迈新能源 53.50%股权、44.50%股权、2.00%股权。
2、交易标的
本次交易的标的资产为山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）
100%股权、山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能源”）100%股权，两
公司均为持股型公司（美源辰能源及豪迈新能源以下合称为“标的公司”），分
别持有目标公司淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、高
密豪佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权（绿周能源及豪佳燃气
以下合称“目标公司”）。
3、交易价格
本次交易价格是以天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的
以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日并经公司国资主管部门备案的资产评估报告确
定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。
根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，美源辰能源全部股东
权益价值为 55,252.77 万元，豪迈新能源全部股权权益价值为 54,296.80 万元。
经交易各方协商一致确认，美源辰能源 100%股权交易对价为 55,200 万元，豪迈
新能源 100%股权交易对价为 54,240 万元。
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水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
4、对价支付方式
本次交易的交易价款以现金方式支付。
5、重大资产重组实施情况
2020 年 10 月 16 日，本次重大资产购买之标的资产美源辰能源、豪迈新能
源公司已完成过户手续，并取得了济南市市中区市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 91370103MA3RU2TJ6K 和 91370103MA3RW15W8D）。本
次变更完成后，公司持有美源辰能源和豪迈新能源公司 100.00%股权，美源辰能
源和豪迈新能源公司成为公司控股孙公司。
6、2020 年度业绩完成情况
2020 年度淄博绿周实现的扣除非经常性损益后的净利润为 4,817.94 万元；
豪佳燃气 2020 年度实现的扣除非经常性损益后净利润为 4,563.35 万元，两家公
司 2020 年度承诺净利润均已完成（详细情况请见公司编号 2021-023 公告）。
二、收购资产业绩承诺情况
根据《关于收购山东美源辰能源有限公司 100%股权的股权转让协议》和《关
于收购山东豪迈新能源有限公司 100%股权的股权转让协议》中关于业绩承诺、
补偿及超额业绩奖励的安排如下：
1、业绩承诺期限
业绩承诺期限为各方签署的《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当
年），即 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
2、承诺净利润数
交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且
连带地承诺绿周能源 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润（指扣除非经常
性损益后的净利润）分别不低于 4,560 万元、5,130 万元、5,500 万元。
交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集
团、锐狮投资及陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气 2020 年度、2021 年度、2022
年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 4,200 万元、5,305
万元、5,605 万元。
3、补偿安排
2
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺
净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以
补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股
东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后 4 个月内支付完
毕。
4、担保措施
自标的资产完成工商变更登记之日起 15 日内，目标公司少数股权股东将其
合计持有的目标公司 20%股权质押给公司，作为其业绩承诺的担保。
5、超额业绩奖励
业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出承诺净利润数
总额，则将超过业绩承诺总额部分的 30%（不超过本次交易对价的 20%）作为奖
金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案
由公司及目标公司少数股权股东确定，于目标公司 2022 年度专项审计报告出具
后 15 个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。
三、收购资产 2021 年度业绩实现情况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公
司关于交易对手方对置入资产 2021 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，
2021 年度淄博绿周实现的扣除非经常性损益后的净利润为 5,325.58 万元；豪佳
燃气 2021 年度实现的扣除非经常性损益后净利润为 5,483.19 万元，两家公司
2021 年度承诺净利润均已完成，具体情况如下：
承诺数 实现数 差额
公司 科目 年度 完成率 补偿金额
（万元） （万元） （万元）
淄博绿周能 扣除非经常性损益后
2021 5,130 5,325.58 195.58 103.81% 不适用
源有限公司 的净利润
高密豪佳燃
扣除非经常性损益后
气有限有限 2021 5,305 5,483.19 178.19 103.36% 不适用
的净利润
公司
四、备查文件
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关
3
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
于交易对手方对置入资产 2021 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同
专字（2022）第 210A004221 号）。
以上议案，请予审议。
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
4
水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产
2021 年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目录
审核报告
水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产 2021 年度
业绩承诺实现情况的说明 1-2
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
中国北京朝阳区建国门外大街 22 号
赛特广场 5 层邮编 100004
电话 +86 10 8566 5588
传真 +86 10 8566 5120
www.grantthornton.cn
水发派思燃气股份有限公司关于交易对手方对置入资产
2021 年度业绩承诺实现情况的说明
审核报告
致同专字（2022）第 210A004221 号
水发派思燃气股份有限公司全体股东：
我们接受委托，在审计了水发派思燃气股份有限公司（以下简称“派思股
份”）2021 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2021 年度的合并及公司利润
表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基
础上，对后附的派思股份《关于交易对手方对置入资产 2021 年度业绩承诺实现情
况的说明》（以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了专项审核。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制业绩承诺实现情
况说明，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗
漏是派思股份管理层的责任，我们的责任是在实施审核工作的基础上对派思股份
管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信业绩承诺实现
情况说明不存在重大错报。在审核工作中，我们结合山东美源辰能源有限公司、
山东豪迈新能源有限公司实际情况，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的
审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
经审核，我们认为，派思股份管理层编制的业绩承诺实现情况说明已按照
《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了山
东美源辰能源有限公司、山东豪迈新能源有限公司实际盈利数与业绩承诺的差异
情况。
水发派思燃气股份有限公司
关于交易对手方对置入资产 2021 年度业绩承诺实现情况的说明
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“本公司”）于 2020 年度收购了山东
美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）100%股权和山东豪迈新能源有
限公司（以下简称“豪迈新能源”）100%股权。详情如下：
一、资产重组基本情况
本公司于 2020 年 10 月 9 日召开第五次临时股东大会审议通过了《关于收购
山东美源辰能源有限公司 100%股权的股权转让协议》和《关于收购山东豪迈新
能源有限公司 100%股权的股权转让协议》，根据《股权转让协议》，经交易各方
协商确定，本公司分别以 55,200 万元、54,240 万元人民币价格收购美源辰能源 100%
股权和豪迈新能源 100%股权。美源辰能源和豪迈新能源均为持股型公司，分别
持有淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、高密豪佳燃气
有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权。
二、业绩承诺情况
1、山东美源辰能源有限公司
根据本公司与大连瑞隆祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞隆
祥合伙企业”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿丰合伙
企业”）签署的《关于收购山东美源辰能源有限公司 100%股权的股权转让协议》，
第七条业绩承诺及补偿约定：绿周能源 2020 年-2022 年扣除非经常性损益后的净
利润分别不低于人民币 4,560 万元、5,130 万元、5,500 万元。如果当年经审计扣
除非经常性损益后的净利润低于当年承诺利润，业绩承诺方瑞隆祥合伙企业、睿
丰合伙企业以及山东美源丞能源有限公司（瑞隆祥合伙企业、睿丰合伙企业关联
企业，目前持有绿周能源 20%股权）应当对本公司进行补偿。
2、山东豪迈新能源有限公司
根据本公司与大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“豪迈合
伙”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“锐狮合伙”）以及大
连智达信企业管理中心（以下简称“智达信中心”）签署的《关于收购山东豪迈
新能源有限公司 100%股权的股权转让协议》，第七条业绩承诺及补偿约定：豪佳
燃气 2020 年-2022 年扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、
5,305 万元、5,605 万元。如果当年经审计扣除非经常性损益后的净利润低于当年
承诺利润，业绩承诺方豪迈合伙、锐狮合伙、智达信中心以及豪迈集团股份有限
公司、高密市锐狮投资有限公司、陆作智（豪迈合伙、锐狮合伙、智达信中心关
联企业或关联人，目前持有豪佳燃气 10.7%、8.9%、0.4%股权）应当对本公司进
行补偿。
1
三、业绩承诺完成情况
本公司 2021 年财务报表业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
于 2022 年 4 月 23 日出具了无保留意见审计报告，报告文号为致同审字（2022）
第 210A005381 号。
1、经审计的绿周能源 2021 年度实现的扣除非经常性损益后净利润为 5,325.58
万元，完成业绩承诺数的 103.81%，高于业绩数 195.58 万元，业绩承诺方无需履
行补偿义务。
2、经审计的豪佳燃气 2021 年度实现的扣除非经常性损益后净利润为 5,483.19
万元，完成业绩承诺数的 103.36%，高于业绩数 178.19 万元，业绩承诺方无需履
行补偿义务。
三、业绩承诺完成情况说明的批准
本说明业经本公司第四届董事会第五次会议于 2022 年 4 月 23 日批准。
水发派思燃气股份有限公司
二〇二二年四月二十三日
2
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
关于确定公司董事薪酬方案的议案
为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事工作积极性和创造性，
吸引更多优秀人才，建立和完善经营者的激励约束机制，公司根据《公司法》、
《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，结合公司经营规模、地区薪资
水平等实际情况，参照国内同行业上市公司董事的薪酬水平拟定董事薪酬方案如
下：
一、本方案适用对象：
在公司领取薪酬的董事。
二、本方案适用期限：
本方案经股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬及津贴标准：
1、公司非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬与
绩效考核管理制度领取薪酬，不再单独领取董事津贴；未担任具体管理职务的，
不领取董事薪酬及津贴。
2、独立董事采用固定津贴制：每位独立董事津贴标准为 6 万元人民币/年，
按季度发放，上述津贴为不含税金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
四、其他规定
1、公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬及津贴按其实
际任期计算并予以发放。
2、本方案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2022 年第一次会议审议
通过并提请董事会审议。
3、根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性
文件及公司章程的有关规定，因本议案涉及董事薪酬事宜，董事对此议案回避表
决，本议案直接提请公司 2021 年度股东大会审议。
4、本方案经公司 2021 年度股大大会审议通过后自 2022 年 1 月 1 日起开始
执行。
以上议案，提请审议表决。
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水发派思燃气股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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水发派思燃气股份有限公司
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
为提高公司治理水平，更好的发挥董事会在公司治理中的核心作用，水发派
思燃气股份有限公司（以下简称“公司”） 按照《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规章制度的要求和《公司章程》的规
定，修订了公司《董事会议事规则》，具体内容详见附件。
附件：《水发派思燃气股份有限公司董事会议事规则》
以上议案，提请审议表决。
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
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水发派思燃气股份有限公司
董事会议事规则
（2022 年 4 月修订）
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第一章 总则
第一条 为进一步完善公司法人治理结构，明确董事会
职权范围、规范董事会议事方式和决策程序，提高董事会规
范运作和科学决策水平，保证公司董事会依法行使权利，依
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《企业国有资产监督管理暂行条例》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以
及《公司章程》等有关规定，特制定本规则。
第二条 公司设董事会，对股东大会负责，行使法律法规
及《公司章程》赋予的职权。董事会秘书负责董事会的有关
组织与协调工作。
第二章 董事会的组成及职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中董事长一名。
第四条 公司董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能
担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公
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司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未
满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董
事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定,履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有
关情况。
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如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,
在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和公司章程规定履行董事职务。
除前款所列情况外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第八条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥
所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结
束后并不当然解除，在 6 个月内仍然有效。但属于保密内容
的义务，在该内容成为公开信息前一直有效。其他义务的持
续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时
间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对
公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不
得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事
会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同
意，与公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自
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己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业
务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证
公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨
碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的
其他勤勉义务。
第十一条 董事会行使下列职权：
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（一）召集股东大会,并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或
其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规
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定、以及股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审
议。
第十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报
告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十三条 在股东大会授权范围内，董事会对外投资、
收购或出售资产、对外担保、委托理财、资产抵押、关联
交易的权限为：
（一）股东大会授权董事会决定除下列应当由公司股
东大会决策之外的其他交易事项：
1、 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和
评估值的，以较高者作为计算数据；
2、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
3、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
4、 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元人民币；
5、 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币。
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上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
公司发生购买或出售资产交易时，应当以资产总额和
成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型
在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经
审计总资产 30%的；
（二）决定有关规定由股东大会审议通过之外的变更
会计政策或会计估计事项。
（三）股东大会授权董事会决定《公司章程》规定的
必须由股东大会决策之外的其他对外担保事项。董事会审
议对外担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同意。
（四）股东大会授权董事会决定除《公司章程》规定
应当由股东大会审议的重大关联交易以外的一般关联交易
事项。关联交易在表决时，关联董事应回避表决，独立董
事应发表专门意见。
（五）董事会可在权限范围内授予总经理一定的权
限，在《总经理办公会工作细则》中进行规定。
公司对于重大投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。
第十四条 公司董事会根据需要设立战略、审计、提
名、薪酬与考核等专门委员会，设立董事会专门委员会须
经股东大会审议批准。
第十五条 董事会在设立专门委员会时可制定专门委员
会实施细则。对各专门委员会的人员组成、职责权限、决
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策程序、议事规则等在实施细则中予以规定。
第十六条 董事会设一名董事会秘书，由董事会聘任。
董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东大会和董
事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理
信息披露事务等事宜。
第三章 董事长职权
第十七条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）委派下属控股、参股公司董事、监事；
（八）监控公司员工的招聘和发展，监控公司中层以
上管理人员的聘任与解聘；
（九）决定分公司的设立、变更及撤销；
（十）董事会授予的其他职权。
第四章 事会会议的召集及通知程序
第十八条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
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集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会会议应提供充分的会议材料，包括会议议题的
相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对
议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董
事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会
议材料。
第二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传
真、邮件等；通知时限为：在会议召开 5 日以前通知。
第二十一条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因
故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限,并由
委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表
出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
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第二十三条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其
他董事出席董事会会议,视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第二十四条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作，
董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作。董事会文
件应于会议召开前送达各位董事和监事。董事应认真阅读
董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意
见。
第五章 董事会会议的议事的表决程序
第二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决,实行一人一票。
第二十六条 董事会召开会议时，首先由董事长或会议
主持人宣布会议议题，并根据会议议题主持议事。董事长
或会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意
见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的
科学性。
第二十七条 董事会根据会议议程，可以召集与会议议
题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列
席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进
程、会议表决和决议。
第二十八条 董事会会议议题应当事先拟定。董事会会
议不得审议在会议通知上未列明的议题或事项。
第二十九条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关
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事项或议案时，应本着对公司认真负责的态度，对所议事
项充分表达个人的建议和意见；并对其本人的投票承担责
任。
第三十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,
应将该事项提交股东大会审议。
第三十一条 董事会应当充分保证独立董事依照相关法
律、法规及规范性文件的规定行使职权。
第三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或投票
表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可
以用通讯方式进行并以传真方式或其他书面方式作出决
议，并由参会董事签字。
第六章 董事会会议的记录
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反
映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、
董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案妥善保存，保存期限为
15 年。
第三十四条 董事会会议记录包括以下内容：
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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的
董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应
载明赞成、反对或弃权的票数）。
第七章 董事会决议
第三十五条 董事会会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名：
（二）会议应到董事人数、实到人数、授权委托人
数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效
性；
（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容
（或标题），并分别说明每一项经表决议案或事项的表决结
果（如会议审议的每项议案或事项的表决结果均为全票通
过，可合并说明）；
（五）如有应提交公司股东大会审议的预案应单项说
明；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第八章 独立董事
第三十六条 本规则第二章有关董事任职资格、权利和
义务等规定同样适用于独立董事。
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第三十七条 公司董事会成员中设三名独立董事。独立
董事除应具备担任上市公司董事资格外，还应符合下列条
件：
（一）不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司
及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关
系，也不受其他董事的控制和影响；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律、行政法规、规章及规则；
（三）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董
事职责所必需的工作经验；
（四）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董
事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职
责；
同时，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲
属、主要社会关系（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、
岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶 的兄弟姐妹
等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东
单位或者在公司前 五名股东中的自然人股东及其直系亲
属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股
东单位或者在公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲
属；
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（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人
员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员；
（六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独
立董事的人员。
第三十八条 独立董事除具有相关法律法规、《公司章
程》赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董
事认可后, 提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可聘
请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提请董事会召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，但不得采取有偿或 者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分
之一以上同意。如独立董事的上述提议未被采纳或上述职
权不能正常行使，公司应将有关 情况及时予以披露。
第三十九条 独立董事应当就下列事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
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（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、
执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投
资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并
报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、对外提供财务
资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票
及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司
现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计
净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取
有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交
易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；
（九）对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见所涉及的事 件；
（十）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保及
执行有关规定的情况；
（十一）独立董事认为可能损害股东利益的事项；
（十二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同
意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意
见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当
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将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法
达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第四十条 董事长、总经理在任职期间离职，独立董事
应对董事长、总经理离职原因进行核查，并对披露原因与
实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独
立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费
用由公司承担。
第四十一条 在年度股东大会上，独立董事应就其过去
一年的工作向大会作述职报告。
第九章 董事会有关工作程序
第四十二条 董事会审查和决策程序：
（一） 投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人
员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的
投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提
交股东大会的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，
通过后由总经理组织实施。
（二） 银行信贷、资产抵押及担保决策程序：
1、公司每年年度的银行信贷计划由公司总经理或总经
理授权公司财务部按有关规定程序上报并在董事会议上提
出，董事会根据公司年度财务资金预算的具体情况予以审
定。一经审批后，在年度信贷额度内由公司总经理或授权
公司财务部按有关规定程序实施。
2、公司董事会闭会期间，公司董事会授权董事长审批
年度银行信贷计划额度内的重大资金使用报告。董事长和
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总经理在行使董事会审批资金使用的授权时，应按有关规
定和程序办理。公司应严格遵守资金使用的内部控制制
度，严格控制资金风险。
3、董事会授权董事长在董事会闭会期间签署经董事会
审定的年度银行信贷计划额度内的担保合同。
（三）财务预、决算工作程序：董事会委托总经理组
织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等
方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议
通过后，由总经理组织实施；
（四）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职
权范围内提出的人事任免提名，提交董事会，经董事会讨
论作出决议。董事、监事候选人分别由董事会、监事会或
专门工作机构根据股东等提名确定。
（五）重大事项工作程序：由董事会决定的重大事
项，公司董事长或总经理应对有关事项进行充分研究，以
判断其可行性。认为可行的重大事项提交董事会，经董事
会审议通过并形成决议后，指派专人或由总经理组织实
施。
（六）对质疑或提议罢免独立董事事项的处理程序：
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未
能维护公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合
计持有公司 1%以上股的股东可以向公司董事会提出对独立
董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释
质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收到相关质疑或
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罢免提议后 3 个工作日内召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
上述事项涉及金额超过规定额度的，或根据上海证券交
易所《股票上市规则》的规定应提交董事会或股东大会审议
的事项，须经公司董事会或股东大会批准。
第四十三条 董事会检查工作程序。
董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和
人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现
有违反决议的事项时，可要求和督促总经理立即予以纠
正。
第四十四条 关于中介机构的聘任
董事会负责对公司法律顾问、咨询单位及其它中介机
构的聘任，聘任程序为：由董事会指派人员或专门工作机
构调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有
关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长
同意后签订。
审计机构的聘任必须由股东大会决定。
第十章 附则
第四十五条 本规则未尽事项，按照国家有关法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第四十六条 本议事规则所称“以上”、“以下”， 都含
本数； “低于”不含本数。
第四十七条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会
拟定并报股东大会审议通过后生效。
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第四十八条 董事会可根据有关法律、法规和《公司章
程》的规定对本规则进行修改并报股东大会批准。
第四十九条 本规则解释权属公司董事会。
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关于修订公司《未来三年股东回报规划(2022-2024 年)》的
议案
公司《未来三年股东回报规划（2022-2024 年度）》（见附件）符合中国证券
监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）和《公司章程》等相关文件规定，进一步完善和健全了公司科学、
稳定、持续的分红机制，切实保护了中小投资者的合法权益。
以上议案，提请审议表决。
附件：《水发派思燃气股份有限公司未来三年股东回报规划(2022-2024 年)》
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 4 月 26 日
水发派思燃气股份有限公司 2021 年度股东大会会议材料
水发派思燃气股份有限公司
未来三年股东回报规划(2022-2024 年)
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步规范公司分红行
为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保证股东的合理投资回报，增
加股利分配决策透明度和可操作性，依据中国证券监督管理委员会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和《公司章程》等相关规定，
制定《水发派思燃气股份有限公司未来三年股东回报规划（2022 年-2024 年）》
（以下简称“本规划”）。
一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东
回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾
对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资
金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者
的合理投资回报，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实
现可供分配利润的 15%。
三、未来三年（2022-2024 年）的具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
（二）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
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采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 15%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
（一）公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
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分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利
润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划
审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动
与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传
真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董
事和中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红政策的制定及执行
情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
（四）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开
股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通
过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
五、股东回报规划的制定周期和调整
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股
东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
（二）公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
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生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并
经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。
六、本规划的效力及修订
本规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订调整亦同。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2022 年 4 月 26 日
