证券代码：603318         证券简称：水发燃气          公告编号：2022-032

                     水发派思燃气股份有限公司

       关于 2021 年重大资产重组业绩承诺实现情况的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、2020 年重大资产重组的基本情况
    1、交易对方
    本次交易的交易对方为（1）美源辰能源全体股东大连瑞隆祥企业管理合伙
企业（有限合伙）（以下简称“大连瑞隆祥”）、大连睿丰企业管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“大连睿丰”），其分别持有美源辰能源 60.48%股权、39.52%
股权；以及（2）豪迈新能源的全体股东大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“大连豪迈”）、大连锐狮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称
“大连锐狮”）、大连智达信企业管理中心（以下简称“大连智达信”），其分别持
有豪迈新能源 53.50%股权、44.50%股权、2.00%股权。
    2、交易标的

    本次交易的标的资产为山东美源辰能源有限公司（以下简称“美源辰能源”）
100%股权、山东豪迈新能源有限公司（以下简称“豪迈新能源”）100%股权，两
公司均为持股型公司（美源辰能源及豪迈新能源以下合称为“标的公司”），分别
持有目标公司淄博绿周能源有限公司（以下简称“绿周能源”）80%股权、高密豪
佳燃气有限公司（以下简称“豪佳燃气”）80%股权（绿周能源及豪佳燃气以下合
称“目标公司”）。
    3、交易价格

    本次交易价格是以天源资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）出具的
以 2020 年 4 月 30 日为评估基准日并经公司国资主管部门备案的资产评估报告确
定的评估价值为定价依据，并经交易各方协商确定的。

    根据评估机构出具的资产评估报告，截至评估基准日，美源辰能源全部股东
权益价值为 55,252.77 万元，豪迈新能源全部股权权益价值为 54,296.80 万元。
经交易各方协商一致确认，美源辰能源 100%股权交易对价为 55,200 万元，豪迈
新能源 100%股权交易对价为 54,240 万元。
    4、对价支付方式
    本次交易的交易价款以现金方式支付。
    5、重大资产重组实施情况
    2020 年 10 月 16 日，本次重大资产购买之标的资产美源辰能源、豪迈新能
源公司已完成过户手续，并取得了济南市市中区市场监督管理局核发的《营业执
照》（统一社会信用代码为 91370103MA3RU2TJ6K 和 91370103MA3RW15W8D）。本次
变更完成后，公司持有美源辰能源和豪迈新能源公司 100.00%股权，美源辰能源
和豪迈新能源公司成为公司控股孙公司。
    6、2020 年度业绩完成情况
    2020 年度淄博绿周实现的扣除非经常性损益后的净利润为 4,817.94 万元；
豪佳燃气 2020 年度实现的扣除非经常性损益后净利润为 4,563.35 万元，两家公
司 2020 年度承诺净利润均已完成（详细情况请见公司编号 2021-023 公告）。
    二、收购资产业绩承诺情况
    根据《关于收购山东美源辰能源有限公司 100%股权的股权转让协议》和《关
于收购山东豪迈新能源有限公司 100%股权的股权转让协议》中关于业绩承诺、
补偿及超额业绩奖励的安排如下：
    1、业绩承诺期限
    业绩承诺期限为各方签署的《股权转让协议》生效后的三年（含协议生效当
年），即 2020 年度、2021 年度、2022 年度。
    2、承诺净利润数
    交易对方大连瑞隆祥、大连睿丰及目标公司少数股权股东山东美源丞分别且
连带地承诺绿周能源 2020 年度、2021 年度、2022 年度的净利润（指扣除非经常
性损益后的净利润）分别不低于 4,560 万元、5,130 万元、5,500 万元。
    交易对方大连豪迈、大连锐狮、大连智达信及目标公司少数股权股东豪迈集
团、锐狮投资及陆作智分别且连带地承诺豪佳燃气 2020 年度、2021 年度、2022
年度的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于 4,200 万元、5,305
         万元、5,605 万元。
             3、补偿安排
             业绩承诺期内，若非不可抗拒因素造成每个年度的实际净利润未能达到承诺
         净利润数，则首先以目标公司少数股权股东每个年度从目标公司应得的分红予以
         补偿；如应得分红不足以补偿的，则不足部分由交易对方、目标公司少数股权股
         东以现金方式进行全额补偿，补偿金额应在每个会计年度结束后 4 个月内支付完
         毕。
             4、担保措施
             自标的资产完成工商变更登记之日起 15 日内，目标公司少数股权股东将其
         合计持有的目标公司 20%股权质押给公司，作为其业绩承诺的担保。
             5、超额业绩奖励

             业绩承诺期限届满后，若三个年度实现的累计净利润总额超出承诺净利润数
         总额，则将超过业绩承诺总额部分的 30%（不超过本次交易对价的 20%）作为奖
         金奖励给目标公司的经营管理团队成员，经营管理团队成员名单及具体奖励方案
         由公司及目标公司少数股权股东确定，于目标公司 2022 年度专项审计报告出具
         后 15 个工作日内报主管部门审批后按照双方确定的奖励方案进行奖励。
             三、收购资产 2021 年度业绩实现情况
             根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公
         司关于交易对手方对置入资产 2021 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》，
         2021 年度淄博绿周实现的扣除非经常性损益后的净利润为 5,325.58 万元；豪佳
         燃气 2021 年度实现的扣除非经常性损益后净利润为 5,483.19 万元，两家公司
         2021 年度承诺净利润均已完成，具体情况如下：

                                            承诺数     实现数       差额
  公司                科目           年度                                    完成率    补偿金额
                                            （万元）   （万元）   （万元）

淄博绿周能      扣除非经常性损益后
                                     2021    5,130     5,325.58    195.58    103.81%   不适用
源有限公司          的净利润

高密豪佳燃
                扣除非经常性损益后
气有限有限                           2021    5,305     5,483.19    178.19    103.36%   不适用
                    的净利润
  公司
             四、备查文件
    致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司关
于交易对手方对置入资产 2021 年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专
字（2022）第 210A004221 号）。


    特此公告。




                                            水发派思燃气股份有限公司
                                                2022 年 4 月 26 日