水发燃气：水发燃气独立董事2021年度述职报告2022-04-26
水发派思燃气股份有限公司 第四届董事会第五次会议
水发派思燃气股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
我们作为水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根
据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和公司《独立
董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的
原则，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公
司和股东尤其是社会公众股东的利益。现将 2021 年度履行独立董事职责情况述
职如下：
一、独立董事的基本情况
公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，分别是夏同水先
生、吴长春先生和王华先生，独立董事占董事人数的三分之一。董事会下设战略
委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，其中审计委员会、薪酬
与考核委员会及提名委员会独立董事占多数，并由独立董事担任委员会主任。作
为公司的独立董事，我们均拥有专业资质及能力，在从事的专业领域积累了丰富
的经验。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
夏同水，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。中国科技
大学管理学博士；1989 至 2005 年，任教于山东财政学院；2005 年至今，历任山
东师范大学商学院院长/管理学教授，产业组织与管理控制学科博士生导师，会
计学硕士生导师， MBA 和 MPAcc 指导教师。民建山东师范大学支部主任委员，
山东省政协委员，济南市政协委员；2019 年 6 月至今，任水发派思燃气股份有
限公司独立董事。
吴长春，男，1962 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。华东石油
学院北京研究生部油气储运工程硕士研究生。1985 年至今，历任中国石油大学
（北京）助教、讲师、副教授、教授；2019 年 6 月至今，任水发派思燃气股份
有限公司独立董事。
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王华，男，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。武汉大学民
商法学博士，有法律职业资格。2005 年 6 月至 2011 年 7 月，任教于山东财政学
院；2011 年 7 月至今，任教于山东财经大学，历任讲师、副教授。2020 年 10
月至今，任水发派思燃气股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
1、我们在任职期间三名独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在公司及
其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行
股份 5%或 5%以上的股东单位任职。
2、我们三名独立董事没有为公司或公司附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得
额外的、未予披露的其他利益，因此不存在影响独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一） 2021 年度独立董事参加董事会、专门委员会情况
2021 年度，公司共召开了 14 次董事会会议，会议出席情况如下：
2021 年度 投票情况
姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
应出席董事会次数 （反对次数）
夏同水 14 14 0 0 0
吴长春 14 14 0 0 0
王华 14 14 0 0 0
2021 年度，我们能够依据相关制度，按时出席董事会会议，认真审议各项
议案。在召开董事会前，我们主动获取做出决策所需情况和资料，详细了解公司
整个生产运作和经营情况，在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权，特别是
对公司重大投资、内部控制、经营管理等方面最大限度地发挥自己的专业知识和
工作经验，认真负责地提出意见和建议，为提高董事会科学决策水平和促进公司
健康发展起到了积极作用。2021 年度，我们对各次董事会会议审议的相关议案
均投了赞成票，对董事会所提议案及其他事项没有出现弃权票、反对票和无法发
表意见的情况。
公司董事会下设战略与发展、薪酬与考核、审计、提名四个专门委员会，我
们根据各自的专长，分别担任了薪酬与考核、审计、提名委员会的主任委员。报
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告期内，各专门委员会严格按照议事规则召开会议，对各自分属领域的事项分别
进行了审议，运作规范。特别是在公司各定期报告的编制和披露过程中，我们多
次召开会议，与公司管理层、注册会计师进行沟通，密切关注重大事项进展情况，
切实履行了独立董事的责任和义务，保证了公司年报披露各阶段工作的有序开展
与及时完成。
（二） 出席股东大会情况
2021 年度，公司共召开了 6 次股东大会，独立董事出席 6 次。
（三） 现场考查及公司对独立董事工作的配合情况
2021 年度，我们多次到公司经营现场，了解公司经营和财务状况，并通过
电话、邮件、传真等方式和公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员
保持联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相
关报道，对公司的经营动态能够做到及时了解和掌握。
在公司定期报告编制和日常经营管理决策事项中，我们认真听取经营层的情
况介绍，运用各自专业知识和经验，对公司相关事项提出建设性意见和建议。公
司经营层高度重视与独立董事的沟通和交流工作，定期汇报公司的经营管理情况，
为我们履职提供了必要的支持和配合。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021 年度我们认真地履行了独立董事的职责，对于需董事会审议的各项议
案，做到了会议前广泛了解相关信息，会议中认真审核议案内容，在此基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权，并严格遵照相关制度要求对公司重大事件发表
独立意见。
（一） 关联交易情况
2021 年度内，我们作为独立董事，对公司董事会提交的有关关联交易议案
和其他相关资料，我们均认真审阅并就有关情况询问了公司相关人员，基于独立
董事的立场，我们均做出了事前认可并发表了相关的独立董事意见，我们认为公
司 2021 年度的关联交易没有损害公司利益以及中小股东的利益，关联交易表决
程序合规、合法，公司的关联交易符合法律、法规的规定。
（二） 对外担保及资金占用情况
经核查，本年度公司对外担保情况如下：截止 2021 年 12 月 31 日，公司为
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控股子公司鄂尔多斯市水发燃气有限公司、淄博绿周能源有限公司、高密市豪佳
天然气有限公司、大连水发燃气有限公司的融资业务提供担保，累计担保余额为
49,526.40 万元，除此以外没有其他对外担保。
2021 年 8 月 17 日，公司召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通过了
《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》、《关于对外担保
的议案》、《关于为关联方提供担保的议案》，我们认为此次担保有利于通辽隆
圣峰和铁岭隆圣峰后续业务发展，符合现行有效的法律、法规及公司内部相关规
定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合法、有效，
因此作为公司独立董事，我们一致同意公司为通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司
拟发生的融资租赁业务提供连带责任保证担保的相关事宜。
鉴于通辽隆圣峰对岷通天然气的担保事项已经存在，且本次担保是为了顺利
完成公司对通辽隆圣峰和铁岭隆圣峰 51%股权收购，关联方燃气集团亦承诺在一
揽子交易相关工商变更登记完成后六个月内完成对上述担保的置换。故，公司独
立董事认为此次担保有利于完成本次交易，符合现行有效的法律、法规及公司内
部相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，其决策程序合
法、有效，因此作为公司独立董事，我们一致同意本次对关联方提供担保事项。
2021 年 12 月 21 日，公司召开 2021 年第五次临时股东大会，审议通过相关
议案。截至目前，上述手续正在办理过程中。
经核查，2021 年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用上市公司
资金的情况。
（三） 公司向全资子公司水发新能源增资
2021 年 10 月 28 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于
向全资子公司水发新能源增资的议案》，同意向公司全资子公司水发新能源有限
公司增资 40,000 万元，本次增资完成后，水发新能源注册资本为 50,000 万元。
我们进行了事前审核，基于独立客观的判断，认为公司本次对全资子公司增资是
根据公司“十四五”发展规划，对公司业务架构的调整，有利于子公司可持续发
展，符合公司实际情况及战略发展需求。由于水发新能源系公司全资子公司，其
财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次增资事项不会对公司的当期损益产生
重大影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次增资不会对公司
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的正常经营产生不利影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
（四） 应收账款延期及后续处理情况
2021 年 3 月 10 日，公司召开第四届董事会第四次临时会议，审议通过《关
于原控股股东延期支付款项暨修订相关关联交易方案》、《关于签署有关应收款
项的补充协议书》等相关议案。修改关联交易方案，是基于客观事实做出的安排，
控股股东水发众兴集团有限公司做出相应承诺也有利于原控股股东大连派思投
资有限公司及其关联方实际履行完成对上市公司作出的应付款项承诺义务。公司
及其全资子公司拟与关联方水发众兴集团有限公司、大连派思投资有限公司及其
关联方共同签署的《有关应收款项的补充协议书》所做相关安排是确保原控股股
东及其关联方支付 5 台燃气轮机回购款项和石家庄派诚新能源科技有限公司股
权转让款的有效措施，该合同的签署及决策程序符合《公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，有利于原控股股东实际
履行付款义务，更好的维护公司及全体股东利益。
2021 年 3 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过修订
相关关联交易方案和签署有关应收款项的补充协议书两项议案，相关事项报告期
内办理完毕。目前该笔应收账款于 2022 年 4 月 18 日经公司 2022 年第四次临时
股东大会审议通过《关于债权转让暨关联交易议案》，已经由水发众兴集团有限
公司承接，相关款项已经支付给上市公司。
（五） 2020 年度业绩承诺补偿情况
2022 年 4 月 1 日，公司召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过
《关于 2020 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议
案》等相关议案，同意原控股股东大连派思投资有限公司以 其一致行动人
Energas Ltd.持有的水发燃气的股票作为大连派思投资有限公司未完成 2020 年
度业绩承诺所涉及的业绩补偿款转让（抵顶）给水发燃气，抵顶金额为
40,363,457.43 元，抵顶价格为 7.61 元/股，抵顶数量为 5,304,002 股，公司以
1.00 元总价回购注销。上述回购注销股票事项于 2022 年 4 月 18 日经公司 2022
年第四次临时股东大会审议通过，相关手续正在办理过程中。
上述事项我们进行事前审核，通过与公司管理层的沟通，并查阅公司及审计
机构提供的相关资料，我们认为此次补偿方案及回购注销股份的实施有利于原控
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股股东大连派思投资有限公司实际履行完成对上市公司作出的业绩承诺义务，符
合公司及全体股东的利益，公司提议程序合法有效。
（六） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
2021 年 4 月 10 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会 2021 年第一
次会议和第四届董事会第二次会议，审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬
方案的议案》。
2021 年 4 月 28 日，公司召开第四届董事会提名委员会 2021 年第一次会议
第四届董事会第五次临时会议，审议通过《关于补选公司第四届董事会非独立董
事的议案》和《关于聘任公司总经理的议案》，同意赵光敏先生、黄惠妮女士、
王江洪先生、田磊先生作为公司第四届董事会补选董事候选人的任职资格，同意
对总经理兼董事会秘书李启明先生的任命。
2021 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会提名委员会 2021 年第二次会议、
第四届董事会第十次临时会议，审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，
同意公司对副总经理黄加峰先生、副总经理曾启富先生、财务总监闫凤蕾先生的
任命。
报告期内，我们对拟提名的董事和高级管理人员候选人的任职资格、专业背
景、履职经历等进行审查并发表独立意见，候选人的提名和表决程序符合《公司
法》和公司《章程》等有关规定，拟聘高级管理人员符合《公司法》、《公司章程》
规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。同时根据公司相关薪酬考核
制度规定，我们认为：在公司 2021 年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪
酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（七） 业绩预告及业绩快报情况
经财务部门初步测算，预计 2021 年度实现归属于上市公司股东的净利润为
3,300 万元到 4,000 万元，与上年同期相比，将增加 907.81 万元到 1,607.81 万
元，同比增长 37.95%到 67.21%。归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净
利润为 1,980 万元到 2,680 万元，与上年同期相比，将增加 91.40 万元到 791.40
万元，同比增长 4.84%到 41.90%。已达到发布业绩预告的标准，公司于 2022 年
1 月 27 日按照有关规定按时发布业绩预告。
（八） 现金分红及其他投资者回报情况
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公司按照《公司章程》及股利分配政策的有关规定，结合公司实际经营情况
制定了 2021 年度利润分配预案，预案需经公司 2021 年度股东大会审议批准。我
们认为，公司拟按照 2021 年度归属于上市公司股东的净利润 4,121.78 万元的
22.61% 进 行 分 红 ， 以 完 成 2020 年 度 业 绩 承 诺 回 购 注 销 后 ， 公 司 总 股 本
372,707,153 股为基数，以现金方式向全体股东分配红利，每 10 股派发现金红
利 0.25 元(含税)，共计派发现金红利 9,317,678.83 元。剩余未分配利润结转至
下一年。该方案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等相关法律、法规的规定，符合公
司利润分配政策及股东的长期回报规划，并兼顾了投资者回报。
报告期内，公司对以前年度公司、公司股东曾做出的承诺做了认真梳理，在
本报告期内公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。
（九） 信息披露的执行情况
2021 年，公司共发布各类公告 95 个，其中临时报告 91 个，定期报告 4 个。
信息披露内容涵盖了公司重大事项，能够保证投资者及时、准确、全面的了解公
司发展近况。
公司信息披露基本遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，各相关信息披
露人员基本能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，未出现受到监管部门
处罚的情况。公司应当继续加强信息披露的管理，确保信息披露及时、公平、准
确和完整。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
我们积极参与、配合公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审
计委员会、提名委员会开展各项工作，充分发挥专业职能作用，对各自分属领域
的事项分别进行了审议，运作规范。
四、总体评价和建议
2021 年，我们严格按照各项法律法规的要求出席公司董事会和股东大会，
忠实、诚信、勤勉地履行职责，本着客观、公正、独立的原则对公司的各项重大
事项发表独立意见，积极参与公司治理，充分发挥独立董事的作用，切实维护了
公司的整体利益和全体股东的合法权益。
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2022 年我们仍将继续谨慎、认真、勤勉地依照法规行使独立董事的权利，
履行独立董事的义务，继续加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通交流
与合作，不断深入了解公司生产经营状况，为提高董事会决策的科学性，为促进
公司稳健经营、创造良好业绩做出贡献，更好地维护公司利益和股东特别是中小
股东的合法权益。
（本页以下无正文）
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水发派思燃气股份有限公司 第四届董事会第五次会议
（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
签署页）
独立董事签字：
夏同水
签署日期：2022 年 4 月 23 日
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（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
签署页）
独立董事签字：
吴长春
签署日期：2022 年 4 月 23 日
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（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司 2021 年度独立董事述职报告》
签署页）
独立董事签字：
王华
签署日期：2022 年 4 月 23 日
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