股票代码：603318 股票简称：水发燃气 上市地点：上海证券交易所
水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易事项 交易对方名称
发行股份购买资产 山东水发控股集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
二〇二二年六月
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的
信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
截至本预案出具日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产
经审计的财务数据、评估结果将在本次交易的《重组报告书（草案）》中予以披
露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在
较大差异。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重
大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组
相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。请全
体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除
本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考
虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要内容存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东水发控股集团有限公司已出具承诺函，将
及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大事项提示
本次重组涉及审计、评估工作尚未完成，经符合相关法律法规要求的审计机
构、评估机构进行审计、评估之后，标的资产经审计的财务数据、资产评估结果
及定价情况等将在《重组报告书（草案）》中予以披露，相关资产经审计的财务
数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并注意下列事项：
一、 本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发
行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权；同时，水发燃气
拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配
套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。
本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔多斯水发
成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，水发控股持有标的公司 40.21%股权。上市公司拟以发行股份
方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权。本次交易完成前后，鄂尔
多斯水发的股权结构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
水发燃气 50,300.00 59.79% 84,131.77 100.00%
水发控股 33,831.77 40.21% - -
合计 84,131.77 100.00% 84,131.77 100.00%
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终
交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符
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合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国资主管部门备案的评估报
告所载明评估值为基础，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》
中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，具体金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过发行前总股本的 30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，
用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若最终募集配套资金总
额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公
司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
1、标的资产的估值、交易作价及支付方式
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构所出具的，并经国资主管部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，
由交易双方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
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上市地点为上交所。
3、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交
易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
交易均价的 90%（按“进一法”保
股票交易均价计算区间 交易均价
留两位小数）
前 20 个交易日 6.74 6.08
前 60 个交易日 7.73 6.96
前 120 个交易日 8.54 7.69
经交易双方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 6.08 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整，具
体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
4、发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股，本次发行股份购买资产的发
行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易对价÷本次发行股份购
买资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的发行股份数量不足 1 股的尾数均
舍去取整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相
应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方水发控股作出如下关于锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础
上自动延长 6 个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本公司
所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司
承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
6、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间（即过
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渡期）内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏
损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后 90 日内，由上市公司聘请已完成证券服务业务备案的审
计机构对标的公司进行审计，并确定过渡期内标的公司产生的损益。
7、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发
行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
8、业绩承诺及减值补偿安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿做
出明确安排。待标的资产的评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证
监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排（若有），以最终签署
的业绩承诺及补偿协议的约定为准。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
2、发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次
非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股
东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合
考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综
合确定。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
3、发行对象及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本
次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易
的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商
根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
4、锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份
自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因上市公
司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
5、滚存未分配利润安排
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共同享有。
6、募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后
拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若
最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等
方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
7、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次重
组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有的财务数据初步判断，
本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成
上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计、评估工作完成之后按照《重
组管理办法》规定计算，并在《重组报告书（草案）》中予以披露，预计不改变
本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易对价采用发行股份方式，需
要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方水发控股系上市公司控股股东水发众兴的控股股东，根
据《股票上市规则》等相关规定，属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在
后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
五、本次交易预计不构成重组上市
2019 年 6 月 4 日，上市公司的控股股东变更为水发众兴，实际控制人变更
为山东省国资委，截至本预案出具日，上市公司控制权发生变更尚未满 36 个月。
本次交易的交易对方水发控股持有上市公司控股股东水发众兴 58.14%股权，系
水发众兴的控股股东，本次交易系向控股股东的关联人购买资产。除本次交易外，
自上市公司控制权发生变更之日起至今，上市公司未曾向水发众兴及其关联人购
买其他资产。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易
价格及发行股份数尚未最终确定。根据标的公司现有的财务数据初步判断，本次
交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重
组上市。相关指标将在标的资产审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规
定计算，并在《重组报告书（草案）》中予以披露，预计不改变本次交易不构成
重组上市的实质。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，水发众兴为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，水发众兴仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际
控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法
准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在《重组报告书（草案）》中披露。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，水发燃气持有鄂尔多斯水发 59.79%股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全
资子公司。虽然本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但鄂尔
多斯水发的净资产及净利润计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的
比例将提升。预计本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净资产和每
股净资产、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加。
鉴于本次交易的审计和评估工作尚未最终完成，目前仅对本次交易对公司财
务指标的影响进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估
工作以及资产评估结果备案工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重
组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司主要财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司围绕天然气应用领域形成了 LNG、城镇燃气运营、分
布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块，其中，LNG 生产的主要单位
即为本次交易的标的公司鄂尔多斯水发。本次交易完成后，鄂尔多斯水发由上市
公司控股子公司变为全资子公司，上市公司主营业务范围未发生变化，主营业务
得到进一步巩固和加强。
通过本次交易，简化了标的公司股权结构，加强了上市公司对标的公司的管
理，确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，从而提高上
市公司管理效率。此外，通过募集资金偿还有息负债，减轻了上市公司的债务压
力，财务杠杆和经营风险大幅降低，为上市公司进一步健康发展、加快全产业链
布局奠定了扎实基础。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部决策通过；
3、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；
4、本次交易已通过山东省国资委预审核。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议
通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件，本次交易
标的资产的评估结果尚需经国资主管部门备案；
3、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一
致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
4、本次交易方案尚需经中国证监会核准；
5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述
批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易双方可能需根据监
管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（一）上市公司及董事、监事和高级管理人员
1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保
关于提供信息真 证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
上市公司 实、准确和完整 载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本
次交易的信息披露和申请文件所引用的相关数据真实、准
确、完整；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证
所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
上 市公司 是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经有效签署，不
关于提供信息真
董 事、监 存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
实、准确和完整
事 、高级 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
的承诺函
管理人员 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
6、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36
个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共
关于无违法违规 利益的重大违法违规行为；不存在最近 36 个月受到中国证
上市公司 及诚信情况的承 券监督管理委员会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交
诺函 易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他
有权部门调查的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有
关的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个
月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会
及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分
等情况。
上 市公司 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
关于无违法违规
董 事、监 规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均
及诚信情况的承
事 、高级 经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
诺函
管理人员 司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
14
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
形；
2、本人最近 36 个月不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近 36
个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12 个
月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近 36 个月内不
存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本人最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国
证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政
监管措施、纪律处分等情况。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
上 市公司
2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
及 其 董 关于不存在不得
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
事、监事、 参与重大资产重
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
高 级管理 组情形的承诺函
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
人员
异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应赔偿责任。
本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承
诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
关于不存在不得
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
上市公司 非公开发行股票
所公开谴责；
情形的承诺函
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见
或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次
发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持
上 市公司 上市公司股份的计划（如有）。上述股份包括本人原持有的
董 事、监 关于股份减持计 上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司
事 、高级 划的承诺函 派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
管理人员 本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上
市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。
（二）上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员
1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保
证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文
关于提供信息真
件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
控股股东 实、准确和完整
已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上
的承诺函
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证
所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经
有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件
控 股股东 中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
关于提供信息真
董 事、监 本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
实、准确和完整
事 、高级 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
的承诺函
管理人员 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
控 股股东 交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资
及 其 董 关于不存在不得 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
事、监事、 参与重大资产重 2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
高 级管理 组情形的承诺函 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
人员 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
如本公司/本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本公司/本人将承担相应赔偿责任。
1、本公司最近 36 个月不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近
36 个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌
关于无违法违规
犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立
控股股东 及诚信情况的承
案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近 36 个月内
诺函
不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中
国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行
政监管措施、纪律处分等情况。
本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具
的关于保证上市公司独立性的承诺函相关内容，在资产、人
员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格
关于保证上市公 遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规
控股股东 司独立性的承诺 利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，继续保
函 持并维护上市公司的独立性。
除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
一切损失将由本公司承担。
本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具
的关于减少及规范与上市公司关联交易相关承诺函的内
关于减少和规范 容，并将继续推进减少与规范本公司与上市公司之间关联
控股股东 关联交易的承诺 交易的各项解决措施。
函 除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
一切损失将由本公司承担。
本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具
的关于避免本公司与上市公司同业竞争问题相关承诺函的
内容，并将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决措
关于避免同业竞
控股股东 施。
争的承诺函
除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
一切损失将由本公司承担。
关于股份减持计 自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本公司无减
控股股东
划的承诺函 持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派
送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的
上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员
1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保
证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文
关于提供信息真
件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
交易对方 实、准确和完整
已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上
的承诺函
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
交 易对方 关于提供信息真 1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证
董 事、监 实、准确和完整 所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
事 、高级 的承诺函 载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
管理人员 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经
有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件
中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失，
并承担个别和连带的法律责任。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资
交 易对方
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
及 其 董 关于不存在不得
2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
事、监事、 参与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
高 级管理 组情形的承诺函
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
人员
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重
20
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
组的情形。
如本公司/本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本公司/本人将承担相应赔偿责任。
1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在受到行政处罚，刑事处罚的情形，不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证
关于无违法违规 监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近五年
交易对方 及诚信情况的承 不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
诺函 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年
诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其
派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情
况。
1、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪
交 易对方 被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调
关于无违法违规
董 事、监 查，或者被其他有权部门调查的情形；最近五年不存在与经
及诚信情况的承
事 、高级 济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
诺函
管理人员 2、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监
督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措
施、纪律处分等情况。
1、截至本承诺函签署之日，本公司持有标的公司 40.21%股
权。本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符
合所适用法律的要求，不存在出资不实、抽逃出资或其他任
何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的
股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在
任何瑕疵或异议的情形；
2、除已将标的股权质押与中电投租赁外，本公司对所持标
关于标的资产权
交易对方 的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股
属情况的承诺函
权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益
权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利
益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权
利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在
被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让
等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
情况；本公司所持标的公司股权不存在任何形式的权属纠
纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序；
3、截至本承诺函出具日，质权人尚未履行完毕关于标的股
权解除质押或同意标的股权过户的内部决策程序，本公司
承诺将继续积极与质权人协商解决股权质押事宜，在重组
报告书公告前或证券监管部门要求的更早时间完成标的股
权解除质押的手续，或及时协调质权人出具承诺函或其他
类似证明材料，保证本公司持有的标的股权依照上市公司
与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不
存在实质性障碍；
4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中如存在影响标的资产交割的事项，本公司将确保
在与上市公司约定的交割期限内消除该等事项并完成标的
资产的权属变更。
如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。
山东水发控股集团有限公司（以下简称“本公司”）作为本
次交易的交易对方以及本次交易后上市公司的股东，将严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行
使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上
市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业
务方面的独立，并作出如下承诺：
（一）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产
权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保
关于保证上市公 上市公司资产的独立完整。
交易对方 司独立性的承诺 3、本公司及本公司控制的其他企业次本交易前没有、交易
函 完成后也不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式
违规占用上市公司的资金、资产，也不要求上市公司为本公
司及本公司控制的其他企业进行违规担保。
（二）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企
业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本公司及本公司
控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人
员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司
董事会和股东大会已经作出的公司人事任免决定。
22
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控
制的其他企业兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的除上市
公司以外的其他经济实体间不存在机构混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易
决策程序及信息披露义务。
如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将向上市
公司作出赔偿。
1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权
益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公
司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，
本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第
关于减少和规范 三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格
交易对方 关联交易的承诺 以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范
函 性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批
程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署
的相关交易协议。
3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、
资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不
正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的
利益。
23
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
承诺主体 承诺事项 承诺内容
4、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉
及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司
进行关联交易而给上市公司及其投资者造成经济损失的，
本公司愿意承担相应的赔偿责任。
山东水发控股集团有限公司（以下简称“本公司”）作为本
次交易的交易对方以及上市公司控股股东水发众兴集团有
限公司（以下简称“水发众兴”）的控股股东，特作出如下
承诺：
（一）关于避免同业竞争的总体性承诺
1、在本公司作为水发众兴控股股东并间接控制上市公司期
间，本公司及下属企业保证不利用自身对上市公司的控制
关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行
为。
2、在本公司通过水发众兴控制上市公司期间，本公司及下
属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制
的企业存在实质性同业竞争的业务。
3、本公司及下属企业如出售与上市公司生产、经营构成竞
争的资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；
4、本承诺在本公司通过水发众兴控制上市公司期间持续有
效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该
关于避免同业竞 等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应
交易对方
争的承诺函 的赔偿责任。
（二）关于存量燃气资产的未来安排
截至本承诺出具日，除上市公司及其下属企业外，本公司直
接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托上市公
司管理的方式，有效减少和避免了与上市公司之间可能发
生的同业竞争。在本公司通过水发众兴控制上市公司期间，
将上述企业持续委托给上市公司管理，并保证不利用大股
东身份干预上市公司对上述企业的管理权。同时，自托管之
日起 60 个月内，如上述企业符合注入上市公司条件，本公
司通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股
权转让给上市公司。
（三）关于未来新增燃气资产的安排
1、本公司及本公司下属企业根据与上市公司签署的《代为
培育框架协议》按照市场原则为上市公司代为培育燃气运
营资产或业务。
2、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，
于本公司及本公司下属企业收购完成后三个月内，委托给
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
上市公司管理。
3、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，
于本公司及本公司下属企业收购完成后 60 个月内，按照监
管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司
及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市
公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完
整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先
注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限
于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有
助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司下
属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股
份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。若该等股份由
关于股份锁定期
交易对方 于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市
的承诺函
公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本
公司所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规定执行。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见
不相符，本公司承诺根据相关证券监管部门的监管意见对
上述锁定承诺进行相应调整。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保
证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
关于提供信息真 提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
标的公司 实、准确和完整 料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
的承诺函 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文
件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
如本公司违反上述承诺，将依法承担相应赔偿责任。
1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证
所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经
有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件
标 的公司 中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
关于提供信息真
董 事、监 本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
实、准确和完整
事 、高级 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
的承诺函
管理人员 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
标 的公司 关于不存在不得 1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
及 其 董 参与重大资产重 交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
事、监事、 组情形的承诺函 产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
高 级管理 2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
人员 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
如本公司/本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本公司/本人将承担相应赔偿责任。
1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑
事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他
关于无违法违规
有权部门调查的情形；最近五年不存在与经济纠纷有关的
标的公司 及诚信情况的承
重大诉讼、仲裁案件情形；
诺函
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年
诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其
派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情
况。
1、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪
标 的公司 被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调
关于无违法违规
董 事、监 查，或者被其他有权部门调查的情形；最近五年不存在与经
及诚信情况的承
事 、高级 济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
诺函
管理人员 2、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监
督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措
施、纪律处分等情况。
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重
组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
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上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，
公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法
规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，并以经上市公司国资主管部门备案的评估结果为依据确定交易价格，以
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股
东利益。标的资产的审计、评估工作完成后，独立董事将对本次交易涉及的评估
定价的公允性发表独立意见。
（三）严格履行交易相关程序
本次交易已按照国资监管相关法律法规及规范性文件的规定通过山东省国
资委的预审核，后续将就本次交易依法取得上市公司国资主管部门的审批或备案
手续。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据《公司法》《股票上市规则》和
《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案再次提交公司董事会审
议并提交公司股东大会审议。
（四）股东大会及提供网络投票平台安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规
定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
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股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价及发行
股份数尚未最终确定，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上
年度每股收益的变化趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具
体措施。
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东水发众兴已出具确认文件，原则同意本次交易。
十一、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股
份减持计划
公司控股股东水发众兴出具《关于股份减持计划的承诺函》，承诺如下：
“自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份
的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期
间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减
持股份所得收益归上市公司所有。”
水发燃气董事、监事及高级管理人员出具《关于股份减持计划的承诺函》，
承诺如下：
“自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的
计划（如有）。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上
述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持
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股份所得收益归上市公司所有。”
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重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部决策通过；
3、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；
4、本次交易已通过山东省国资委预审核。
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议
通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件，本次交易
标的资产的评估结果尚需经国资主管部门备案；
3、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一
致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
4、本次交易方案尚需经中国证监会核准；
5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取
得上述批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理相关制度，本次交易
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
双方协商过程中，上市公司严格控制内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但难以排除相关机构或个人利用本次交易内幕信息实施交易的行为。本次
交易存在因公司股价异常波动、异常交易、涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
本次交易审核过程中，市场环境可能发生重大变化或发生其他不可预见的重
大事件，从而影响本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面
临重新定价的风险。
交易双方可能需要根据市场环境变化和监管机构的审核要求修订、完善交易
方案，若交易双方无法就完善后的交易方案达成一致，则本次交易可能存在暂停、
中止或取消的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，提
请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关
事项、编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经
审计的财务数据、经国资主管部门备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》
中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露
情况存在较大差异。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机
构出具并经国资主管部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可逾期变动，均有可能将
对本次标的资产的评估结果准确性造成一定影响。截至本预案出具日，标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请投资
者关注相关风险。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 30%；配套资金
在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。最终发行数量将在
中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价
结果最终确定。
受股票市场波动和投资者预期的影响，本次非公开发行股票募集配套资金可
能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或融资金额低于预期的风险。
（六）本次交易可能摊薄公司未来年度每股收益的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。鄂尔多
斯水发经营良好，盈利能力较强，将其少数股权注入上市公司可进一步提高上市
公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：
本次交易完成后，鄂尔多斯水发业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致
上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。
因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与
本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与补偿协议。待本次交易标的资产的全部
审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次
交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与补
偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书（草案）》
中予以披露。
标的公司如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争
形势变化、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的
情况。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，本次交易完成后标的公司实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风
险。
二、标的公司的相关风险
（一）报告期内气源单一的风险
标的公司的天然气供应商为中石化华北油气分公司，气源为中石化东胜气田。
报告期内，标的公司天然气全部自中石化华北油气分公司采购，存在气源单一的
风险。
LNG 液化工厂从上游供气企业采购天然气一般通过管道输送至厂区，为降
低天然气管道铺设成本，液化工厂通常选择围绕气源建厂，使 LNG 液化工厂分
布呈现围绕气源的区域性分布特点。标的公司的气源单一符合 LNG 液化工厂的
行业惯例，标的公司自成立以来，与中石化建立了长期稳定的密切合作关系，双
方按年签署《天然气销售合同》；气源中石化东胜气田 2021 年度年产气量近 20
亿方，较上年增长 23.51%，天然气供应充足、可靠；标的公司生产的 LNG 主要
用于车辆用气和城镇居民用气等，属于《天然气利用政策》中的优先类，上游天
然气供应通常会优先满足标的公司需求。
因此，气源单一不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响，报告期
内也未发生因上游气源供应不足而严重影响经营的情形。同时标的公司正在积极
开拓其他气源，拟通过回收周边气田（如中石油苏里格气田）偏远气井井口湿气
的方式，解决气源单一的问题。
但我国天然气供需矛盾仍比较突出，若未来因周边气田开采量下降、调配或
其他不可抗力因素导致天然气供给不能满足标的公司用气需求，则会对标的公司
生产经营造成重大影响。
（二）原材料价格波动的风险
天然气是 LNG 生产中最重要的原材料，标的公司与中石化华北油气分公司
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
采取重庆石油天然气交易中心挂牌交易的方式，采购价格由中石化根据周边地区
市场价格、市场供需、内部定价政策等因素确定。天然气价格的影响因素较多，
若天然气价格波动较大而标的公司无法及时调整下游销售价格，或下游销售价格
涨幅小于上游采购价格涨幅，则原材料价格上涨压力难以传导至下游，可能导致
标的公司毛利率下降或其他经营业绩方面的不利影响。
标的公司一方面通过开拓其他气源的方式，减少单一气源采购价格波动对经
营业绩的影响，另一方面通过 BOG 提氦等天然气液化的延伸产业链项目，提升
天然气综合利用效率，提高标的公司的经营业绩稳定性。但上游原材料价格波动
仍有可能对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）市场受宏观经济影响的风险
标的公司终端客户遍布鄂尔多斯市、乌海市、阿拉善盟等周边地市及山西北
部、陕西北部、宁夏等地区，若上述地区经济增长和人口增速放缓，将不利于标
的公司经营业绩的持续稳定增长。此外，LNG 商用车是标的公司的终端客户之
一，其所处的物流运输行业受宏观经济政策和国民经济发展影响较大，进而影响
LNG 需求和标的公司的持续稳定发展。
（四）市场竞争风险
标的公司位于内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗，竞争者主要为同区域的内
蒙古兴圣天然气有限责任公司、内蒙古万瑞天然气有限责任公司、杭锦旗亨东天
然气有限公司等 LNG 液化工厂。标的公司与上述公司距离较近，主要客户的分
布区域重叠。标的公司与上述公司的 LNG 产品属于大宗商品，产品执行相同的
标准，存在一定竞争关系。若标的公司不能维持稳定的生产经营、高效的运营管
理，可能会在与周边 LNG 液化工厂的竞争中处于不利地位，从而影响经营业绩。
（五）其他能源竞争的风险
标的公司的主要产品为 LNG，是一种低碳清洁的化石能源，可以广泛应用
于车辆燃料、发电燃料、居民燃气、工业燃气等领域。LNG 其他竞争能源包括煤
炭、柴油、汽油和新能源。各类能源价格根据市场情况不断变化，终端用户会根
35
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
据使用成本、安全性、获取便捷性、环保要求等因素综合对比，选择适合的能源
产品；此外，国家出台的能源产业和环境保护等指导意见和政策也会影响终端用
户采购各类能源产品的决策。若未来出现成本更低、供应稳定、更加环保、政策
推动力度更大的新型能源，无法保证 LNG 继续成为终端客户的首要选择。
（六）安全生产风险
标的公司生产所需的主要原材料为天然气，当天然气泄露、与空气混合且浓
度达到 10%-15%时，遇火源易发生燃烧和爆炸。LNG 生产过程中，工作人员操
作不当、操作违规、监管疏漏或其他不可控因素均可能导致安全事故的发生，如：
天然气泄漏、火灾或爆炸、导热油和胺液泄露、人员灼伤或烫伤等。报告期内，
标的公司未出现因上述问题而导致的重大安全生产责任事故；标的公司组织编制
了《安全生产管理制度汇编》，并在日常生产经营中从严规范安全生产行为，落
实各级职责。但鉴于标的公司的业务特性，未来仍不能完全排除安全生产风险对
标的公司经营业绩造成的不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）标的资产权利限制风险
截至本预案出具日，交易对方所持标的公司 40.21%股权已被质押给中电投
租赁，用于为鄂尔多斯水发的售后回租融资事项提供质押担保，如本次交易交割
时，标的股权未解除质押则存在无法办理本次标的股权过户登记手续进而导致本
次交易失败的风险。
交易对方水发控股已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺将继续
积极与中电投租赁协商解决股权质押事宜，在重组报告书公告前或证券监管部门
要求的更早时间完成标的资产解除质押的手续，或及时协调质权人出具承诺函或
其他类似证明材料，保证水发控股持有的标的股权依照上市公司与水发控股签署
的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票市场投资收益与投资风险并存，上市公司股票价格波动取决于上市公司
的盈利水平和发展前景，也受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场
交易行为、投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次交易的审核和实
施需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给
本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司持股 5%以上股东股票冻结及被动减持的风险
截至 2022 年 5 月 19 日，上市公司持股 5%以上股东 Energas Ltd.、派思投资
分别持有 49,298,878 股、35,870,000 股上市公司股份，分别占公司总股本的 13.04%、
9.49%，上述股份全部处于冻结状态。
根据水发燃气盈利实际情况及《水发燃气 2020 年业绩补偿协议书》中的业
绩补偿约定，公司以总价人民币 1.00 元的价格向利润补偿义务人派思投资的一
致行动人 Energas Ltd.定向回购并注销 5,304,002 股。本次回购注销完成后，公司
注册资本将减少，总股本将由 378,011,155 股减少到 372,707,153 股。截至本预案
出具日，上述股权的回购注销手续尚未办理完成。
2021 年 6 月至 2022 年 3 月期间，上市公司持股 5%以上的股东派思投资因
司法强制执行，已多次被动减持上市公司股票。最近一次被动减持发生于 2022
年 3 月 24 日，派思投资因与常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）之间存在合同
纠纷，其持有的公司股票 1,389,647 股被司法强制执行，通过集中竞价交易方式
发生被动减持。
若未来上述股东因资金安排不合理、周转不畅等原因，无法追加保证金、补
充质押物和提前回购股权，可能导致其被冻结的股票因司法强制执行而继续被动
减持，对上市公司股权结构、股票价格产生较大影响。特提请投资者注意相关风
险。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目 录
公司声明 ....................................................................................................................................1
交易对方声明 ............................................................................................................................2
重大事项提示 ............................................................................................................................3
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 3
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况 ................................................................... 4
三、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................... 9
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 9
五、本次交易预计不构成重组上市 ................................................................................. 10
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 10
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ......................................... 11
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 12
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 27
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ..................................................... 29
十一、控股股东及其一致行动人和董事、监事、高级管理人员股份减持计划 ......... 29
重大风险提示 ..........................................................................................................................31
一、本次交易的相关风险 ................................................................................................. 31
二、标的公司的相关风险 ................................................................................................. 34
三、其他风险 ..................................................................................................................... 36
目 录 ........................................................................................................................................38
释 义 ........................................................................................................................................41
第一节 本次交易概述 ............................................................................................................43
一、本次交易背景及目的 ................................................................................................. 43
二、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 46
三、本次交易预计构成重大资产重组 ............................................................................. 48
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 48
五、本次交易预计不构成重组上市 ................................................................................. 48
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 49
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ......................................... 50
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................................52
38
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、上市公司基本情况 ..................................................................................................... 52
二、公司设立及股本变动情况 ......................................................................................... 52
三、最近三十六个月控制权变动情况 ............................................................................. 57
四、控股股东和实际控制人情况 ..................................................................................... 58
五、最近三年重大资产重组情况 ..................................................................................... 59
六、最近三年主营业务发展情况 ..................................................................................... 60
七、最近三年主要财务数据及财务指标 ......................................................................... 61
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ..................................................... 61
九、上市公司及相关主体合规情况 ................................................................................. 62
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................................63
一、基本情况 ..................................................................................................................... 63
二、股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 63
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................................65
一、基本情况 ..................................................................................................................... 65
二、股权结构及控制关系情况 ......................................................................................... 65
三、主营业务发展情况 ..................................................................................................... 67
四、主要财务数据 ............................................................................................................. 74
第五节 发行股份情况 ............................................................................................................76
一、发行股份购买资产 ..................................................................................................... 76
二、发行股份募集配套资金 ............................................................................................. 79
三、募集配套资金的用途 ................................................................................................. 80
四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系 ............................................. 81
第六节 本次交易的评估情况 ................................................................................................82
第七节 风险因素 ....................................................................................................................83
一、本次交易的相关风险 ................................................................................................. 83
二、标的公司的相关风险 ................................................................................................. 86
三、其他风险 ..................................................................................................................... 88
第八节 其他重大事项 ............................................................................................................90
一、本次交易完成后资金、资产占用和关联担保情况 ................................................. 90
二、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................. 90
三、上市公司最近十二个月主要资产交易情况 ............................................................. 91
39
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ..................................................... 94
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ..................................................... 95
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计
划 ......................................................................................................................................... 95
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ..................................................................... 96
八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策 ............................................................. 97
九、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ... 104
第九节 独立董事意见 ..........................................................................................................105
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的事前认可意见 105
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见 ....... 106
第十节 声明与承诺 ..............................................................................................................108
一、上市公司声明 ........................................................................................................... 108
二、全体董事声明 ........................................................................................................... 109
三、全体监事声明 ........................................................................................................... 109
四、全体高级管理人员声明 ........................................................................................... 111
40
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释 义
在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
水发派思燃气股份有限公司，曾用名：大连派思燃气
水发燃气、上市公司、公司 指
系统股份有限公司，曾用简称“派思股份”
派思有限 指 大连派思燃气系统有限公司，上市公司前身
水发众兴 指 水发众兴集团有限公司，上市公司的控股股东
水发集团有限公司，曾用名：山东水务发展有限公
水发集团 指
司、山东水务发展集团有限公司
山东水发控股集团有限公司，曾用名：山东水利建设
水发控股、交易对方 指
控股有限公司、山东水利建设控股集团有限公司
鄂尔多斯市水发燃气有限公司，曾用名：鄂尔多斯市
鄂尔多斯水发、标的公司 指
派思能源有限公司
标的资产、交易标的、标的
指 水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权
股权
水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多
本次交易、本次重组、本次
指 斯水发40.21%股权并同时向不超过35名符合条件的特
重大资产重组
定投资者募集配套资金
中电投租赁、质权人 指 中电投融和融资租赁有限公司
派思投资 指 大连派思投资有限公司
青岛派思 指 青岛派思能源有限公司
燃气集团 指 水发燃气集团有限公司
上海派罕 指 上海派罕企业管理有限公司
水发派思储能 指 杭州水发派思储能科技有限公司
通辽隆圣峰 指 通辽市隆圣峰天然气有限公司
铁岭隆圣峰 指 铁岭市隆圣峰天然气有限公司
水发新能源 指 水发新能源有限公司
岷通投资 指 济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）
大连水发燃气有限公司，曾用名为“中油派思（大
大连水发 指
连）供应链管理有限公司”
美源辰能源 指 山东美源辰能源有限公司
豪迈新能源 指 山东豪迈新能源有限公司
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司章程》 指 《水发派思燃气股份有限公司章程》
41
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
本预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
《重组报告书（草案）》 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
报告期 指 2020年、2021年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
工商局 指 工商行政管理局
发改委 指 发展和改革委员会
LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气
CNG 指 Compressed Natural Gas，压缩天然气
Boil Off Gas，闪蒸天然气，因外界热量或容器进出料时
BOG 指
压力变化时闪蒸等原因，引起LNG气化产生的气体
工艺资料的汇总说明，主要包括工艺流程、工艺数据、
工艺包 指 设备操作数据、工艺计算、设备规格、物料分析、管道
布置等资料
42
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业体制改革
2015 年 9 月，党中央、国务院印发《中共中央、国务院关于深化国有企业改
革的指导意见》，明确了指导思想、基本原则和主要目标，指出要分类推进国有
企业改革，完善现代企业制度和国有资产管理体制、防止国有资产流失。该意见
为后续多项配套文件的颁布和实施奠定了坚实基础，创造了良好的环境条件。
2020 年 6 月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企
业改革三年行动计划（2020-2022 年）》，计划指出国企改革三年行动重点任务
包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，健全市场
化经营机制等。
山东省属国企深化改革也在持续推进。2014 年出台《关于深化省属国有企
业改革完善国有资产管理体制的意见》，推动省属国有企业改制上市，鼓励将符
合上市公司要求的资产注入省属控股上市公司；2017 年出台《关于加快实施新
旧动能转换推进省属国有企业资产证券化工作的指导意见》，指出用好上市公司
平台，整合同类资产，放大产业协同效应；2017 年出台山东省国企改革纲领性文
件《关于加快推动国有企业改革的十条意见》，指出加快推进国有资本布局结构
战略性调整，推动国有资本向能源原材料等十大产业聚集；2020 年山东省委、省
政府发起九大改革攻坚行动，提出要以更大力度推进国资国企改革，优化国资国
企布局；同年 11 月印发《山东省国企改革三年行动实施方案》。
2021 年 8 月，山东省国资委印发《山东省“十四五”省属国资国企改革发展
规划》，指出要提升资本证券化水平，资产证券化率达到 70%，发挥上市公司平
台作用，通过定向增发、现金收购、资产置换等方式推进资产注入，兼顾发展需
要和资本市场状况优化融资结构，通过并购重组等方式实现高质量发展。汇聚多
43
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
层次资本市场资源，建立健全规范有效运作机制和风险防控机制，加强市值管理，
提升上市公司质量和价值创造能力，在资本市场形成“山东国企”品牌。
国家出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行重组及配
套融资，以促进资源整合优化，促进上市公司高质量发展。在这一背景下，水发
燃气实施本次重组，符合国有资产管理和资本市场的发展方向。
2、政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和发展
我国各部委先后出台一系列政策文件和行政措施，旨在鼓励上市公司充分利
用资本市场开展并购重组，促进产业结构调整和资源配置优化，发挥市场经济活
力。部分政策如下：
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简
化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。同
年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市
场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，进一步简政放权，提高
并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
2018 年 11 月，证监会修订并发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》，落实股票停复牌制
度改革，简化上市公司并购《重组报告书（草案）》披露要求，进一步支持上市
公司并购重组。
2019 年 8 月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018
年降低企业杠杆率工作要点》，要求有效整合企业内部优质资源，提升内部资源
配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。
2020 年 10 月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确
了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用
44
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
水发燃气依托相关支持政策，结合公司战略规划和业务发展需要，积极探索
并购重组方式优化资源配置，进行行业整合和产业升级，促进公司高质量发展。
3、环保政策推动天然气行业发展
近年来国家相继出台了多项鼓励政策，优化能源生产布局和消费结构，推动
能源消费绿色低碳转型。2017 年 6 月，国家发展改革委等 13 部委联合发布《加
快推进天然气利用的意见》，指出逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系
的主体能源之一，到 2030 年力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到 15%
左右，鼓励开展多项 LNG 具体应用。2020 年 12 月，国务院发布《新时代的中
国能源发展白皮书》，指出推动终端用能清洁化，推行天然气等能源替代低效和
高污染煤炭的使用。2021 年以来，国家相继发布了《关于加快建立健全绿色低碳
循环发展经济体系的指导意见》、《2030 年前碳达峰行动方案》、《关于完善能
源绿色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，对建立完整的能源绿色低碳发展
体系、完成“碳达峰、碳中和”明确了具体要求和目标。
在政策推动能源消费绿色低碳转型背景下，天然气需求持续增长，在能源结
构中的地位显著提升，天然气行业整体正处于快速发展期，市场前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、维持上市公司控制权稳定，提高国有资产证券化率
2020 年度，由于上市公司净资产规模相对较低、融资较为困难，为了缓解上
市公司和标的公司资金压力，水发控股 2020 年 12 月以货币 45,000 万元认购鄂
尔多斯水发注册资本 33,831.77 万元，占增资完成后鄂尔多斯水发注册资本的
40.21%。通过实施本次增资扩股，显著降低了上市公司和标的公司的资产负债率，
优化了资本结构，为上市公司和标的公司的健康发展提供了有力支持。
目前，水发众兴持有的上市公司股权比例为 32.00%，本次重组完成后，有
利于进一步提高实际控制人的持股比例，维护上市公司治理和控制权稳定。同时，
充分发挥上市公司平台作用，加快推进水发集团优质资产实施重组整合，提高国
45
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有资产证券化率。
2、进一步增强上市公司对标的公司的控制力
本次交易前，上市公司和水发控股分别持有鄂尔多斯水发 59.79%和 40.21%
的股权；本次交易完成后，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。通过本次
交易，可以简化标的公司的股权结构，加强上市公司对标的公司的管理，提高生
产经营决策效率。
3、强化各板块业务协同效应，提升一体化运作水平
经过多年发展，水发燃气已基本形成 LNG 业务、城镇燃气运营、以天然气
发电为主的燃气设备制造、分布式能源综合服务业务四大业务板块，实现了从上
游液化天然气生产，到中游燃气装备为主的高端制造，再到下游燃气应用领域的
城镇燃气供应和分布式能源的全产业链布局。
通过本次交易，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和管理，有助于
LNG 生产与贸易、城市燃气、分布式能源服务等多项业务的深度融合，提高上
市公司资源整合和统筹管理的效率，充分发挥全产业链布局的协同效应，提升上
市公司一体化运作水平。
4、提升上市公司资产结构和盈利能力
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加
强，上市公司母公司所有者净资产和母公司所有者净利润均有所增加，持续经营
能力显著提升。
募集配套资金用于偿还有息负债，可以减轻上市公司债务压力、增强偿债能
力，使上市公司现金流更加充裕，财务杠杆和经营风险大幅降低，有利于公司的
健康发展。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发
行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%的股权；同时，水发燃
46
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
气拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集
配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。
本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔多斯水发
成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，水发控股持有标的公司 40.21%股权。上市公司拟以发行股份
方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权。本次交易完成前后，鄂尔
多斯水发的股权结构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
水发燃气 50,300.00 59.79% 84,131.77 100.00%
水发控股 33,831.77 40.21% - -
合计 84,131.77 100.00% 84,131.77 100.00%
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终
交易价格及本次发行股份数量均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以符
合相关法律法规要求的资产评估机构所出具的，并经国资主管部门备案的评估报
告所载明评估值为基础，由交易双方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》
中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，具体金额将在《重组报告书（草案）》中予以披露，募集
配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过发行前总股本的 30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，
用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若最终募集配套资金总
额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公
47
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本次重
组标的资产的交易价格尚未最终确定，根据标的公司现有的财务数据初步判断，
本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成
上市公司重大资产重组；相关指标将在标的资产审计、评估工作完成之后按照《重
组管理办法》规定计算，并在《重组报告书（草案）》中予以披露，预计不改变
本次交易构成重大资产重组的实质。同时，本次交易对价采用发行股份方式，需
要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方水发控股系上市公司控股股东水发众兴的控股股东，根
据《股票上市规则》等相关规定，属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在
后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联
股东亦将回避表决。
五、本次交易预计不构成重组上市
2019 年 6 月 4 日，上市公司的控股股东变更为水发众兴，实际控制人变更
为山东省国资委，截至本预案出具日，上市公司控制权发生变更尚未满 36 个月。
本次交易的交易对方水发控股持有上市公司控股股东水发众兴 58.14%股权，系
水发众兴的控股股东，本次交易系向控股股东的关联人购买资产。除本次交易外，
自上市公司控制权发生变更之日起至今，上市公司未曾向水发众兴及其关联人购
买其他资产。
48
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易
价格及发行股份数尚未最终确定。根据标的公司现有的财务数据初步判断，本次
交易未达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准，本次交易不构成重
组上市。相关指标将在标的资产审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规
定计算，并在《重组报告书（草案）》中予以披露，预计不改变本次交易不构成
重组上市的实质。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，水发众兴为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，水发众兴仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际
控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法
准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在
审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在《重组报告书（草案）》中披露。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易前，水发燃气持有鄂尔多斯水发 59.79%股权。本次交易完成后，
上市公司将直接持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔多斯水发成为上市公司的全
资子公司。虽然本次交易前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但鄂尔
多斯水发的净资产及净利润计入归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的
比例将提升。预计本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净资产和每
股净资产、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加。
鉴于本次交易的审计和评估工作尚未最终完成，目前仅对本次交易对公司财
务指标的影响进行了上述初步分析。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估
工作以及资产评估结果备案工作，并再次召开董事会对本次交易做出决议，在《重
49
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
组报告书（草案）》中详细分析本次交易对公司主要财务指标的具体影响。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司围绕天然气应用领域形成了 LNG、城镇燃气运营、分
布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块，其中，LNG 生产的主要单位
即为本次交易的标的公司鄂尔多斯水发。本次交易完成后，鄂尔多斯水发由上市
公司控股子公司变为全资子公司，上市公司主营业务范围未发生变化，主营业务
得到进一步巩固和加强。
通过本次交易，简化了标的公司股权结构，加强了上市公司对标的公司的管
理，确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，从而提高上
市公司管理效率。此外，通过募集资金偿还有息负债，减轻了上市公司的债务压
力，财务杠杆和经营风险大幅降低，为上市公司进一步健康发展、加快全产业链
布局奠定了扎实基础。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部决策通过；
3、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；
4、本次交易已通过山东省国资委预审核。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议
通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件，本次交易
标的资产的评估结果尚需经国资主管部门备案；
50
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一
致行动人免于以要约方式增持上市公司股份
4、本次交易方案尚需经中国证监会核准；
5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取得上述
批准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交易双方可能需根据监
管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意投资风险。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
公司名称：水发派思燃气股份有限公司
曾用名称：大连派思燃气系统股份有限公司
公司英文名称：Shuifa Energas Gas Co., Ltd.
注册地点：大连经济技术开发区振鹏工业城 73#
注册资本：37,801.12 万元
法定代表人：尚智勇
成立时间：2002 年 12 月 04 日
统一社会信用代码：912102007443645440
办公地点：山东省济南市经十路 33399 号水发大厦
联系电话：0531-80876353
邮政编码：250100
网址：http://www.energas.cn
经营范围：煤气、燃气系统工程设备的生产及安装自产产品。（涉及行政许
可证的，须经批准后方可开业经营）＊＊＊（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立及上市情况
公司前身系成立于 2002 年 12 月 4 日的派思有限。经 2011 年 1 月 23 日派
思有限董事会和 2011 年 5 月 28 日公司创立大会决议通过，派思有限以截至 2010
年 12 月 31 日经审计的账面净资产 92,713,878.25 元按 1：0.916799099 的比例折
52
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为股本 8,500 万股，高于股本总额部分净资产计入资本公积，整体变更为股份有
限公司。公司就该事项取得了大连开发区经贸局出具的《关于大连派思燃气系统
有限公司变更设立为大连派思燃气系统股份有限公司的批复》（大开经贸
[2011]107 号）及大连市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证
书》（商外资大资字[2002]0725 号）。2011 年 5 月 26 日，华普天健出具《验资
报告》（会验[2011]第 4299 号）对设立股份公司的出资情况进行审验确认。2011
年 7 月 11 日，公司在大连市工商局登记注册，领取注册号为“210241400000445”
的《企业法人营业执照》。
公司设立时各发起人名称及持股情况如下：
股东名称 股数（股） 比例（%）
大连派思投资有限公司 59,500,000 70.00
Energas Ltd. 25,500,000 30.00
合计 85,000,000 100.00
2015 年 4 月 2 日，经中国证监会《关于核准大连派思燃气系统股份有限公
司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]555 号文）核准，水发燃气公开
发行社会公众普通股股票 3,010.00 万股，发行后公司股本变更为 12,040.00 万股。
2015 年 4 月 24 日，水发燃气在上交所挂牌上市。
公司上市时股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
股东名称
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
大连派思投资有限公司 59,500,000 65.89 59,500,000 49.42
Energas Ltd. 25,500,000 28.24 25,500,000 21.18
成大沿海产业（大连）
3,000,000 3.32 3,000,000 2.49
基金壹期（有限合伙）
大连金百城投资管理企
2,300,000 2.55 2,300,000 1.91
业（有限合伙）
社会公众股东 - - 30,100,000 25.00
合计 90,300,000 100.00 120,400,000 100.00
2015 年 5 月 20 日，大连金州新区经济贸易局下发《大连派思燃气系统股份
有限公司增资扩股批复》（大金新经贸企批[2015]97 号），同意社会公众股认购
53
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3,010 万股，认购后公司注册资本由 9,030 万元增加至 12,040 万元；同日，公司
取得大连市人民政府下发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资
大资字[2002]0725 号）。
（二）公司上市以来历次股本变动情况
1、2016 年 5 月，限制性股票激励
2016 年 2 月 23 日，公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈大
连派思燃气系统股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
等限制性股票激励计划相关议案。
2016 年 2 月 29 日，公司第二届董事会第三次临时会议、第二届监事会第三
次临时会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司以 19.97
元/股的价格授予 8 位激励对象 1,500,000 股限制性股票，每股面值 1 元。
2016 年 5 月，公司完成上述限制性股票授予登记，公司总股本由 120,400,000
股变更为 121,900,000 股。
2、2016 年 6 月，分派股票股利及资本公积转增股本
2016 年 5 月 18 日，公司 2015 年度股东大会审议通过了公司 2015 年度利润
分配及资本公积金转增股本方案，该次分配以 121,900,000 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税），共计派发现金 30,475,000 元（含税），
送红股 10 股（含税），分派股票股利为 121,900,000 元。同时，以资本公积向全
体股东每 10 股转增 10 股。
上述方案于 2016 年 6 月 29 日实施完毕，公司总股本由 121,900,000 股变更
为 365,700,000 股。
3、2017 年 6 月，回购注销不符合激励条件限制性股票
2016 年 7 月 4 日，公司第二届董事会第六次临时会议、第二届监事会第五
次临时会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性
54
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票事宜的议案》，同意公司将原激励对象齐晓忠已获授的股份全部进行回购注
销，回购价格为 6.573 元/股。
上述限制性股票已于 2017 年 6 月完成回购注销。本次注销完成后，公司总
股本由 365,700,000 股变更为 365,250,000 股。
4、2017 年 11 月，非公开发行股票
2017 年 8 月 2 日，经中国证监会发行审核委员会审核，水发燃气该次非公
开发行 A 股股票申请获得通过。2017 年 9 月 8 日，中国证监会核发《关于核准
大连派思燃气系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1637
号），核准水发燃气非公开发行 A 股股票不超过 8,000 万股，有效期 6 个月。
公司于 2017 年 11 月向 5 名特定投资者以 13.05 元/股的价格发行 40,107,277
股 A 股股票，公司总股本由 365,250,000 股增至 405,357,277 股。2017 年 11 月 3
日，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具会验字[2017]5220 号《验资报
告》对认购资金进行了审验。
5、2017 年 12 月，回购注销不符合激励条件限制性股票
2017 年 4 月 19 日，经公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十
七次会议审议，同意公司将现有全体激励对象（指吕文哲、李启明、姚健华、张
风华、任胜全、胡海昕和邱赓屾）已获授但未达到解锁条件的该部分限制性股票
共计 1,215,000 股进行回购注销，回购价格为 6.573 元/股。
2017 年 5 月 24 日，经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十
九次会议审议，同意公司将原激励对象任胜全已获授的限制性股票全部进行回购
注销，回购股份数量为 315,000 股，回购价格调整为 6.559 元/股。
2017 年 7 月 17 日，经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次
会议审议，同意公司将原激励对象胡海昕已获授的限制性股票全部进行回购注销，
回购股份数量为 525,000 股，回购价格调整为 6.559 元/股。
55
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上述三笔股权回购注销事项合计回购股票数量为 2,055,000 股，已于 2017 年
12 月完成回购注销。本次注销完成后，公司总股本由 405,357,277 股变更为
403,302,277 股。
6、2019 年 11 月，回购注销不符合激励条件限制性股票
2019 年 4 月 25 日，经公司第三届董事会第二十一次会议审议，同意公司将
现有全体激励对象（指吕文哲、李启明、姚健华、张风华和邱赓屾）已获授但未
达到解锁条件的限制性股票共计 1,140,000 股进行回购注销，回购价格为 6.544
元/股。
上述限制性股票已于 2019 年 11 月完成回购注销。本次注销完成后，公司总
股本由 403,302,277 股变更为 402,162,277 股，全部为无限售条件的流通股份。
7、2021 年 4 月，回购并注销业绩补偿义务人所持股份及减资
2020 年 12 月 3 日，公司召开第四届董事会第一次临时会议、第四届监事会
第一次临时会议，于 12 月 21 日召开水发燃气 2020 年第八次临时股东大会，审
议通过《关于原控股股东变更承诺事项的议案》、《关于签署派思股份 2019 年
业绩补偿协议书的议案》、《关于 2019 年度业绩承诺未完成所涉及的业绩补偿
方案暨拟回购注销股份的议案》和《关于减少公司注册资本的议案》等相关议案。
公司股东大会同意变更业绩补偿方式，由现金补偿变为以补偿义务人派思投资的
一致行动人 Energas Ltd.持有的水发燃气的相应股票转让（抵顶）给水发燃气，
抵顶金额为 176,786,212.78 元，抵顶价格为 7.32 元/股，抵顶数量为 24,151,122
股。
上述业绩承诺补偿应回购股份已于 2021 年 4 月份完成回购注销。本次注销
完成后，公司总股本由 402,162,277 股减少至 378,011,155 股。
（三）公司前十大股东情况
截至上市公司停牌前一交易日（即 2022 年 5 月 19 日），公司前十大股东持
股情况如下：
56
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
持股比例
股东姓名/名称 持股数量（股）
（%）
水发众兴 120,950,353 32.00
Energas Ltd. 49,298,878 13.04
派思投资 35,870,000 9.49
黄俭 1,974,800 0.52
刘银莉 1,567,196 0.41
陈琴文 1,447,305 0.38
陈光亮 1,380,600 0.37
王九生 1,146,596 0.30
宫杰委 1,030,000 0.27
刘建涛 958,000 0.25
合 计 215,623,728 57.03
三、最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东由派思投资变更为水发众兴、实际控制
人由谢冰变更为山东省国资委。具体情况如下：
2018 年 12 月 10 日，派思投资及上市公司原实际控制人谢冰与水发众兴签
订了《大连派思燃气系统股份有限公司 29.99%股份转让框架协议》，派思投资
拟将其持有的上市公司 120,950,353 股股份协议转让给水发众兴，占上市公司总
股本的 29.99%，此次协议转让股权过户已于 2019 年 3 月 26 日完成。
2019 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购
注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意将股权激励计划第三个解锁期
已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计 114 万股进行回购注销，本次回购并
注销完成后，水发众兴持股比例为 30.08%。
2019 年 6 月 4 日，派思投资承诺不可撤销地放弃水发燃气 3,460 万股股份对
应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，同时派思投资和
Energas Ltd.承诺认可水发众兴为水发燃气的控股股东、对水发燃气拥有控制权，
山东省国资委为水发燃气实际控制人，派思投资和 Energas Ltd.将不通过接受他
人委托、与第三方一致行动、否决水发众兴通过董事会和（或）股东大会提案等
57
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
任何方式谋求对上市公司的控制权，不得对水发众兴的控制权构成实质性不利影
响。该等放弃表决权的行为导致水发众兴持有表决权股份比例为 29.99%（回购
注销后为 30.08%），高于上市公司原实际控制人、第三大股东派思投资及其一
致行动人、上市公司第二大股东 Energas Ltd.合计持有的有表决权股份比例 24.66%
（回购注销后为 24.73%），上市公司控股股东由派思投资变更为水发众兴，实
际控制人由谢冰变更为山东省国资委。
四、控股股东和实际控制人情况
（一）控股股东情况
截至本预案出具日，水发众兴持有公司 120,950,353 股股份，占公司总股本
的 32.00%，为公司控股股东。水发众兴基本情况如下：
公司名称：水发众兴集团有限公司
注册地点：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
注册资本：234,122.63 万元
法定代表人：王福增
成立时间：2008 年 02 月 22 日
统一社会信用代码：913700006722230980
经营范围：自来水的生产和供应，污水处理及其再生产利用，其他水的处理、
利用与分配；电力生产，热力生产和供应;燃气、化工产品（不含危险化学品）、
化工原料及产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、煤炭、金属材料、有色金
属（不含贵稀金属）、木材的销售；防洪除涝设施管理，水资源管理，其他水利
管理，环境治理；房屋建筑工程施工，土木工程施工；工程技术与规划管理，其
他综合专业技术服务；环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和
碎屑的加工处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务，妇幼保健服务；以自有资
金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的种
58
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
植，中药材的种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（二）实际控制人情况
公司实际控制人为山东省国资委。公司实际控制人对公司的控制关系如下图
所示：
五、最近三年重大资产重组情况
2020 年 8 月 17 日，水发燃气召开第三届董事会第十四次临时会议，审议通
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
过了《关于批准<大连派思燃气系统股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>
及其摘要的议案》以及其他相关议案，拟以支付现金方式受让大连瑞隆祥企业管
理合伙企业（有限合伙）、大连睿丰企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有的
美源辰能源 60.48%、39.52%股权，即其合计持有的美源辰能源 100%股权；以支
付现金方式受让大连豪迈企业管理合伙企业（有限合伙）、大连锐狮企业管理合
伙企业（有限合伙）、大连智达信企业管理中心分别持有的豪迈新能源 53.50%、
44.50%、2.00%股权，即其合计持有的豪迈新能源 100%股权。
截至 2020 年 10 月 16 日，上述标的资产美源辰能源 100%股权、豪迈新能源
100%股权已完成过户手续，本次重大资产购买实施完毕。
除上述事项外，最近三年上市公司不存在其他适用《重组管理办法》的重大
资产重组情形。
六、最近三年主营业务发展情况
水发燃气作为燃气输配和燃气应用领域（以天然气发电为主）的成套设备供
应商，围绕天然气应用领域，逐渐向分布式能源、城镇燃气、液化天然气等领域
拓展新业务，目前已形成燃气装备业务、分布式能源综合服务、城镇燃气运营业
务、LNG 业务等四大业务板块。
燃气装备业务主要包括燃气输配和燃气应用领域相关产品的设计、生产、销
售和服务，由于上市公司生产的燃气设备属于非标产品，因此订单量及单价易受
经济环境及市场需求影响。
分布式能源综合服务业务主要由上市公司全资子公司水发新能源经营，提供
项目开发、投资、设计、安装、调试及运维的一站式综合服务，目前已投入运营
多个天然气分布式能源项目，为用能单位持续提供电力、热能（蒸汽、热水）和
冷能能源综合服务。
城镇燃气运营业务主要是提供城镇区域内燃气供应、城镇管网建设及客户综
合服务业务，2017 年 11 月，上市公司完成对雅安水发燃气有限公司（曾用名：
雅安市华燃天然气有限责任公司）、伊川水发燃气有限公司（曾用名：伊川华燃
60
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天然气有限责任公司）和方城水发燃气有限公司（曾用名：方城县水发燃气有限
公司）100%股权的收购，并于 2020 年 10 月通过收购美源辰能源 100%股权、豪
迈新能源 100%股权完成了对淄博绿周能源有限公司 80%股权和高密豪佳燃气有
限公司 80%股权的收购。上述公司按各自的经营范围和所在区域提供城镇区域
内的部分燃气供应、城镇管网建设及客户综合服务，全面布局城镇燃气运营业务。
LNG 业务包括 LNG 生产和 LNG 贸易，鄂尔多斯水发 LNG 液化工厂项目已
于 2019 年 11 月下旬投产，为更好的发挥 LNG 生产的协同效应试点增加了 LNG
贸易业务。另外，公司 LNG 业务与城镇燃气运营业务也可充分发挥上市公司在
天然气产业上的协同效应，提高上市公司的抗风险能力和盈利水平。
七、最近三年主要财务数据及财务指标
公司最近三年的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2021 年 2020 年 2019 年
项目
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
资产总额 297,532.15 303,338.51 164,964.24
负债总额 148,914.42 159,892.75 74,506.25
归属于母公司所有
103,296.89 99,663.69 90,457.98
者权益
资产负债率（%） 50.05 52.71 45.17
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 260,784.79 113,310.23 32,360.92
营业利润 12,178.97 100,908.00 -12,683.79
利润总额 12,052.87 4,614.90 -12,770.76
归属于母公司所有
4,121.78 3,131.09 -12,010.72
者的净利润
基本每股收益（元/
0.11 0.06 -0.30
股）
注：公司 2019-2021 年度财务数据已经审计。
八、本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，水发众兴为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，水发众兴仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际
61
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
生变化，也不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法
准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在
审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在《重组报告书（草案）》中披露。
九、上市公司及相关主体合规情况
截至本预案出具日，上市公司及其控股股东、现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查的情形；最近三年未曾受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事
处罚；最近十二个月未曾受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、基本情况
本次交易交易对方基本情况如下：
公司名称：山东水发控股集团有限公司
注册地点：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
注册资本：386,209.32 万元
法定代表人：王振钦
成立时间：2011 年 4 月 11 日
统一社会信用代码：91370000572866846T
办公地点：山东省济南市历城区经十东路 33399 号
经营范围：水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河
道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综合开发利用等工
程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标代理。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、股权结构及控制关系情况
截至本预案出具日，水发控股的股权结构如下图所示：
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，水发集团（上海）资产管理有限公司持有水发控股 100%
股权，为水发控股的控股股东，山东省国资委为水发控股的实际控制人。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
本次交易的标的公司基本情况如下：
公司名称：鄂尔多斯市水发燃气有限公司
成立时间：2016 年 6 月 6 日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：84,131.77 万元
法定代表人：吴万斌
统一社会信用代码：91150624MA0MY1TY8T
公司住所：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗木凯淖尔镇桃力民村 109 国道
南 601 米处
主要办公地点：内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗木凯淖尔镇桃力民村 109
国道南 601 米处
经营范围：供气管道经营；新型能源、清洁能源、低碳能源开发；一般进出
口贸易；液化天然气、LNG 液化天然气、CNG、重烃。
二、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本预案出具日，鄂尔多斯水发的股权结构如下所示：
单位：万元
股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
水发燃气 50,300.00 50,300.00 59.79% 货币
水发控股 33,831.77 33,831.77 40.21% 货币
合计 84,131.77 84,131.77 100.00% -
（二）控制关系
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
截至本预案出具日，上市公司持有鄂尔多斯水发 59.79%股权，系鄂尔多斯
水发的控股股东，山东省国资委系鄂尔多斯水发的实际控制人，其控制关系如下
图所示：
山东省国有资产监督管理委员会
100.00%
山东国惠投资控股集团有限公司
70.00% 20.00%
水发集团有限公司
100.00%
水发集团（上海）资产管理有限公司
100.00%
100.00%
山东水发控股集团有限公司
（交易对方）
山东水利发展集团有限公司
58.14%
5.93%
水发众兴集团有限公司
32.00%
水发派思燃气股份有限公司
（603318.SH)
40.21% 59.79%
鄂尔多斯市水发燃气有限公司
（标的公司）
（三）章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议
鄂尔多斯水发现行有效的公司章程中不存在对本次交易产生影响的相关内
容，鄂尔多斯水发的股东之间也不存在对本次交易产生影响的相关投资协议。
（四）高级管理人员的安排
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重组后，鄂尔多斯水发原核心管理人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际经营需要，将在遵守相关法律法规和其
公司章程的情况下进行调整。
（五）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案出具日，鄂尔多斯水发不存在影响其资产独立性的协议或其他安
排。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
1、目标资产所处行业
标的公司主营业务为液化天然气（LNG）生产和销售，核心产品为 LNG，兼
营重烃、氦气，LNG 可广泛应用于车辆燃料、发电燃料、居民燃气、工业燃气等
领域。报告期内，标的公司主营业务及主要产品均未发生重大变化。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公
司所处行业为“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”中的“D45 燃气生产和
供应业”。根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），
公司所属行业类别为“D 电力、热力、燃气及水生产和供应业”之“D45 燃气生
产和供应业”中的“D4511 天然气生产和供应业”。
2、行业的主管部门、监管体制
我国对 LNG 行业的管理采取国家宏观指导及协会自律管理相结合的方式，
行业管理体制为国家宏观指导及协会自律管理下的市场竞争体制。目前 LNG 行
业的宏观调控及行政管理职能分属于国家发改委及国家能源局、工业和信息化部
等，行业自律组织为中国工业气体工业协会液化天然气分会。
（1）国家发改委
国家发改委主要负责拟订并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划
和年度计划，投资综合管理，推进产业结构战略性调整，组织拟订综合性产业政
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
策，促进行业体制改革，促进行业技术发展和进步等工作。
（2）工业和信息化部
工业和信息化部主要负责拟订实施行业规划、计划和政策，监测行业运行态
势，负责提出行业固定资产投资规模和方向，推进产业结构战略性调整和优化升
级、技术进步和技术改造等工作。
（3）国家能源局
国家能源局为国家发改委管理的国家局，主要负责起草能源发展相关法律法
规送审稿，拟订并组织实施能源发展战略、规划和政策，推进能源体制改革；组
织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源产业政策及相关
标准；负责能源行业节能和资源综合利用等。
（4）中国工业气体工业协会液化天然气分会
中国工业气体工业协会是经国家批准和核准注册登记的具有法人地位的全
国性社会团体，是中国气体行业唯一的行业组织。经过多年发展，协会已形成以
气体厂、气体科研及设计单位、高等院校，气体设备、低温及高压储运设备、仪
器仪表、零部件等制造企业为主，相关行业企业为辅的综合性社会团体。
液化天然气分会是中国工业气体工业协会的分支机构，由全国液化天然气行
业的企事业单位组成，主要职能包括政策法规和行业动态发布、鉴定评审、行业
信息收集与分析、组织制定行业标准，发挥政府与液化天然气企业间的桥梁和纽
带作用，规范企业生产经营，推动我国液化天然气行业健康快速发展。
3、所处行业主要法律法规及政策
（1）所处行业主要法律法规
标的公司所处行业所适用的主要行业法律法规如下：
实施/修订时
序号 文件名称 发布单位
间
《中华人民共和国安全生产法》（2021 全国人民代表大会常
1 2021 年 6 月
年修订） 务委员会
《安全生产许可证条例》（2014 年修
2 国务院 2014 年 7 月
订）
68
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《天然气基础设施建设与运营管理办
3 国家发改委 2014 年 4 月
法》
《危险化学品安全管理条例》（2013 年
4 国务院 2013 年 12 月
修订）
全国人民代表大会常
5 《中华人民共和国特种设备安全法》 2014 年 1 月
务委员会
《特种设备安全监察条例》（2009 修
6 国务院 2009 年 5 月
订）
（2）主要行业政策和规划
序
文件名称 发布单位 发布时间 主要内容
号
提出推动构建以清洁低碳能源为主体的能
源供应体系，到 2030 年，基本建立完整的
能源绿色低碳发展基本制度和政策体系。
①完善交通运输领域能源清洁替代政策，
推行天然气等清洁能源交通工具，完善加
《关于完善
国家发展 气（LNG）等站点布局及服务设施。②完善
能源绿色低
改革委、 煤电清洁高效转型政策，加强煤电机组与
1 碳转型体制 2022 年 1 月
国家能源 非化石能源发电、天然气发电及储能的整
机制和政策
局 体协同。③完善油气清洁高效利用机制，
措施的意见》
梳理天然气供气环节并减少供气层级。④
健全能源供应保障和储备应急体系，建立
健全地方政府、供气企业、管输企业、城镇
燃气企业各负其责的多层次天然气储气调
峰和应急体系。
有序引导天然气消费，优化利用结构，优
《 2030 年 前 先保障民生用气，大力推动天然气与多种
2021 年 10
2 碳达峰行动 国务院 能源融合发展，因地制宜建设天然气调峰
月
方案》 电站，合理引导工业用气和化工原料用气。
支持车船使用液化天然气作为燃料。
《关于“十四 稳步推进石油天然气价格改革，根据天然
五”时期深化 气管网等基础设施独立运营及勘探开发、
国家发改
3 价格机制改 2021 年 5 月 供气和销售主体多元化进程，稳步推进天
委
革行动方案 然气门站价格市场化改革。完善天然气管
的通知》 道运输价格形成机制。
《中华人民 强调“清洁低碳、安全高效”的能源战略，
共和国国民 明确环保能源相关量化指标；指出完善能
经济和社会 源消费总量和强度双控制度，重点控制化
全国人民
4 发展第十四 2021 年 3 月 石能源消费，加快建设天然气主干管道，
代表大会
个五年规划 完善油气互联互通网络；将能源资源安全
和 2035 年远 列入国家经济安全保障，保持原油和天然
景目标纲要》 气稳产增产，扩大油气储备规模。
《关于加快
建立健全绿 健全绿色低碳循环发展的生产体系，推进
色低碳循环 重点行业的绿色化改造；加快基础设施绿
5 国务院 2021 年 2 月
发展经济体 色升级，推动能源体系绿色低碳转型，加
系的指导意 快天然气基础设施建设和互联互通。
见》
69
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
推动终端用能清洁化，推行天然气、电力
和可再生能源等替代低效和高污染煤炭的
使用，加强天然气基础设施建设与互联互
通，在城镇燃气、工业燃料、燃气发电、交
通运输等领域推进天然气高效利用，大力
推进天然气热电冷联供的供能方式。
完善天然气利用基础设施建设，扩大天然
《新时代的 气供应区域，提高民生用气保障能力；清
国务院新 2020 年 12
6 中国能源发 洁高效开发利用化石能源，合理布局适度
闻办公室 月
展白皮书》 发展天然气发电，鼓励在电力负荷中心建
设天然气调峰电站；提高天然气生产能力，
促进常规天然气增产，重点突破非常规天
然气勘探开发；加强能源输配网络建设，
健全多层次的天然气储气调峰体系，推进
天然气储气调峰设施建设；加快完善农村
能源基础设施，在天然气管网未覆盖的地
区推进液化天然气等供应网点建设。
《关于加快
推进天然气 国家发改 加快储气基础设施建设，进一步提升储备
7 储备能力建 委等 5 部 2020 年 4 月 能力，鼓励建设 LNG 接收站和 LNG 储罐，
设的实施意 委 鼓励扩大储罐规模。
见》
加快天然气开发利用，促进协调稳定发展，
《关于促进 是我国推进能源生产和消费革命，构建清
天然气协调 洁低碳、安全高效的现代能源体系的重要
8 国务院 2018 年 9 月
稳定发展的 路径。强化天然气全产业链安全运行机制；
若干意见》 全面实行天然气购销合同制度；建立多层
次储气系统。
逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源
体系的主体能源之一，到 2020 年，天然气
在一次能源消费结构中的占比力争达到
10%左右，地下储气库形成有效工作气量
148 亿立方米；到 2030 年，力争将天然气
在一次能源消费中的占比提高到 15%左
右，地下储气库形成有效工作气量 350 亿
立方米以上。
打通天然气利用最后一公里，鼓励采用
国家发改
《加快推进 LNG 等多种形式提高天然气通达能力。实
委、科技
9 天然气利用 2017 年 6 月 施天然气发电工程，在管网未覆盖区域开
部 等 13
的意见》 展以 LNG 为气源的分布式能源应用试点。
部委
实施工业燃料升级工程，鼓励重点工业领
域天然气提到和利用，鼓励用户对管道气、
CNG、LNG 气源做市场化选择。实施交通
燃料升级，提高天然气使用比重，在大气
污染防治重点地区加快推广重型天然气
（LNG）汽车代替重型柴油车，鼓励发展
LNG 加气站。建立综合储气调峰和应急保
障体系，县级以上地方人民政府要推进
LNG、CNG 等储气调峰设施建设。
70
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
明确深化石油天然气体制改革的指导思
《关于深化
中 共 中 想、基本原则、总体思路和主要任务，部署
石油天然气
10 央、国务 2017 年 5 月 了完善油气进出口管理体制、改革油气管
体制改革的
院 网运营机制、深化下游竞争性环节改革等
若干意见》
八项重点改革任务。
目标要求 2021—2030 年，可再生能源、天
然气和核能利用持续增长，高碳化石能源
利用大幅减少，天然气占比达到 15%左右，
《能源生产 新增能源需求主要依靠清洁能源满足。加
国家发改
和消费革命 2016 年 12 快重点地区天然气替代步伐，做好供需季
11 委、国家
战 略 （ 2016- 月 节性调节。提高城市燃气化率。有序发展
能源局
2030）》 天然气调峰电站，大力发展天然气分布式
能源，推动天然气和新能源融合发展。大
力推进车、船用燃油领域天然气替代，加
快内河船舶液化天然气燃料的推广应用。
在综合考虑天然气利用的社会效益、环境
效益和经济效益以及不同用户的用气特点
《天然气利 国家发改 2012 年 10 等各方面因素下，将天然气用户分为优先
12
用政策》 委 月 类、允许类、限制类和禁止类四类，其中，
居民用气、公共设施用气以及车船用气都
被列入优先类用气名单。
（二）主要产品及用途
标的公司自设立以来一直专注于低碳清洁能源领域，核心产品为 LNG，兼
营重烃、氦气。报告期内，标的公司主要产品及其用途情况如下：
产品类别 产品简介 应用领域
LNG 是标的公司的核心产品；是气态
天然气经净化、压缩、冷却至其凝点温
度后形成的液化天然气； 常用于车辆燃气、民用用气、商用用
LNG LNG 保留了天然气的优良特性，燃烧 气、工业用气、管道天然气调峰、电
后无废渣、废水产生，相比传统化石能 力调峰燃料、能源储备等。
源具有热值高、清洁环保、使用安全等
优点。
重烃是生产 LNG 过程中的附属产品，
通常指天然气中除甲烷以外的 C3-C6 常用于调和非标柴油和燃料油，降低
烃类气体。生产过程中重烃脱除不净或 凝固点，增强流动性，改善燃烧性能；
重烃
含量太高，冻结后会造成设备阻塞，影 也可由炼油厂进一步精炼后，提炼出
响天然气液化效率甚至导致装置停产， 各类烃类物质分别使用或销售。
因此必须分离、提取，作为附属产品。
氦气是自然界中含量极少、不可再生的
自然资源，有液化温度低、水中溶解度 医疗应用如核磁共振成像，超导体研
低、熔点和沸点极低、化学惰性、扩散 究和应用，工业应用如焊接保护气
氦气 性强等特殊物理、化学性质，是国家安 氛、保护性惰性气体、冷却气体等，
全和高新技术产业发展的战略性物资； 航空航天应用如氧化剂阀门和燃料
标的公司生产的氦气提取自 LNG 储 阀门，气体填充如飞艇和气球。
存、充装过程中产生的 BOG。
71
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）主要经营模式
1、采购模式
天然气是 LNG 生产最重要的原材料。报告期内，标的公司所用天然气均采
购自中石化华北油气分公司，双方每年签订《天然气销售合同》，对总体交易意
向、天然气质量标准等框架要素进行约定；每个采购周期，中石化华北油气分公
司根据开采量、周边地区市场价格、内部定价政策等因素，更新天然气挂牌价格
和输气量，标的公司确认后与中石化华北油气分公司在重庆石油天然气交易中心
线上签约交易。标的公司建设了从中石化华北油气分公司东胜气田天然气处理厂
通向厂区的输气管道，天然气通过上述管道输送并直接进入标的公司生产流程。
2、销售模式
（1）LNG 销售模式
2020 年度、2021 年度，根据水发燃气的整体部署，标的公司销售采用贸易
商模式，LNG 全部通过大连水发对外销售，销售价格由标的公司与大连水发协
商确定。2022 年起，标的公司加强了自主开拓市场和直接对外销售的能力，采用
直销模式和贸易商模式相结合的销售模式，销售价格由标的公司自主定价。
（2）重烃和氦气销售模式
自投产以来，重烃和氦气一直采用直接销售和贸易商相结合的销售模式，产
品定价采取竞价机制，标的公司参考重烃、氦气的市场价格，组织客户报价，并
与报价较高的客户完成交易。
（3）结算方式和运输方式
标的公司的结算方式为先款后货，客户提货前需支付预付款。标的公司月末
向客户发送对账单，核对确认当月实际销售数量和销售金额。
标的公司不负责产品运输，亦不承担相关运输费用，由客户组织物流车辆赴
厂区自提。
（4）销售区域
72
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
标的公司销售区域覆盖内蒙古自治区鄂尔多斯市、乌海市、阿拉善盟等地区，
以及宁夏回族自治区、山西省北部、陕西省北部等地。
3、生产模式
标的公司从中石化采购天然气，天然气通过管道输送到达厂区，进入生产流
程；管道天然气经过滤增压、酸性气体脱除、分子筛脱水、脱汞等工艺后进入液
化冷箱，冷却至约-60℃时分离重烃，冷却至约-160℃天然气液化生成 LNG；LNG
和重烃分别储存，通过槽车、船舶运往加气站、储气站或其他终端客户。
在 LNG 储存和充装环节，受外界热量影响，以及高压的液态天然气进入低
压容器过程中压力降低影响，形成部分闪蒸天然气（BOG）。闪蒸天然气经回收、
尾气处理、膜分离、催化脱氢等工艺流程，提取高纯度氦气。
4、盈利模式
鄂尔多斯水发的盈利模式为采购气态天然气，通过过滤、净化、冷却等生产
工序形成液态的天然气，即 LNG；天然气液化生产过程中提取重烃，BOG 尾气
中提取氦气。标的公司对外销售 LNG、重烃和氦气，并以此获取收入和现金流。
（四）核心竞争优势
1、市场竞争优势
标的公司是鄂尔多斯市鄂托克旗重要的中大型 LNG 液化工厂，市场竞争优
势明显。标的公司位于鄂托克旗东部，毗邻 G18（荣成-乌海线）和 G109（北京
-拉萨线）高速公路，是当地 LNG 加气站、储气站、工业和居民等客户的主要 LNG
供应商之一；标的公司以鄂托克旗为核心辐射周边市场，销售覆盖鄂尔多斯市、
乌海市、阿拉善盟等周边地市及山西北部、陕西北部、宁夏等地区。此外，标的
公司与周边政府、燃气热力公司等签署了储罐租赁协议、应急储备供气协议，在
保障民生用气、稳定天然气供应方面发挥着重要作用。
2、工艺包技术优势
标的公司的液化工艺包由通用电气提供，液化工艺核心设备铝制板翅式换热
器采购自法孚集团，是行业领先的液化工艺之一。该工艺包通过脱甲烷塔、脱乙
73
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
烷塔及其他工艺环节实现 LNG 成分自主调节，能有效控制产品质量和热值从而
满足用户的需求；脱氮塔可以提高 BOG 中氦气浓度，降低提取氦气的成本。
3、人员经验优势
标的公司主要高管、技术骨干曾在神华集团有限责任公司等大型能源集团任
职，有丰富的行业和管理经验。公司普通员工入职后由公司统一培训，职业技能
达到 LNG 液化工厂生产经营的要求方可上岗工作。
4、业务协同优势
标的公司控股股东水发燃气致力于完善能源产业链布局，四大业务板块具备
协同发展潜力。从产业链分工角度，标的公司主要负责 LNG 等产品的生产和销
售，位于产业链中上游，依托于水发燃气及其国有控股股东的丰富行业资源和品
牌优势，产品销售和市场开拓能力较强；标的公司与上市公司的天然气发电设备
制造、城市燃气运营、分布式能源综合服务等业务逐渐实现相互融合、相互促进
和协同发展，具备一体化竞争优势。
5、LNG 联产氦气优势
氦气是一种稀有的气体资源，广泛应用于国防军工、半导体制造、航空航天、
医疗等领域，是关系国家安全和高新技术产业发展的重要战略资源，但目前国内
需求仍高度依赖进口，价格高昂。
标的公司将氦气作为重要的发展领域，BOG 提氦技改项目已于 2021 年 11
月下旬进入试生产调试阶段，目前设备运行稳定，提取氦气纯度达到 99.999%，
产品符合高纯氦标准。LNG 联产高纯度氦气是标的公司延伸和完善天然气产业
链布局的重要举措，通过对 LNG 充装和储存环节中产生的 BOG 气体中的氦气
进行提取，有效提高了天然气的综合利用效率和经济价值，丰富了产品结构，有
利于标的公司降本增效和提升竞争力。
四、主要财务数据
最近两年标的公司的主要财务数据如下：
单位：万元
74
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项目 2021.12.31 2020.12.31
资产总额 159,170.60 130,036.12
负债总额 62,238.85 36,343.16
所有者权益 96,931.75 93,692.96
项目 2021 年度 2020 年度
营业收入 85,510.38 37,225.80
净利润 3,304.15 729.94
经营活动产生的现金流量净额 -663.23 -55,786.60
注：标的公司 2020-2021 年度财务数据已经审计。
75
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第五节 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）标的资产的估值、交易作价及支付方式
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值
及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合相关法律法规要求的资
产评估机构所出具的，并经国资主管部门备案的评估报告所载明的评估值为基础，
由交易双方协商确定，并将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价。
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为上交所。
（三）发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交
易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
交易均价的 90%（按“进一法”
股票交易均价计算区间 交易均价
保留两位小数）
前 20 个交易日 6.74 6.08
前 60 个交易日 7.73 6.96
76
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
前 120 个交易日 8.54 7.69
经交易双方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 6.08 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整，具
体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
（四）发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股，本次发行股份购买资产的发
行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易对价÷本次发行股份购
买资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的发行股份数量不足 1 股的尾数均
舍去取整。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相
应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（五）锁定期安排
77
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方水发控股作出如下关于锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础
上自动延长 6 个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本公司
所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司
承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
（六）过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间（即过
渡期）内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏
损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后 90 日内，由上市公司聘请已完成证券服务业务备案的审
计机构对标的公司进行审计，并确定过渡期内标的公司产生的损益。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发
行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
（八）业绩承诺及减值补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未就业绩承诺补偿做
出明确安排。待标的资产的评估结果确定后，上市公司与交易对方将按照中国证
监会的相关规定协商确定本次交易的业绩承诺和补偿安排（若有），以最终签署
的业绩承诺及补偿协议的约定为准。
78
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
（二）发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次
非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股
东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合
考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综
合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（三）发行对象及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本
次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交易
的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销商
79
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份
自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因上市公
司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（五）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共同享有。
三、募集配套资金的用途
本次非公开发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后
拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若
最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等
方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
80
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 本次交易的评估情况
截至本预案出具日，本次交易涉及的评估工作尚未完成，具体预估值和交易
价格尚未确定。本次交易所涉及的评估结果将由符合相关法律法规要求的评估机
构出具报告，并在《重组报告书（草案）》中予以披露。本次交易标的资产的具
体交易对价将以符合相关法律法规要求的评估机构出具并经国资主管部门备案
的评估结果为依据，并经交易双方协商确定。
82
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次
会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方内部决策通过；
3、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；
4、本次交易已通过山东省国资委预审核。
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易相关审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审议
通过本次交易正式方案；
2、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件，本次交易
标的资产的评估结果尚需经国资主管部门备案；
3、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一
致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
4、本次交易方案尚需经中国证监会核准；
5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准以及取
得上述批准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理相关制度，本次交易
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
双方协商过程中，上市公司严格控制内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但难以排除相关机构或个人利用本次交易内幕信息实施交易的行为。本次
交易存在因公司股价异常波动、异常交易、涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
本次交易审核过程中，市场环境可能发生重大变化或发生其他不可预见的重
大事件，从而影响本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面
临重新定价的风险。
交易双方可能需要根据市场环境变化和监管机构的审核要求修订、完善交易
方案，若交易双方无法就完善后的交易方案达成一致，则本次交易可能存在暂停、
中止或取消的风险。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案出具日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，提
请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议相关
事项、编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经
审计的财务数据、经国资主管部门备案的资产评估结果将在《重组报告书（草案）》
中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露
情况存在较大差异。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机
构出具并经国资主管部门备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评
估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可逾期变动，均有可能将
对本次标的资产的评估结果准确性造成一定影响。截至本预案出具日，标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请投资
者关注相关风险。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前公司股份总数的 30%；配套资金
在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负债。最终发行数量将在
中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价
结果最终确定。
受股票市场波动和投资者预期的影响，本次非公开发行股票募集配套资金可
能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或融资金额低于预期的风险。
（六）本次交易可能摊薄公司未来年度每股收益的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。鄂尔多
斯水发经营良好，盈利能力较强，将其少数股权注入上市公司可进一步提高上市
公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：
本次交易完成后，鄂尔多斯水发业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致
上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。
因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案出具日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与
本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与补偿协议。待本次交易标的资产的全部
审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次
交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与补
偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书（草案）》
中予以披露。
标的公司如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争
形势变化、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的
情况。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
此外，本次交易完成后标的公司实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风
险。
二、标的公司的相关风险
（一）报告期内气源单一的风险
标的公司的天然气供应商为中石化华北油气分公司，气源为中石化东胜气田。
报告期内，标的公司天然气全部自中石化华北油气分公司采购，存在气源单一的
风险。
LNG 液化工厂从上游供气企业采购天然气一般通过管道输送至厂区，为降
低天然气管道铺设成本，液化工厂通常选择围绕气源建厂，使 LNG 液化工厂分
布呈现围绕气源的区域性分布特点。标的公司的气源单一符合 LNG 液化工厂的
行业惯例，标的公司自成立以来，与中石化建立了长期稳定的密切合作关系，双
方按年签署《天然气销售合同》；气源中石化东胜气田 2021 年度年产气量近 20
亿方，较上年增长 23.51%，天然气供应充足、可靠；标的公司生产的 LNG 主要
用于车辆用气和城镇居民用气等，属于《天然气利用政策》中的优先类，上游天
然气供应通常会优先满足标的公司需求。
因此，气源单一不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响，报告期
内也未发生因上游气源供应不足而严重影响经营的情形。同时标的公司正在积极
开拓其他气源，拟通过回收周边气田（如中石油苏里格气田）偏远气井井口湿气
的方式，解决气源单一的问题。
但我国天然气供需矛盾仍比较突出，若未来因周边气田开采量下降、调配或
其他不可抗力因素导致天然气供给不能满足标的公司用气需求，则会对标的公司
生产经营造成重大影响。
（二）原材料价格波动的风险
天然气是 LNG 生产中最重要的原材料，标的公司与中石化华北油气分公司
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
采取重庆石油天然气交易中心挂牌交易的方式，采购价格由中石化根据周边地区
市场价格、市场供需、内部定价政策等因素确定。天然气价格的影响因素较多，
若天然气价格波动较大而标的公司无法及时调整下游销售价格，或下游销售价格
涨幅小于上游采购价格涨幅，则原材料价格上涨压力难以传导至下游，可能导致
标的公司毛利率下降或其他经营业绩方面的不利影响。
标的公司一方面通过开拓其他气源的方式，减少单一气源采购价格波动对经
营业绩的影响，另一方面通过 BOG 提氦等天然气液化的延伸产业链项目，提升
天然气综合利用效率，提高标的公司的经营业绩稳定性。但上游原材料价格波动
仍有可能对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）市场受宏观经济影响的风险
标的公司终端客户遍布鄂尔多斯市、乌海市、阿拉善盟等周边地市及山西北
部、陕西北部、宁夏等地区，若上述地区经济增长和人口增速放缓，将不利于标
的公司经营业绩的持续稳定增长。此外，LNG 商用车是标的公司的终端客户之
一，其所处的物流运输行业受宏观经济政策和国民经济发展影响较大，进而影响
LNG 需求和标的公司的持续稳定发展。
（四）市场竞争风险
标的公司位于内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗，竞争者主要为同区域的内
蒙古兴圣天然气有限责任公司、内蒙古万瑞天然气有限责任公司、杭锦旗亨东天
然气有限公司等 LNG 液化工厂。标的公司与上述公司距离较近，主要客户的分
布区域重叠。标的公司与上述公司的 LNG 产品属于大宗商品，产品执行相同的
标准，存在一定竞争关系。若标的公司不能维持稳定的生产经营、高效的运营管
理，可能会在与周边 LNG 液化工厂的竞争中处于不利地位，从而影响经营业绩。
（五）其他能源竞争的风险
标的公司的主要产品为 LNG，是一种低碳清洁的化石能源，可以广泛应用
于车辆燃料、发电燃料、居民燃气、工业燃气等领域。LNG 其他竞争能源包括煤
炭、柴油、汽油和新能源。各类能源价格根据市场情况不断变化，终端用户会根
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
据使用成本、安全性、获取便捷性、环保要求等因素综合对比，选择适合的能源
产品；此外，国家出台的能源产业和环境保护等指导意见和政策也会影响终端用
户采购各类能源产品的决策。若未来出现成本更低、供应稳定、更加环保、政策
推动力度更大的新型能源，无法保证 LNG 继续成为终端客户的首要选择。
（六）安全生产风险
标的公司生产所需的主要原材料为天然气，当天然气泄露、与空气混合且浓
度达到 10%-15%时，遇火源易发生燃烧和爆炸。LNG 生产过程中，工作人员操
作不当、操作违规、监管疏漏或其他不可控因素均可能导致安全事故的发生，如：
天然气泄漏、火灾或爆炸、导热油和胺液泄露、人员灼伤或烫伤等。报告期内，
标的公司未出现因上述问题而导致的重大安全生产责任事故；标的公司组织编制
了《安全生产管理制度汇编》，并在日常生产经营中从严规范安全生产行为，落
实各级职责。但鉴于标的公司的业务特性，未来仍不能完全排除安全生产风险对
标的公司经营业绩造成的不利影响，提请投资者关注相关风险。
（七）标的资产权利限制风险
截至本预案出具日，交易对方所持标的公司 40.21%股权已被质押给中电投
租赁，用于为鄂尔多斯水发的售后回租融资事项提供质押担保，如本次交易交割
时，标的股权未解除质押则存在无法办理本次标的股权过户登记手续进而导致本
次交易失败的风险。
交易对方水发控股已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺将继续
积极与中电投租赁协商解决股权质押事宜，在重组报告书公告前或证券监管部门
要求的更早时间完成标的资产解除质押的手续，或及时协调质权人出具承诺函或
其他类似证明材料，保证水发控股持有的标的股权依照上市公司与水发控股签署
的发行股份购买资产协议的约定完成过户不存在实质性障碍。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股票市场投资收益与投资风险并存，上市公司股票价格波动取决于上市公司
的盈利水平和发展前景，也受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场
交易行为、投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次交易的审核和实
施需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给
本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司持股 5%以上股东股票冻结及被动减持的风险
截至 2022 年 5 月 19 日，上市公司持股 5%以上股东 Energas Ltd.、派思投资
分别持有 49,298,878 股、35,870,000 股上市公司股份，分别占公司总股本的 13.04%、
9.49%，上述股份全部处于冻结状态。
根据水发燃气盈利实际情况及《水发燃气 2020 年业绩补偿协议书》中的业
绩补偿约定，公司以总价人民币 1.00 元的价格向利润补偿义务人派思投资的一
致行动人 Energas Ltd.定向回购并注销 5,304,002 股。本次回购注销完成后，公司
注册资本将减少，总股本将由 378,011,155 股减少到 372,707,153 股。截至本预案
出具日，上述股权的回购注销手续尚未办理完成。
2021 年 6 月至 2022 年 3 月期间，上市公司持股 5%以上的股东派思投资因
司法强制执行，已多次被动减持上市公司股票。最近一次被动减持发生于 2022
年 3 月 24 日，派思投资因与常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）之间存在合同
纠纷，其持有的公司股票 1,389,647 股被司法强制执行，通过集中竞价交易方式
发生被动减持。
若未来上述股东因资金安排不合理、周转不畅等原因，无法追加保证金、补
充质押物和提前回购股权，可能导致其被冻结的股票因司法强制执行而继续被动
减持，对上市公司股权结构、股票价格产生较大影响。特提请投资者注意相关风
险。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第八节 其他重大事项
一、本次交易完成后资金、资产占用和关联担保情况
上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生变化，上市公司不会
因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用；也不存
在因本次交易而为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。
二、保护投资者合法权益的相关安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重
组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，
公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法
规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，并以经上市公司国资主管部门备案的评估结果为依据确定交易价格，以
确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股
东利益。标的资产的审计、评估工作完成后，独立董事将对本次交易涉及的评估
定价的公允性发表独立意见。
（三）严格履行交易相关程序
本次交易已按照国资监管相关法律法规及规范性文件的规定通过山东省国
资委的预审核，后续将就本次交易依法取得上市公司国资主管部门的审批或备案
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
手续。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据《公司法》《股票上市规则》和
《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案再次提交公司董事会审
议并提交公司股东大会审议。
（四）股东大会及提供网络投票平台安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规
定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施
截至本预案出具日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易作价及发行
股份数尚未最终确定，因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上
年度每股收益的变化趋势，相关信息将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
上市公司将就本次重组摊薄即期回报的影响进行认真分析，并制定填补回报的具
体措施。
三、上市公司最近十二个月主要资产交易情况
上市公司最近 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）2021 年 6 月，转让青岛派思 100%股权
2021 年 6 月 25 日，上市公司召开第四届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于转让青岛派思能源有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，为进一步
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
整合及优化现有资源配置，优化业务结构，提升资产质量，清理长期无业务的空
壳公司，水发燃气拟将其所持青岛派思 100%股权转让给燃气集团（公司控股股
东水发众兴的间接控股股东水发集团全资子公司，与上市公司为受同一最终控制
方控制的企业），参考评估机构以 2021 年 5 月 31 日为评估基准日出具的《评估
报告》确定的评估后的账面净资产，转让价款为 3,016.44 元。
2021 年 7 月，青岛派思办理完成其 100%股权转让至燃气集团名下的工商变
更登记。
（二）2021 年 11 月，收购上海派罕少数股权
上海派罕系水发燃气 2020 年重大资产重组的实施主体，系由上市公司出资
51%、上海元贵资产管理有限公司出资 49%共同设立的。由于上海元贵资产管理
有限公司未按重组时签署的相关协议的约定履行出资义务，因此，上市公司根据
与其签署的协议，以零对价收购其持有的上海派罕 49%股权。
2021 年 12 月，上海派罕办理完成其 49%股权过户至水发燃气名下的工商变
更登记。
（三）2021 年 11 月，投资成立水发派思储能
2021 年 11 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议
通过了《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》，水发燃气拟与
中科派思储能技术有限公司、广东斯坦福电气有限公司共同投资成立新公司，共
同开发储能领域技术服务市场，该公司注册资本 1,000 万元，其中，水发燃气认
缴出资 400 万元，出资比例 40%；中科派思储能技术有限公司出资 300 万元，出
资比例 30%；广东斯坦福电气有限公司出资 300 万元，出资比例 30%。
2021 年 11 月 30 日，水发派思储能由上述三方按照约定的出资比例设立完
成。
（四）2021 年 12 月，购买通辽隆圣峰 51%股权、铁岭隆圣峰 51%股权、
参与投资设立岷通投资
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2021 年 12 月 4 日及 2021 年 12 月 21 日，水发燃气分别召开第四届董事会
第十二次临时会议、2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司
水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司 51%股权的
议案》《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃气
全资子公司水发新能源拟以现金方式购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的
51%股权，购买价格合计 30,000 万元，其中，通辽隆圣峰 51%股权作价 20,000
万元，铁岭隆圣峰 51%股权作价 10,000 万元，两家企业主要从事的是天然气长
输管线业务。
同时，水发燃气拟与燃气集团、北京立春资产管理有限公司共同设立有限合
伙企业岷通投资，该合伙企业计划认缴出资额 21,000 万元，其中，水发燃气作为
有限合伙人认缴 5,250 万元，占比 25%；燃气集团作为普通合伙人认缴 1,050 万
元，占比 5%；北京立春资产管理有限公司作为有限合伙人认缴 14,700 万元，占
比 70%。该合伙企业成立唯一目的是向霍林郭勒岷通天然气有限公司增资。
本次投资与上述购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰之交易构成一揽子交易，目的
是通过收购辽隆圣峰、铁岭隆圣峰 51%股权，及增资霍林郭勒岷通天然气有限公
司，获得对“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权。
铁岭隆圣峰的 51%股权已于 2022 年 2 月 24 日过户登记至水发新能源名下；
通辽隆圣峰 51%股权已于 2022 年 3 月 3 日过户登记至水发新能源名下；水发燃
气、燃气集团、北京立春资产管理有限公司于 2021 年 12 月 23 日按照上述约定
的出资比例共同设立岷通投资。
（五）2022 年 1 月，参与投资设立有限合伙企业
2022 年 1 月 6 日及 2022 年 1 月 25 日，水发燃气分别召开第四届董事会第
十四次临时会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与投
资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃气拟与燃气集团、宁波梅山保
税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）、信达资本管理有限公司共同设立有
限合伙企业，该合伙企业各合伙人拟认缴出资额共计 80,200 万元，其中，燃气集
团作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资 100 万元，信达资本管理有限公司
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
作为普通合伙人认缴出资 100 万元，宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业
（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 56,000 万元，水发燃气作为有限合伙人
认缴出资 24,000 万元。本次成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动
力机械集团有限公司等 19 家公司破产重整，该公司主要从事燃气发动机生产制
造、电站的投资建设及运维服务、石油装备制造田动力。
上述拟投资主体东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 2 月 16
日设立完成。
上述投资中，第（四）项投资的资产从事的天然气长输管道业务与本次交易
标的公司从事的 LNG 天然气生产、销售业务属于相同或相近业务，需纳入《重
组管理办法》第十四条规定的累计计算范围。
四、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
（一）股票价格核查
公司因筹划重大资产重组事项，为避免股价异常波动，切实维护投资者利益，
经向上交所申请，公司股票于 2022 年 5 月 20 日开市起停牌。停牌前 20 个交易
日期间的公司股票价格（代码：603318.SH）、上证指数（代码：000001.SH）、
申万燃气指数（代码：801163）的累计涨跌幅情况如下：
单位：元/股
本次停牌前第 21 本次停牌前第 1 个
股价/指数 个交易日（2022 年 交易日（2022 年 5 涨跌幅
4 月 18 日） 月 19 日）
水发燃气（603318.SH） 7.08 6.75 -4.66%
上证指数（000001.SH） 3,195.52 3,096.96 -3.08%
申万燃气指数（801163） 2,582.23 2,434.06 -5.74%
剔除大盘因素影响涨跌幅 -1.58%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 1.08%
公司股价分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，即剔除上证指数
（000001.SH）、申万燃气指数（801163）的波动因素影响后，在停牌前 20 个交
易日内的累计涨跌幅分别为-1.58%和 1.08%，涨跌幅未超过 20%，不构成股票价
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
格异常波动。
（二）采取的保密措施的说明
水发燃气已按照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《内
幕信息知情人登记管理制度》。在本次交易事项处于筹划阶段时，水发燃气严格
按照《重组管理办法》《股票上市规则》等相关规定以及《内幕信息知情人登记
管理制度》等相关内部制度，采取了必要的保密措施。现就有关情况说明如下：
1、公司与交易相关方就本次交易进行初步磋商时，已经采取了必要且充分
的保密措施，并严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏
感信息的人员范围。为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，
经公司向上交所申请，上市公司股票自 2022 年 5 月 20 日起停牌。
2、公司与本次交易涉及的相关主体签署了《保密协议》，明确约定了保密
信息的范围及保密责任；在公司与交易对方签订的附条件生效的发行股份购买资
产协议中，对本次交易相关保密事项进行了约定。
3、公司就本次重组制作了《重大资产重组交易进程备忘录》等备查文件，
内容包括本次重组过程中各个关键时点的时间、参与人员名单、主要内容等，相
关人员已在备查文件上签名确认。
4、公司多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息
依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买
卖公司股票。
五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东水发众兴已就本次交易出具确认文件，原则同意本次交易。
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划
公司控股股东水发众兴作出如下承诺：
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
“自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份
的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期
间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减
持股份所得收益归上市公司所有。”
水发燃气董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
“自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的
计划（如有）。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上
述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持
股份所得收益归上市公司所有。”
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
（一）本次交易完成后上市公司的治理结构
本次交易前，上市公司已根据《公司法》《证券法》及其他有关法律、法规
及规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司尚无因本次交
易对董事、监事及高级管理人员进行调整的计划，亦无因本次交易对涉及重大经
营决策规则与程序等方面进行重大调整的计划，故本次交易不会对上市公司治理
机制产生重大影响。本次交易完成后，上市公司将继续保持现有治理结构的有效
运作，若公司后续拟调整治理结构或治理制度，将根据有关规定，履行必要的法
律程序和信息披露义务。
（二）本次交易完成后上市公司的独立性
本次交易完成前，公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理
结构和独立运营的公司管理体制，做到了资产独立、业务独立、人员独立、财务
独立、机构独立。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、
人员、财务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规
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范上市公司运作。
八、本次交易完成后上市公司的利润分配政策
（一）《公司章程》关于利润分配政策的规定
本次交易将不会改变公司的利润分配政策，根据水发燃气现行有效的《公司
章程》，上市公司的利润分配政策如下：
“（一）公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资
者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司可以进行中期利润分配；公司
的利润分配政策应保持连续性和稳定性。
（二）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
（三）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（四）利润分配的期间间隔
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（五）利润分配的条件
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 15%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
（七）利润分配政策的调整
1、如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润
分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规
定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：
（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变
化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等
不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利
影响，导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
以弥补以前年度亏损；
（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分
配利润的 15%；
（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定
的其他情形。
2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，公司可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、
中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
3、对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，应当经董事会审议通
过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案
中对利润分配政策的调整或变更事项作出详细论证和说明原因，并经出席股东大
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（八）利润分配方案的研究论证程序、决策机制及审议程序
1、利润分配方案的研究论证程序、决策机制
（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经
营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报
的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董
事会审议。
（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。
（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东
大会审议；股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东参与股东大会表决。
（4）公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未提出现金分红方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出
现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此
发表独立意见并公开披露。
（5）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电
子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行
沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关
心的问题。
（6）公司召开股东大会时，单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东有权
按照《公司法》《上市公司股东大会规则》和本章程的相关规定，向股东大会提
出关于利润分配方案的临时提案。
2、利润分配方案的审议程序
（1）公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事
会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董
事同意方为通过。
股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理
人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股
本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。”
（二）未来股东分红回报规划
公司为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机
制，保证股东的合理投资回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，依据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》和
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《公司章程》等相关规定，制定《水发派思燃气股份有限公司未来三年股东回报
规划（2022 年-2024 年）》，主要内容为：
“一、公司制定股东回报规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东
回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润
分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾
对股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资
金需求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者
的合理投资回报，坚持现金分红为主这一基本原则，每年现金分红不低于当期实
现可供分配利润的 15%。
三、未来三年（2022-2024 年）的具体股东回报规划
（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式或者法律、法规
允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应
损害公司持续经营能力。
（二）在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。
1、公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 15%；
2、每次利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（三）利润分配的期间间隔
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进
行一次利润分配。
2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、
现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体条件
在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重
大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，公司应当采取现金方式分配
股利，公司每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可供分配利润的 15%，
具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划
提出预案。
2、发放股票股利的具体条件
在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每
股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提
下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的
具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、
盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，
以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
（一）公司管理层、董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状
况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意
见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程
序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
配预案，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
（二）监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决
策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利
润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划
审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（三）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动
与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传
真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取独立董
事和中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
此外，公司应当在年度报告中详细披露本年度现金分红政策的制定及执行情
况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
6、对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
（四）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开
股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通
过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
五、股东回报规划的制定周期和调整
（一）公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股
东（特别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
（二）公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体
方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司
生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分
配政策进行调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论
述，详细论证调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并
经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事
项时，公司为股东提供网络投票方式。”
九、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上
市公司重大资产重组的情形
截至本预案出具日，上市公司和交易对方，以及上市公司及交易对方的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司董事、监事、高级管理人员，上市
公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理
人员等本次交易相关主体，未曾因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立
案调查或者立案侦查，最近 36 个月内未曾因与本次重大资产重组相关的内幕交
易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第九节 独立董事意见
根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《股票上市规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司的独立董事参加了公司于
2022 年 6 月 2 日召开的第四届董事会第七次会议，审阅了公司本次会议的议案
及相关材料。基于独立判断立场，就本次会议审议的关于公司本次交易的相关议
案发表独立意见如下：
一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的事前认可意见
（一）董事会在发出本次交易的方案及相关议案前，已于适当的时间将完整
的材料交予独立董事审议，并进行了必要的沟通。
（二）本次交易方案合理、切实可行，有利于提高公司资产质量和盈利能力，
有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益，特别
是广大中小股东的利益。
（三）按照《重组管理办法》《股票上市规则》等规定，本次交易预计构成
重大资产重组，亦构成关联交易，董事会在审议与关联交易有关议案时适用关联
交易的审批程序，关联董事应回避表决。
（四）本次交易的最终交易价格，将以具有相关资质的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础，并经国资主管部门备案后，经各方协商确定，该等
定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
（五）公司本次交易事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制的
《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》及摘要符合《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关规定，方案合理、切实可行，没
有损害中小股东的利益。
（六）本次交易方案及公司拟与水发控股签署的附条件生效的《发行股份购
买资产协议》符合公平、公开、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
（七）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督
管理机构或其授权单位的批准、中国证监会的核准及其他可能涉及必要的批准、
核准、备案或许可。
综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司第四届董事会第七次会议审议。
二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的独立意见
（一）公司提交第四届董事会第七次会议审议的关于发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易事项的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经征得独
立董事的事前认可。
（二）本次交易所涉及的相关议案经公司第四届董事会第七次会议审议通过。
本次交易事项构成关联交易，根据相关规定，公司 4 名关联董事回避表决，出席
董事会的 5 名非关联董事进行了表决并通过了相关议案。董事会会议的召集和召
开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司
章程》的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
（三）《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案》及摘要内容真实、准确、完整，符合《重组管理办法》《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关规定；该预案及摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露
了本次交易相关风险。
（四）本次交易方案及交易各方就本次交易签署的相关协议均符合《公司法》
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《证券法》《上重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《股票上市规则》
及其他有关法律、法规和中国证监会颁发的规范性文件的规定，交易方案具备可
操作性。
（五）本次交易的最终交易价格，将以具有相关资质的资产评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础，并经国资主管部门备案后，经各方协商确定，该等
定价原则合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利
益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的行为。
（六）本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能
力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体
股东的利益，没有损害中小股东的利益。
（七）本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
（八）公司拟与水发控股签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》，
符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次交易
具备可操作性。
（九）本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过、有权国有资产监督
管理机构或其授权单位的批准、中国证监会的核准及其他可能涉及必要的批准、
核准、备案或许可。
（十）待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次
交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再
次发表意见。
综上，本次交易的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文
件的规定，独立董事同意公司本次交易的相关议案。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十节 声明与承诺
一、上市公司声明
本公司承诺《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的部分财务数据尚
未经符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和
合理性。
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 6 月 2 日
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二、全体董事声明
本公司全体董事承诺《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的部分财务数据尚
未经符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及全
体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
尚智勇 赵光敏 朱先磊
黄惠妮 张爱华 王江洪
夏同水 吴长春 王 华
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 6 月 2 日
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、全体监事声明
本公司全体监事承诺《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带
的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的部分财务数据尚
未经符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及全
体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体监事签名：
王素辉 李 丽 刘 莲
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 6 月 2 日
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉及的部分财务数据尚
未经符合相关法律法规要求的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审
计的财务数据、评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。本公司及全
体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
全体高级管理人员签名：
李启明 黄加峰
闫凤蕾 曾启富
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 6 月 2 日
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案》之盖章页）
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 6 月 2 日
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