证券代码：603318            证券简称：水发燃气        公告编号：2022-044


                      水发派思燃气股份有限公司

                   第四届董事会第七次会议决议公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    水发派思燃气股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第四届董事
会第七次会议于 2022 年 6 月 2 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事
9 名，实际出席董事 9 名。公司监事、董事会秘书、高管列席了本次会议。公司
董事长尚智勇先生主持了本次会议。会议的通知、召开、表决程序符合《中华人
民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，会议合法
有效。本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：
    一、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的
相关规定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实
际情况及相关事项进行论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金
的各项要求及条件。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。


    二、 逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
    (一) 本次交易方案概述
    公司本次交易的整体方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
    上市公司拟通过发行股份的方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称
“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）
40.21%股权（以下简称为“本次发行股份购买资产”），本次发行股份购买资产完
成后，鄂尔多斯水发将成为上市公司全资子公司；同时，公司拟向不超过 35 名符
合条件的特定投资者，以询价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量
不超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%（以下简称“本次募集配套资金”）。
    本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
    (二) 本次交易的具体方案
    1、 发行股份购买资产

    （1） 发行股份的种类、面值及上市地点

    本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （2） 发行对象

    本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （3） 发行方式和认购方式

    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象水
发控股以其持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权认购上市公司非公开发行的股票。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （4）交易价格及定价依据

    本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将参考公司聘请
的符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资主管部门备案的资产评估报
告载明的评估值，由交易双方协商确定。截至目前，本次交易标的资产的审计、
评估工作尚未完成。本次交易中交易对方获得的股份将在交易标的审计、评估工
作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易双方协商确定，并在本次交易
的重组报告书中予以披露。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （5）定价基准日和发行价格

    本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会
会议决议公告日，即公司第四届董事会第七次会议决议公告日。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称为“《重组管理办法》”）
的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价
为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。

    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日及 120 个交易日的上市公
司股票交易均价情况如下：

        交易均价类型          交易均价（元/股）     交易均价的 90%（元/股）

定价基准日前 20 个交易日                     6.74                        6.08

定价基准日前 60 个交易日                     7.73                        6.96

定价基准日前 120 个交易日                    8.54                        7.69

    本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票交易均价的 90%，经交易双方协商确定为 6.08 元/股，符合《重组管理办法》
的相关规定。最终发行价格须经本公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
    在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关
规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

    假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股配股数为 K，
配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：

    派息：P1＝P0－D

    送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

    配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

    假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （6）发行股份的数量

    本次向重组交易对方非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：本次
发行的股份数量=标的资产的交易价格/本次发行股份购买资产的发行价格。

    依据上述公式计算的发行数量精确至股，如果计算结果存在小数的，应当按
照向下取整的原则确定股数，不足一股的部分，重组交易对方同意豁免公司支付。

    本次交易的最终股份发行数量以公司股东大会、中国证监会核准的发行数量
为准。

    在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增
股本、配股等除权、除息事项，本次发行股份购买资产的发行价格及发行数量将
根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （7）支付方式

    本次发行股份购买资产的交易对价采取发行股份的方式支付。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （8）股份锁定期

    1、水发控股在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股
份发行价格，则水发控股通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础
上自动延长 6 个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，
增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，水发控股所
持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

    2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，水发控股
承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （9）过渡期损益安排

    过渡期内，标的资产中在过渡期内因运营所产生的盈利（利润为正）及任何
原因造成的权益增加由上市公司享有，因运营所产生的亏损（利润为负）及任何
原因造成的权益减少由水发控股以现金方式全额补偿予上市公司。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （10）滚存未分配利润的安排

    本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行
完成后各自持有公司的股份比例共同享。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （11）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

    在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足约定
的全部先决条件后，水发控股应配合上市公司办理标的公司的股权转让工商变更
登记手续。《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方
的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》下
的约定，均应按照法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担相应
违约责任。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （12）债权债务安排及员工安置

    本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务
在交割日后仍由其享有或承担。

    本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同
继续履行。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （13）本次发行股份购买资产决议有效期

    与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    2、 募集配套资金

    （1） 发行股份的种类、面值及上市地点
    本次募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （2） 发行对象

    本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的不超过 35 名符合条
件的特定投资者。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （3） 发行方式和认购方式

    本次募集配套资金发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以现金方
式认购上市公司非公开发行的股票。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （4） 定价依据及发行价格

    本次募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。具体发行价格将在本次
交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法
律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑上
市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确定。

    在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。

    若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，水发燃气将根据相关监管意见对此予以调整。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （5） 发行数量

    本次募集配套资金发行的股份数量=本次配套募集资金金额÷每股发行价格。
发行数量计算结果不足一股的尾数舍去取整。本次募集资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易
前公司总股本的 30%。募集配套资金具体金额将由公司在本次交易标的资产的审
计、评估工作完成并确定交易价格后，由公司再次召开董事会审议确定。最终发
行数量以公司股东大会审议批准并经中国证监会核准数量为准。

    在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，水发燃气如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上
交所的相关规则进行相应调整。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （6） 锁定期

    本次为募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自发行完成之日起 6
个月内不得转让。

    本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

    若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （7） 募集资金用途
    本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负
债，且用于偿还债务的比例将不超过本次交易标的作价的 25%。

    若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将通过自有资金或
资金自筹等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前，上市公司可根据市场情
况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资
金到位后予以置换。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （8） 滚存未分配利润安排

    本次募集配套资金发行完成前公司的滚存未分配利润将由新老股东按发行完
成后各自持有公司的股份比例共同享有。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    （9） 本次募集配套资金决议有效期

    与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自
动延长至本次交易实施完毕之日。

    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。


    三、 审议通过了《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》
    公司就本次交易事宜编制了《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    本议案内容详见公司于 2022 年 6 月 3 日在指定媒体披露的《水发派思燃气股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要（公告
编号：2022-040）。


    四、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资
产协议>的议案》
    根据《民法典》《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》上市公司证券发行管理办法》上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规、规章以及规范性文件的规
定，经本次会议审议通过后，公司于 2022 年 6 月 2 日与交易对方签署附条件生效
的《发行股份购买资产协议》。在本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司
将就该协议未决事项及其他相关事项与相关交易对方达成补充协议或后续协议，
并另行提交公司董事会、股东大会审议。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。


    五、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》
    本次交易对方水发控股为上市公司控股股东水发众兴集团有限公司之控股股
东，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政
法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。


    六、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
    2019 年 6 月 4 日，上市公司的控股股东变更为水发众兴集团有限公司，实际
控制人变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会，截至本次董事会召开日，
上市公司控制权发生变更尚未满 36 个月。根据标的资产现有的财务数据初步判断，
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市标
准，本次交易预计不构成重组上市。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    本议案内容详见公司于 2022 年 6 月 3 日在指定媒体披露的《水发派思燃气股
份有限公司董事会关于本次交易不构成重组上市的说明》。


    七、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
    经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定》第四条的规定，具体如下：
    1. 本次交易拟购买资产为鄂尔多斯水发 40.21%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；公司已在《水发派思燃气股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有
关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风
险作出特别提示。
    2. 本次交易拟购买的资产为企业股权，不存在出资不实或者影响其合法存续
的情况，除已将标的股权质押与中电投融和融资租赁有限公司（以下简称“质权
人”）外，交易对方合法拥有标的资产完整的所有权。
    截至本次董事会召开日，质权人尚未履行完毕关于标的股权解除质押或同意
标的股权过户的内部决策程序，交易对方承诺将继续积极与质权人协商解决股权
质押事宜，在重组报告书公告前或证券监管部门要求的更早时间完成标的股权解
除质押的手续，或及时协调质权人出具承诺函或其他类似证明材料，保证交易对
方持有的标的股权依照上市公司与交易对方签署的发行股份购买资产协议的约定
完成过户不存在实质性障碍。因此，标的资产转移过户不存在实质性法律障碍。
    3. 本次交易标的资产具有完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销
售、知识产权等方面保持独立。
    4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市
公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增强独立性、减少关联交易，
避免同业竞争。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    本议案内容详见公司于 2022 年 6 月 3 日在指定媒体披露的《水发派思燃气股
份有限公司董事会关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。


    八、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    本议案内容详见公司于 2022 年 6 月 3 日在指定媒体披露的《水发派思燃气股
份有限公司董事会关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的说明》。


    九、 审议通过了《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况
的议案》
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    本议案内容详见公司于 2022 年 6 月 3 日在指定媒体披露的《水发派思燃气股
份有限公司董事会关于筹划重大资产重组（停牌前）股票价格波动情况的说明》。


    十、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
等有关法律法规、规范性文件的规定及《水发派思燃气股份有限公司章程》的规
定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《水发派思燃气股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对
可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。
    公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。
    本议案内容详见公司于 2022 年 6 月 3 日在指定媒体披露的《水发派思燃气股
份有限公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性的说明》。


    十一、 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十
九条规定的议案》
    经审慎自查论证，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的如下情形：
    (一) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    (二) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
    (三) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
   (四) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
   (五) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
   (六) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
   (七) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
   因此，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。


    十二、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
   公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易的相关
事宜，包括但不限于：
   1. 根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定及股东大会决议，制
定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商
确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具
体事宜；
   2. 根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
   3. 批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的文件，修改、
补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合约；
   4. 应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进
行相应调整，以及根据监管部门的意见对本次交易的申请材料进行修改；
   5. 在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，根
据证券监管部门新的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内
对本次交易的具体方案作出相应调整或终止本次交易；
   6. 全权办理本次交易的申报事宜；
   7. 本次交易完成后，相应修改公司章程有关公司注册资本等相关条款，办理
相关工商变更登记、与本次交易有关的其他备案事宜以及标的资产交割工商变更
登记手续等；
   8. 本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、
锁定和在上交所上市事宜；
   9. 聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应
的中介机构服务费用；
   10. 在法律、行政法规、规范性文件及公司章程允许范围内，办理与本次交易
有关的其他事宜。
   本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已在该期限内取得中
国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。
    表决结果：5 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联董事尚智勇、赵光敏、朱先
磊、黄惠妮回避表决，同意票占董事会有效表决权的 100%，本议案尚须提交公
司股东大会审议。


    十三、 审议通过了《关于暂不就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易相关事宜召开股东大会的议案》
   鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产在本次董
事会会议召开前均尚未完成审计、评估等工作，公司将在相关审计、评估等工作
完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书及其摘要。
   董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会
审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占董事会有效表决权的
100%。


    十四、 审议通过了《关于公司重大资产重组聘请中介机构的议案》
   公司董事会聘请中泰证券股份有限公司为本次重大资产重组的独立财务顾问，
聘请上海市锦天城律师事务所为本次重大资产重组的法律顾问，聘请致同会计师
事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组的审计机构，聘请中联资产评估集
团有限公司为本次重大资产重组的资产评估机构。董事会可根据项目实际情况对
上述中介机构进行调整。
   董事会授权公司管理层与各中介机构签署相关业务协议。
    表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对，同意票占董事会有效表决权的
100%。




                                        水发派思燃气股份有限公司董事会

                                                        2022 年 6 月 3 日