中泰证券股份有限公司
     关于水发派思燃气股份有限公司本次重大资产重组
           前 12 个月内购买、出售资产的核查意见

    水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”或“上市公司”）拟通
过发行股份的方式购买山东水发控股集团有限公司持有的鄂尔多斯市水发燃气
有限公司（以下简称“标的公司”）40.21%股权，同时拟向不超过 35 名符合条
件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重
大资产重组”）。本次交易构成重大资产重组暨关联交易，不构成重组上市。

    《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月
内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，
“交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范
围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

    《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》规定，“在上市公司股东大
会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、
出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）
项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分
母”。

    中泰证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次重大资产
重组的独立财务顾问，就水发燃气本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资
产的情况进行核查并说明如下：

    一、本次重大资产重组前 12 个月内上市公司购买、出售资产的情况

    1、2021 年 11 月，收购上海派罕企业管理有限公司少数股权

    上海派罕企业管理有限公司（以下简称“上海派罕”）系水发燃气 2020 年
重大资产重组的实施主体，系由上市公司出资 51%、上海元贵资产管理有限公司


                                   1
出资 49%共同设立的。由于上海元贵资产管理有限公司未按重组时签署的相关
协议的约定履行出资义务，因此，上市公司根据与其签署的协议，以零对价收购
其持有的上海派罕 49%股权。

    2021 年 12 月，上海派罕办理完成其 49%股权过户至水发燃气名下的工商变
更登记。

    2、2021 年 11 月，投资成立杭州水发派思储能科技有限公司

    2021 年 11 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议
通过了《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》，水发燃气拟与
中科派思储能技术有限公司、广东斯坦福电气有限公司共同投资成立新公司，共
同开发储能领域技术服务市场，该公司注册资本 1,000 万元，其中，水发燃气认
缴出资 400 万元，出资比例 40%；中科派思储能技术有限公司出资 300 万元，出
资比例 30%；广东斯坦福电气有限公司出资 300 万元，出资比例 30%。

    2021 年 11 月 30 日，杭州水发派思储能科技有限公司由上述三方按照约定
的出资比例设立完成。

    3、2021 年 12 月，购买通辽市隆圣峰天然气有限公司 51%股权、铁岭市隆
圣峰天然气有限公司 51%股权、参与投资设立济南岷通股权投资合伙企业（有
限合伙）

    2021 年 12 月 4 日及 2021 年 12 月 21 日，水发燃气分别召开第四届董事会
第十二次临时会议、2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司
水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司 51%股权的
议案》、《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃
气全资子公司水发新能源有限公司（以下简称“水发新能源”）拟以现金方式购
买通辽市隆圣峰天然气有限公司（以下简称“通辽隆圣峰”）、铁岭市隆圣峰天
然气有限公司（以下简称“铁岭隆圣峰”）两家公司的 51%股权，购买价格合计
30,000 万元，其中，通辽隆圣峰 51%股权作价 20,000 万元，铁岭隆圣峰 51%股
权作价 10,000 万元，两家企业主要从事的是天然气长输管线业务。

    同时，水发燃气拟与水发燃气集团有限公司（以下简称“燃气集团”）、北


                                    2
京立春资产管理有限公司共同设立有限合伙企业济南岷通股权投资合伙企业（有
限合伙）（以下简称“岷通投资”），该合伙企业计划认缴出资额 21,000 万元，
其中，水发燃气作为有限合伙人认缴 5,250 万元，占比 25%；燃气集团作为普通
合伙人认缴 1,050 万元，占比 5%；北京立春资产管理有限公司作为有限合伙人
认缴 14,700 万元，占比 70%。该合伙企业成立唯一目的是向霍林郭勒岷通天然
气有限公司增资。

    本次投资与上述购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰之交易构成一揽子交易，目的
是通过收购辽隆圣峰、铁岭隆圣峰 51%股权，及增资霍林郭勒岷通天然气有限公
司，获得对“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权。

    铁岭隆圣峰的 51%股权已于 2022 年 2 月 24 日过户登记至水发新能源名下；
通辽隆圣峰 51%股权已于 2022 年 3 月 3 日过户登记至水发新能源名下；水发燃
气、燃气集团、北京立春资产管理有限公司于 2021 年 12 月 23 日按照上述约定
的出资比例共同设立岷通投资。

    4、2022 年 1 月，参与投资设立有限合伙企业

    2022 年 1 月 6 日及 2022 年 1 月 25 日，水发燃气分别召开第四届董事会第
十四次临时会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与投
资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃气拟与燃气集团、宁波梅山保
税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）、信达资本管理有限公司共同设立有
限合伙企业，该合伙企业各合伙人拟认缴出资额共计 80,200 万元，其中，燃气集
团作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资 100 万元，信达资本管理有限公司
作为普通合伙人认缴出资 100 万元，宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业
（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 56,000 万元，水发燃气作为有限合伙人
认缴出资 24,000 万元。本次成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动
力机械集团有限公司等 19 家公司破产重整，该公司主要从事燃气发动机生产制
造、电站的投资建设及运维服务、石油装备制造田动力。

    上述拟投资主体东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 2 月 16
日设立完成。



                                    3
    二、独立财务顾问核查意见

   经核查，本独立财务顾问认为：

   1、除上述交易外，水发燃气在本次重大资产重组前 12 个月内不存在其他重
大购买、出售资产的情况。

   2、上述交易中，序号 3 投资的资产从事的天然气长输管道业务与本次交易
标的公司主要从事的液化天然气（LNG）生产、销售业务属于相同或相近业务，
需纳入《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定的累计计算范围。




   （以下无正文）




                                  4
    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司
本次重大资产重组前 12 个月内购买、出售资产的核查意见》之签字盖章页）




    独立财务顾问主办人：
                             苏天萌                     赵月




                                                 中泰证券股份有限公司

                                                      2022 年 9 月 15 日