水发燃气：第四届监事会第九次会议决议公告2022-09-16
证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-064
水发派思燃气股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
水发派思燃气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次会议于
2022 年 9 月 15 日以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事 3 名，实际出
席监事 3 名，会议由监事会主席王素辉女士主持。会议的通知、召开、表决程序
符合《中华人民共和国公司法》和《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规
定，会议合法有效。本次会议以投票表决的方式通过了如下决议：
一、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规
定，对照上市公司发行股份购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况
及相关事项进行论证后，认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金的各项
要求及条件。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
二、 逐项审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
(一) 本次交易方案概述
公司本次交易的整体方案由发行股份购买资产以及募集配套资金两部分组成。
上市公司拟通过发行股份的方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称
“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）
40.21%股权（以下简称为“本次发行股份购买资产”），本次发行股份购买资产完成
后，鄂尔多斯水发将成为上市公司全资子公司；同时，公司拟向不超过 35 名符合
条件的特定投资者，以询价方式非公开发行股份募集配套资金，发行股份数量不
超过本次交易前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格的 100%（以下简称“本次募集配套资金”）。
本次募集配套资金以本次发行股份购买资产的实施为前提，但本次发行股份
购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
(二) 本次交易的具体方案
1、 发行股份购买资产
（1） 标的资产的估值、交易作价及支付方式
本次交易中，评估机构以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法对标的公司 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估结
论。截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，鄂尔多斯水发经审计的股东全部权益账
面价值为 99,296.84 万元，评估值为 113,816.79 万元，评估值较账面价值增值
14,519.94 万元，增值率 14.62%。
本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好
协商确定鄂尔多斯水发 40.21%股权的交易对价为 45,768.96 万元。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（2） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值
为 1.00 元，上市地点为上交所。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（3） 发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四届
董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交易
日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
交易均价的 90%（元/股，
股票交易均价计算区间 交易均价 按“进一法”保留两位小
数）
前 20 个交易日 6.74 6.08
前 60 个交易日 7.73 6.96
前 120 个交易日 8.54 7.69
经交易双方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 6.08 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整，具
体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利， P1 为调整后有效的发行价格。
根据《水发燃气 2021 年年度权益分派实施公告》，上市公司每 10 股派发现
金红利 0.25 元(含税)，分红方案已于 2022 年 7 月 26 日实施完毕，本次发行股份
购买资产的发行价格调整为 6.06 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（4） 发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股，本次发行股份购买资产的发
行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易对价÷本次发行股份购买
资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的发行股份数量不足 1 股的尾数均舍
去取整。
本次交易中，鄂尔多斯水发 40.21%股权的交易对价确定为 45,768.96 万元，
按照本次发行价格 6.06 元 /股计算，本 次拟向水发控股发行股份的数量为
75,526,333 股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为
准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应
的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（5）股份锁定期
1、水发控股在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收
盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股
份发行价格，则水发控股通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础
上自动延长 6 个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，
增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，水发控股所
持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，水发控股
承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（6）过渡期损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间（即过
渡期）内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏
损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后九十（90）日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的
审计机构对标的公司进行审计，并确定过渡期内标的公司产生的损益。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（7）滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发行
完成后各自持有公司的股份比例共同享。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（8）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
在公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》满足约定
的全部先决条件后，水发控股应配合上市公司办理标的公司的股权转让工商变更
登记手续。《发行股份购买资产协议》中对本次发行股份购买资产所涉交易各方
的违约责任进行了约定，交易各方中任何一方违反《发行股份购买资产协议》下
的约定，均应按照法律法规的规定及《发行股份购买资产协议》的约定承担相应
违约责任。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（9）债权债务安排及员工安置
本次交易不涉及标的公司债权债务的变更，标的公司在交割日前的债权债务
在交割日后仍由其享有或承担。
本次交易不影响标的公司员工与标的公司签订的劳动合同关系，原劳动合同
继续履行。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（10）业绩承诺及减值补偿安排
①业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续 3
个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买资
产于 2022 年内实施完毕，则业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年度。
若本次交易未能在 2022 年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延。
②承诺业绩
水发控股承诺，如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则标的公
司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润分别不低于 2,461.11 万元、2,478.48 万元及 3,304.71 万元，业绩
承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 8,244.29
万元。
若发行股份购买资产未能在 2022 年度交割完毕，则水发控股的业绩承诺期
顺延，顺延年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为《资
产评估报告》中列明的在该顺延年度的预测净利润数额。
③盈利预测的实现情况以及期末减值额的确定
A．水发燃气将聘请已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会
计师事务所在业绩承诺期间的每个会计年度结束后进行专项审计，逐年对标的公
司在承诺期间内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净利
润数的差异进行审查，并对此分别出具专项审核意见。
B．在业绩承诺期届满后 4 个月内，水发燃气应当聘请已完成从事证券服务
业务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结
束后进行专项审计，并对此出具减值测试报告。
④盈利预测补偿义务
A．股份补偿及现金补偿计算方式
如标的公司在业绩承诺期内截至当期期末已累计实现的实际净利润数低于截
至当期期末的累积承诺净利润数，则乙方应当先以本次交易中获得的股份进行业
绩补偿，不足部分以现金补偿，具体计算方式如下：
交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产项下
的股份发行价格；
其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和×标的资产交易对价－累
积已补偿金额。
当期股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，当期应补偿现金金
额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产项下的股份发行
价格。
上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实
际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数
量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。按照以上方式计算出
的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由交易对方无偿赠与水发燃气。
若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份
数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项的，则交易对方就当期补偿的股份数量应进行相应调整。计算公式为：
当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送
股比例）。
B．盈利预测补偿方式
水发燃气应在标的公司的每一期专项审核意见正式出具并确定交易对方的应
补偿金额后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含交易对方的应补偿股份/
金额），交易对方在收到水发燃气的书面通知后的 10 个工作日内，按照下列顺序
对水发燃气进行补偿：
a.由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
交易对方的应补偿股份数=交易对方的应补偿金额÷本次发行股份购买资产项
下的股份发行价格
水发燃气 2021 年度分红方案已于 2022 年 7 月 26 日实施完毕，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 6.06 元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资
本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、
上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
b.交易对方所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份
/金额的，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。
⑤业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
A．期末补偿义务
若根据减值测试报告，标的公司的期末减值额＞交易对方应支付的业绩承诺
期累积业绩补偿金额的，则交易对方应当先以本次交易中获得的股份就资产减值
额与业绩承诺期累积业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，不足部分以现
金补偿，具体计算方式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购买
资产项下的股份发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方应支付的业绩
承诺期累积业绩补偿金额。
股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，交易对方因标的资产减
值应补偿的现金金额=标的资产减值补偿金额—交易对方已补偿的减值股份数量×
本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。
按照以上方式计算出的交易对方应补偿的减值股份数量存在小数的则向上取
整，差额部分由交易对方无偿赠与水发燃气。
若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就应补偿的减值股
份数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已
补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。
若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项的，则交易对方就应补偿的减值股份数量应进行相应调整。计算公式为：
交易对方应补偿的减值股份数量（调整后）=交易对方应补偿的减值股份数量（调
整前）×（1＋转增或送股比例）。
B．减值测试补偿方式
水发燃气应在标的公司的减值测试报告正式出具并确定交易对方的应补偿金
额后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含交易对方的应补偿股份/金额），
交易对方在收到水发燃气的书面通知后的 10 个工作日内，按照下列顺序对水发燃
气进行补偿：
a.由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购买
资产项下的股份发行价格。
水发燃气 2021 年度分红方案已于 2022 年 7 月 26 日实施完毕，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 6.06 元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资
本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、
上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
b.交易对方所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股份
/金额的，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。
⑥补偿上限
在任何情况下，交易对方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向水
发燃气支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以所
持相关标的公司股权取得的交易对价。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（11）本次发行股份购买资产决议有效期
与本次发行股份购买资产议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核
准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
2、 募集配套资金
（1） 募集配套资金金额
上市公司拟以询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 11,000 万元，募
集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（2） 发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（3） 发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次非
公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的
每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在本次
交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合考虑
上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综合确
定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（4） 发行对象及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发行
股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前
公司总股本的 30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金的主承销
商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（5） 锁定期
本次募集配套资金的发行对象所认购的公司新增股份自发行完成之日起 6
个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因公司分
配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（6） 滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共同享有。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（7） 募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟
用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若最
终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方
式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
（8） 本次募集配套资金决议有效期
与本次募集配套资金议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自
动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
三、 审议通过了《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
同意公司就本次交易事宜编制的《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
四、 审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资
产协议之补充协议（一）>、<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
同意公司与交易对方水发控股签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之
补充协议（一）》《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
五、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易
的议案》
本次交易对方水发控股为上市公司控股股东水发众兴集团有限公司之控股股
东，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法
规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
六、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不
构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
上市公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司
控股股东均为水发众兴集团有限公司，实际控制人均为山东省国资委。因此，本
次交易未导致上市公司控制权发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
七、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符
合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎自查论证，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条、第四十三条和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条的规定，具体如下：
(一) 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定
1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定；
2. 本次交易不会导致公司不符合股票上市条件；
3. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；
4. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法；
5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致本次交易后公司
主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制
人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
(二) 符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定
1. 本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
有利于减少关联交易、避免同业竞争、增强公司独立性；
2. 公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
3. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
4. 公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续；
5. 本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
(三) 符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关
规定
1. 本次交易拟购买资产为鄂尔多斯水发 40.21%股权，不涉及立项、环保、行
业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项；公司已在《水发派思燃气股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披
露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得
批准的风险作出特别提示。
2. 本次交易的标的公司鄂尔多斯水发系合法设立、有效存续的有限责任公司，
不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程
规定需要终止的情形。除交易对方将标的股权质押予中电投融和融资租赁有限公
司（以下简称“中电投租赁”）外，不存在其他限制或禁止转让的情形。但相关各
方已签署书面协议，就标的股权解除质押事宜达成一致意见，因此，不会对标的
股权过户构成实质性障碍。
3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成
后，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
八、 审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第
7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何
上市公司重大资产重组情形的议案》
经审慎自查论证，公司本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被立
案调查或立案侦查的情况，不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息
进行内幕交易的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
九、 审议通过了《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况
的议案》
公司股价分别剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，即剔除上证指数
（000001.SH）、申万燃气指数（801163）的波动因素影响后，在停牌前 20 个交易
日内的累计涨跌幅分别为-1.58%和 1.08%，涨跌幅未超过 20%，不构成股票价格异
常波动。
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回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
十、 审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履
行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》
公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公
司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关
法律法规、规范性文件的规定及《水发派思燃气股份有限公司章程》的规定，就
本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有
效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《水发派思燃气股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并
对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
十一、 审议通过了《关于批准本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文
件的要求，为本次交易之目的，公司聘请的符合相关法律法规要求的致同会计师
事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估集团有限公司对标的资产进行了审计、评
估，并分别出具了相关财务报表的审计报告及资产评估报告；同时，公司编制了
本次重大资产重组模拟实施完成后的备考财务报表，致同会计师事务所（特殊普
通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。
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回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
十二、 审议通过了《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
公司为本次交易聘请了符合相关法律法规要求的中联资产评估集团有限公司
（以下简称“中联评估”）作为资产评估机构，对本次交易标的资产的价值进行评
估。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独
立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公
允性说明如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的评估机构中联评估具有证券从业资格，具备专业胜任能力。
本次评估机构的选聘程序合规，中联评估及其经办评估师与公司、交易对方除业
务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估作
为本次交易的资产评估机构具备独立性。
（二）评估假设前提的合理性
本次对标的资产的评估中，评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评估
假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准
则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工作
按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估
的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、
客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方
法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估方法选用恰当，
评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，
评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，
取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观
性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，
选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象
的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。
本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经山东省国资
委核准的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，交
易安排不存在损害上市公司和股东利益的情形。
综上所述，本次交易所聘选的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的具备相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价
公允。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
十三、 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>第三十
九条规定的议案》
经审慎自查论证，公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规
定的不得非公开发行股票的如下情形：
(一) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
(二) 上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
(三) 上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
(四) 现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处
罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
(五) 上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
(六) 最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法
表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影
响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
(七) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
因此，本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决
权的三分之二以上表决通过。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
十四、 审议通过了《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施的
议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《关于首发及
再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司对
关于本次交易摊薄即期回报情况进行了分析，对防范本次交易摊薄即期回报、填
补回报并增强上市公司持续回报能力提出了具体措施，公司控股股东，公司董事、
高级管理人员出具了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
十五、 审议通过了《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人就本次
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》
本次交易前，水发控股不直接持有上市公司股份、通过水发众兴集团有限公
司间接控制上市公司 32%的股份。经初步测算，本次交易完成后，水发控股及其
一致行动人持股比例超过 30%，触发要约收购义务。
鉴于水发控股已承诺在本次交易中认购的公司股份自发行结束之日起 36 个
月内不得转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，公司董事会提请公司股
东大会批准水发控股及其一致行动人就本次交易免于发出要约。
表决结果：1 票同意、0 票弃权、0 票反对，关联监事王素辉女士、李丽女士
回避表决。关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，该
议案将直接提交公司股东大会审议。
以上议案 1-15 尚需提交公司 2022 年第六次临时股东大会审议。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司监事会
2022 年 9 月 16 日
