水发派思燃气股份有限公司独立董事

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

                 目的的相关性以及评估定价公允性的

                               独立意见

    水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“公司”）拟向山东水
发控股集团有限公司发行股份购买其持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司 40.21%
股权；同时，拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本
次重大资产重组”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件以及《水发派思燃气股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为公司的独立董事，已审阅公司本次评估的相关材料，基于独立判断的
立场并经审慎分析，就本次交易的标的资产评估情况发表独立意见如下：

    一、评估机构的独立性

    本次交易聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评
估”）具有证券从业资格，具备专业胜任能力。本次评估机构的选聘程序合规，
中联评估及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，
亦不存在现实的及预期的利益或冲突。中联评估作为本次交易的资产评估机构
具备独立性。

    二、评估假设前提的合理性

    本次对标的资产的评估中，评估机构和评估人员在评估报告中所设定的评
估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例
或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

    三、评估方法与评估目的的相关性

    本次评估的目的是为本次交易提供合理的作价参考依据。本次资产评估工
作按照国家有关法规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托
评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了
独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情
况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值客观、公允。评估
方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

       四、评估定价的公允性

   本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能
力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现
场核查，取得了相应的证据资料，本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独
立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况
的评估方法，选用的参照数据及资料可靠，评估结果客观、公正地反映了评估
基准日评估对象的实际状况，标的资产评估价值公允、准确。

   本次交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经山东省国
资委核准的评估结果为基础，由交易各方协商确定，标的资产定价公允、合理，
交易安排不存在损害上市公司和股东利益的情形。

   综上，公司本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方
法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。

   （以下无正文）
   （此页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司独立董事关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价
的公允性的说明》之签署页）




全体独立董事签字：


                                         夏同水




                                         吴长春




                                         王 华




                              签署日期：2022 年 9 月 15 日