水发派思燃气股份有限公司董事会
关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
                     的法律文件的有效性的说明

    水发派思燃气股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份方式购
买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控股”）持有的鄂尔多斯市水发
燃气有限公司（以下简称“鄂尔多斯水发”）40.21%股权，同时拟向不超过35名
符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”或
“本次重组”）。本次交易构成重大资产重组暨关联交易，不构成重组上市。

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件的规定及《水发派思燃气股份有限公司章程》的规定，上市公司董事会
对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明如
下：

       一、关于本次交易履行法定程序的说明

       （一）本次交易已获得的授权和批准

    1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四
届监事会第七次会议审议通过；

    2、本次重组方案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四
届监事会第九次会议审议通过；

    3、本次交易已经交易对方内部决策通过；

    4、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴集团有限公司原则性同意意
见；

    5、本次交易已通过山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山
东省国资委”）预审核；
    6、本次交易标的资产的评估结果已经山东省国资委核准。

    （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

    1、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；

    2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一
致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；

    3、本次交易方案尚需经中国证监会核准；

    4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

    上市公司本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，该等法定
程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规
范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，上市公司董事会及全
体董事作出如下声明和保证：上市公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，上市公司董事会及全体董事对前述文件的
真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    上市公司董事会认为，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

    （以下无正文）
    （此页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司董事会关于本次重大资产重
组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                        水发派思燃气股份有限公司董事会

                                                       2022 年 9 月 15 日