水发派思燃气股份有限公司董事会
  关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
               第十一条和第四十三条规定的说明

    水发派思燃气股份有限公司（以下简称“水发燃气”、“上市公司”或“公
司“）拟以发行股份方式购买山东水发控股集团有限公司（以下简称“水发控
股”或“交易对方”）持有的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称“标的公
司”或“鄂尔多斯水发”）40.21%股权（以下简称“标的股权”或“标的资产”），
同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金（以
下简称“本次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）。本次交易构成重
大资产重组暨关联交易，不构成重组上市。

    经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）第十一条和第四十三条的规定和审慎判断，公司董事会认为本次交易符
合《重组管理办法》第十一条和第四十三条规定，具体如下：


    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定


    （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定


    1、本次交易符合国家产业政策

    本次交易为收购水发燃气下属子公司鄂尔多斯水发的少数股权，交易前后
不涉及上市公司业务范围和合并报表范围的改变。标的公司的主营业务为LNG
的生产和销售，根据国家统计局公布的《国民经济行业分类》（ GB/T4754-
2017），标的公司所属行业类别为“D电力、热力、燃气及水生产和供应业”之
“D45燃气生产和供应业”，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的
鼓励类第七项“石油、天然气”。

    “十四五”时期是我国提出2030年碳达峰目标与2060年碳中和愿景后的第
一个“五年”，我国能源系统的安全清洁低碳高效转型将进一步加强，而天然气
是我国迎来碳达峰拐点的重要工具。天然气是高热值、低碳排放的化石能源，
在我国双碳目标约束下，天然气作为清洁一次化石能源，将是我国减缓碳排放
增长速度的重要工具，在非化石能源使用占比未大幅提升的前提下，天然气将
在我国“碳中和之路”中发挥重要作用。通过本次重组，上市公司在净资产规
模、归属于上市公司股东的净利润等各方面的实力均有所提升，有助于增强上
市公司的盈利能力和核心竞争力，因此本次交易符合国家相关产业政策。

    2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

    报告期内，标的公司的生产经营活动均符合国家和地方有关环境保护的要
求，不存在环境污染事件，不存在因违反环境保护方面的法律和行政法规而受
到重大行政处罚的情况。本次交易总体符合有关环境保护方面法律法规的规定。

    3、本次交易符合有关土地管理的法律和行政法规的规定

    本次交易通过发行股份购买的资产为水发控股持有的标的公司40.21%股权，
不涉及立项、环保、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土
地使用权交易事项，本次交易不存在违反土地管理的法律和行政法规规定的情
形。报告期内，标的公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政
处罚的情况。本次交易总体符合土地管理方面法律法规的规定。

    4、本次交易符合有关反垄断法律和行政法规的规定

    本次交易完成后，上市公司从事各项生产经营业务不构成垄断行为，根据
《中华人民共和国反垄断法》，本次交易不构成行业垄断行为。根据《国务院关
于经营者集中申报标准的规定》第二条的规定，经营者集中是指下列情形：（一）
经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控
制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他
经营者施加决定性影响。本次交易前后，标的公司均为上市公司合并报表范围
内的子公司，因此，本次交易不构成经营者集中审查事项，无需向反垄断执法
机构进行申报。本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定。

    综上所述，本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄
断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规
定。


       （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件


    根据《证券法》《股票上市规则》等相关规定，上市公司股权分布发生变化
导致不再具备上市条件是指“社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，
公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。社会公众不
包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司
的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。

    根据目前上市公司股东所持股份的情况，本次交易完成后，公司社会公众
股东持股比例超过10%，不会导致上市公司不符合上交所股票上市条件的情况。

    综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理
办法》第十一条第（二）项的规定。


       （三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法
权益的情形


    本次交易定价以评估机构出具的以2022年4月30日为评估基准日并经山东省
人民政府国有资产监督管理委员会核准的《资产评估报告》确定的评估价值为
定价依据，并经交易各方协商确定。

    因此，本次交易属于市场化的并购行为，交易安排不存在损害上市公司和
上市公司股东利益的情形。

    综上所述，本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害上市公司和
股东权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。


       （四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法


    本次交易通过发行股份购买的资产为水发控股持有的标的公司40.21%股权。
该等资产产权权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷。
    水发控股目前将其所持标的公司40.21%股权质押给中电投融和融资租赁有
限公司（以下简称“中电投租赁”）为标的公司融资租赁事项提供担保。

    经相关方与中电投租赁协商，中电投租赁已与水发控股等相关方就标的股
权解除质押事宜签署《股权临时解除质押协议书》，约定自《股权临时解除质押
协议书》签订之日起10个工作日内，水发控股将向中电投租赁支付保证金200万
元，则中电投租赁同意收到通知后五个工作日内，配合水发控股、鄂尔多斯水
发到相关工商管理部门对已办理质押登记的标的股权进行解押。自标的股权完
成解除质押之日起40个工作日内，水发燃气完成标的股权收购（以工商登记为
准），并将标的股权重新质押给中电投租赁。

    交易对方水发控股已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，保证水发控
股持有的标的股权依照上市公司与水发控股签署的发行股份购买资产协议的约
定完成过户不存在实质性障碍。

    因此，本次交易标的股权过户不存在实质性法律障碍。

    本次交易拟购买的标的资产不涉及债权债务的转移，相关债权债务处理合
法。

    综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性
法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项之规定。


       （五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形


    本次交易完成后，上市公司控股子公司鄂尔多斯水发将成为上市公司的全
资子公司，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。本次交易完成后，不
会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

    综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定


    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

    本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为水发众兴集团有限公司（以下
简称“水发众兴”），实际控制人仍为山东省国资委，上市公司控制权和实际控
制人不会发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，上市公司将保
持完善的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

    综上，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变化，本次交
易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。


    （七）本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构


    本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所
的相关要求，建立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事
规则，建立了健全的组织结构和完善的法人治理结构。上市公司上述法人治理
的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，上市公司将进一步规
范管理、完善法人治理结构。

    综上，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重
组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定


    （一）有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利
能力；相关安排与承诺有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独
立性


    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况、增强持续盈
利能力

   本次交易拟注入资产为上市公司下属子公司鄂尔多斯水发的少数股权。通
过本次交易，标的公司的股权结构将得到进一步整合，实现了上市公司对标的
公司的全资控制地位，符合公司长远发展战略，使上市公司及标的公司能够更
快、更好地发展。

   鉴于本次交易的标的公司具有良好的盈利能力，本次交易完成后，上市公
司的归属于母公司股东的净利润将得到提升，有利于提高中长期市场竞争力，
提升上市公司资产质量，改善财务状况、增强持续盈利能力。

    2、本次交易有利于上市公司规范关联交易和避免同业竞争，增强独立性

    （1）关于关联交易

   本次交易前，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关要
求，制定了关联交易的相关规定，对上市公司关联方、关联交易的确认、关联
交易决策权限、关联交易的审查、审议及执行等均作出明确要求并予以严格执
行。与此同时，公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规
定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时、充分发表意见。

   本次交易前后，鄂尔多斯水发均为公司合并报表范围内的子公司，水发控
股均为公司的关联方，因此，上市公司不会因本次交易新增与交易对方的日常
性关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司将继
续严格按照相关法律、法规的规定及公司的相关规定履行程序，进一步完善关
联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
    （2）关于同业竞争

   本次交易为上市公司收购控股子公司的少数股东权益，不会导致上市公司
主营业务发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东水发众兴、实际控制
人山东省国资委均未发生变化，本次交易亦不会导致上市公司及标的公司的控
制权发生变更。

   因此，本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的关
联方之间产生同业竞争情况。

    （3）关于独立性

   本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理
结构和独立运营的管理体制，做到业务、资产、财务、人员、机构等方面独立。

   本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为水发众兴，实际控制人仍为山
东省国资委，上市公司控制权和实际控制人不会发生变化，不会对现有的公司
治理结构产生不利影响，上市公司将保持完善的法人治理结构，符合中国证监
会关于上市公司独立性的相关规定。

   综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和持续盈利能力，有利
于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。


    （二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见
审计报告


   上市公司最近一年财务报告已经致同会计师审计，会计师对上市公司 2021
年度财务报表出具了标准无保留意见审计报告，本次交易符合《重组管理办法》
第四十三条第（二）项的规定。


    （三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形


   截至本说明出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，
符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项之规定。


    （四）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续


    本次交易的标的资产为鄂尔多斯水发40.21%股权，该等资产为权属清晰的
经营性资产。

    水发控股目前将其所持标的公司40.21%股权质押给中电投租赁为标的公司
融资租赁事项提供担保。

    经相关方与中电投租赁协商，中电投租赁已与水发控股等相关方就标的股
权解除质押事宜签署《股权临时解除质押协议书》，约定自《股权临时解除质押
协议书》签订之日起10个工作日内，水发控股将向中电投租赁支付保证金200万
元，则中电投租赁同意收到通知后五个工作日内，配合水发控股、鄂尔多斯水
发到相关工商管理部门对已办理质押登记的标的股权进行解押。自标的股权完
成解除质押之日起40个工作日内，水发燃气完成标的股权收购（以工商登记为
准），并将标的股权重新质押给中电投租赁。

    交易对方水发控股已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，保证水发控
股持有的标的股权依照上市公司与水发控股签署的发行股份购买资产协议的约
定完成过户不存在实质性障碍。

    因此，本次交易标的资产过户不存在实质性法律障碍，预计能在约定期限
内办理完毕权属转移手续。

    综上所述，本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

    特此说明。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司董事会关于本次交易符合<
上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）




                                       水发派思燃气股份有限公司董事会

                                                     2022 年 9 月 15 日