证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-066
上市地点：上海证券交易所
水发派思燃气股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（摘要）
交易事项 交易对方名称
发行股份购买资产 山东水发控股集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二二年九月
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
大资产重组交易报告书全文的各部分内容。重大资产重组交易报告书全文刊载于
中国证监会指定网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅
地点为本公司办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次重大资产重组所提供的
信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造
成损失的，将依法承担连带赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如
有）。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上
海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。请全
体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关
信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易事项时，除
本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本
报告书摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方山东水发控股集团有限公司已出具承诺函，将
及时提供本次交易相关信息和文件，并保证所提供的信息和文件均真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担
个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让其持有的上市公司股份（如有）。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构出具承诺，所出具与本次交易相关的文件
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担
相应的法律责任。同意水发派思燃气股份有限公司在《水发派思燃气股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援
引各机构出具的结论性意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《水发
派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
如本次交易相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务
机构未能勤勉尽责的，证券服务机构将承担连带赔偿责任。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
目录
公司声明 ....................................................................................................................................2
交易对方声明 ............................................................................................................................3
证券服务机构声明 ....................................................................................................................4
目录 ............................................................................................................................................5
释义 ............................................................................................................................................6
重大事项提示 ............................................................................................................................8
一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 8
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况 ................................................................... 9
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 18
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 22
五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 22
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 22
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ......................................... 24
八、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................. 25
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 39
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ..................................................... 44
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持
计划 ..................................................................................................................................... 44
重大风险提示 ..........................................................................................................................45
一、本次交易的相关风险 ................................................................................................. 45
二、标的公司的相关风险 ................................................................................................. 47
三、其他风险 ..................................................................................................................... 52
本次交易概述 ..........................................................................................................................54
一、本次交易背景及目的 ................................................................................................. 54
二、本次交易方案概述 ..................................................................................................... 58
三、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 60
四、本次交易构成关联交易 ............................................................................................. 63
五、本次交易不构成重组上市 ......................................................................................... 63
六、本次交易对上市公司的影响 ..................................................................................... 63
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ......................................... 66
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
释义
在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
水发派思燃气股份有限公司，曾用名：大连派思燃气
水发燃气、上市公司、公司 指
系统股份有限公司，曾用简称“派思股份”
水发众兴 指 水发众兴集团有限公司，上市公司的控股股东
水发集团有限公司，曾用名：山东水务发展有限公
水发集团 指
司、山东水务发展集团有限公司
山东水发控股集团有限公司，曾用名：山东水利建设
水发控股、交易对方 指
控股有限公司、山东水利建设控股集团有限公司
鄂尔多斯市水发燃气有限公司，曾用名：鄂尔多斯市
鄂尔多斯水发、标的公司 指
派思能源有限公司
标的资产、交易标的、标的
指 水发控股持有的鄂尔多斯水发40.21%股权
股权
水发燃气以发行股份方式购买水发控股持有的鄂尔多
本次交易、本次重组、本次
指 斯水发40.21%股权并同时向不超过35名符合条件的特
重大资产重组
定投资者募集配套资金
中电投租赁、质权人 指 中电投融和融资租赁有限公司
派思投资 指 大连派思投资有限公司
燃气集团 指 水发燃气集团有限公司
上海派罕 指 上海派罕企业管理有限公司
水发派思储能 指 杭州水发派思储能科技有限公司
通辽隆圣峰 指 通辽市隆圣峰天然气有限公司
铁岭隆圣峰 指 铁岭市隆圣峰天然气有限公司
水发新能源 指 水发新能源有限公司
岷通投资 指 济南岷通股权投资合伙企业（有限合伙）
中石化 指 中国石油化工股份有限公司
中石油 指 中国石油天然气股份有限公司
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
审计基准日 指 2022年4月30日
评估基准日 指 2022年4月30日
《公司章程》 指 《水发派思燃气股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募
本报告书摘要 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》
中联资产评估集团有限公司为本次重大资产重组出具
的《水发派思燃气股份有限公司拟以发行股份方式收购
山东水发控股集团有限公司持有的鄂尔多斯市水发燃
《资产评估报告》 指
气有限公司40.21%的股权所涉及的鄂尔多斯市水发燃
气有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中
联评报字【2022】第2067号）
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重
《备考审阅报告》 指 组出具的《水发派思燃气股份有限公司备考合并财务报
表审阅报告》（致同审字（2022）第210A024983号）
《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有
《发行股份购买资产协议》 指
限公司之发行股份购买资产协议》
《水发派思燃气股份有限公司与山东水发控股集团有
《盈利预测补偿协议》 指
限公司之发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
中泰证券、独立财务顾问 指 中泰证券股份有限公司
中联评估、评估机构 指 中联资产评估集团有限公司
致同会计师、审计机构 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
锦天城、法律顾问 指 上海市锦天城律师事务所
报告期 指 2020年、2021年、2022年1-4月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
发改委 指 发展和改革委员会
LNG 指 Liquefied Natural Gas，液化天然气
Boil Off Gas，闪蒸天然气，因外界热量或容器进出料时
BOG 指
压力变化时闪蒸等原因，引起LNG气化产生的气体
Nm3 指 在0摄氏度1个标准大气压下的气体体积
本报告书摘要中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系四舍五
入造成。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含
义。特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发
行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权；同时，水发燃气
拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超
过 11,000 万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿
还有息负债。
本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔多斯水发
成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，水发控股持有标的公司 40.21%股权。上市公司拟以发行股份
方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权。本次交易完成前后，鄂尔
多斯水发的股权结构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
水发燃气 50,300.00 59.79% 84,131.77 100.00%
水发控股 33,831.77 40.21% - -
合计 84,131.77 100.00% 84,131.77 100.00%
本次交易完成后，交易对方及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过
上市公司已发行股份的 30%。交易对方已承诺通过本次收购认购取得的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条免于发出要约的规定，待上市公司股东大会审议通过免于发
出要约事项后，交易对方及其一致行动人符合免于发出要约的规定。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金不超过 11,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前总
股本的 30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，
用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若最终募集配套资金总
额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公
司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
二、发行股份购买资产并募集配套资金情况
（一）发行股份购买资产
1、标的资产的估值、交易作价及支付方式
本次交易中，评估机构以 2022 年 4 月 30 日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法对标的公司 100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为本次评估
结论。截至评估基准日 2022 年 4 月 30 日，鄂尔多斯水发经审计的股东全部权益
账面价值为 99,296.84 万元，评估值为 113,816.79 万元，评估值较账面价值增值
14,519.94 万元，增值率 14.62%。
本次交易双方以上述经山东省国资委核准的评估价值为定价依据，并经友好
协商确定鄂尔多斯水发 40.21%股权的交易对价为 45,768.96 万元。
上市公司拟向交易对方以发行股份的方式支付交易对价。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
上市地点为上交所。
3、发行定价
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日上市公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议公告日前
若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第四
届董事会第七次会议决议公告日。董事会决议公告日前 20 个交易日、前 60 个交
易日、前 120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
交易均价的 90%（按“进
股票交易均价计算区间 交易均价
一法”保留两位小数）
前 20 个交易日 6.74 6.08
前 60 个交易日 7.73 6.96
前 120 个交易日 8.54 7.69
经交易双方友好协商，本次购买资产发行股份的价格定为 6.08 元/股，不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照如下公式对发行价格进行相应调整，具
体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
根据《水发燃气 2021 年年度权益分派实施公告》，上市公司每 10 股派发现
金红利 0.25 元（含税），分红方案已于 2022 年 7 月 26 日实施完毕，本次发行
股份购买资产的发行价格调整为 6.06 元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经中国证监会核准。
4、发行对象及发行数量
本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股，本次发行股份购买资产的发
行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=本次交易对价÷本次发行股份购
买资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的发行股份数量不足 1 股的尾数均
舍去取整。
本次交易中，鄂尔多斯水发 40.21%股权的交易对价确定为 45,768.96 万元，
按照本次发行价格 6.06 元/股计算，本次拟向水发控股发行股份的数量为
75,526,333 股。
本次发行股份购买资产的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量
为准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相
应的调整，发行股份数量也将随之进行调整。
5、锁定期安排
交易对方水发控股作出如下关于锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础
上自动延长 6 个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本公司
所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司
承诺根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
6、过渡期间损益归属
自评估基准日（不含当日）起至标的股权交割日（含当日）止的期间（即过
渡期）内，标的公司产生的收益由上市公司享有；标的公司在过渡期内产生的亏
损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
标的股权交割日后九十（90）日内，由上市公司聘请符合《证券法》规定的
审计机构对标的公司进行审计，并确定过渡期内标的公司产生的损益。
7、滚存未分配利润安排
本次发行股份购买资产完成前上市公司滚存未分配利润将由新老股东按发
行完成后各自持有上市公司的股份比例共同享有。
8、业绩承诺及减值补偿安排
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为自本次发行股份购买资产实施完毕当年起的连续
3 个会计年度（含本次发行股份购买资产实施完毕当年）。如本次发行股份购买
资产于 2022 年内实施完毕，则业绩承诺期间为 2022 年度、2023 年度及 2024 年
度。若本次交易未能在 2022 年度实施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延。
（2）承诺业绩
水发控股承诺，如本次发行股份购买资产于 2022 年内实施完毕，则标的公
司在 2022 年度、2023 年度和 2024 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润分别不低于 2,461.11 万元、2,478.48 万元及 3,304.71 万元，业
绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于
8,244.29 万元。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
若发行股份购买资产未能在 2022 年度交割完毕，则水发控股的业绩承诺期
顺延，顺延年度承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润金额为
《资产评估报告》中列明的在该顺延年度的预测净利润数额。
（3）盈利预测的实现情况以及期末减值额的确定
①水发燃气将聘请已完成从事证券服务业务的证券服务机构备案手续的会
计师事务所在业绩承诺期间的每个会计年度结束后进行专项审计，逐年对标的公
司在承诺期间内扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺净
利润数的差异进行审查，并对此分别出具专项审核意见。
②在业绩承诺期届满后 4 个月内，水发燃气应当聘请已完成从事证券服务业
务的证券服务机构备案手续的会计师事务所在承诺期间的最后一个会计年度结
束后进行专项审计，并对此出具减值测试报告。
（4）盈利预测补偿义务
①业绩补偿计算方式
业绩承诺期内，如鄂尔多斯水发截至当期期末已累计实现的实际净利润数低
于截至当期期末的累积承诺净利润数，则水发控股应当先以本次交易中获得的股
份进行业绩补偿，不足部分以现金补偿，具体计算方式如下：
交易对方当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产项
下的股份发行价格；
其中：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累
积实际净利润）÷补偿期限内各年的累积承诺净利润数总和×标的资产交易对价
－累积已补偿金额。
当期股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，当期应补偿现金金
额=当期应补偿金额—当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产项下的股份发
行价格。
上述公式计算时，如截至当期期末累积实际净利润小于或等于 0 时，按其实
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
际值取值，即标的公司发生亏损时按实际亏损额计算净利润；当期应补偿股份数
量少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。按照以上方式计算出
的补偿股份数量存在小数的则向上取整，差额部分由交易对方无偿赠与水发燃气。
若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就当期补偿的股份
数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已补
偿金额，不计入当期补偿金额的计算公式。
若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项的，则交易对方就当期补偿的股份数量应进行相应调整。计算公式为：
当年应当补偿股份数（调整后）=当年应当补偿股份数（调整前）×（1＋转增或
送股比例）。
②盈利预测补偿方式
水发燃气应在鄂尔多斯水发的每一期专项审核意见正式出具并确定交易对
方的应补偿金额后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含交易对方的应补
偿股份/金额），交易对方在收到水发燃气的书面通知后的 10 个工作日内，按照
下列顺序对水发燃气进行补偿：
A、由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
交易对方的应补偿股份数=交易对方的应补偿金额÷本次发行股份购买资产
项下的股份发行价格
水发燃气 2021 年度分红方案已于 2022 年 7 月 26 日实施完毕，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 6.06 元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资
本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、
上交所的相关规定进行相应调整。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
B、交易对方所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
份/金额的，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。
（5）业绩承诺期届满后的减值测试及补偿
①期末补偿义务
若根据减值测试报告，标的公司的期末减值额＞交易对方应支付的业绩承诺
期累积业绩补偿金额的，则交易对方应当先以本次交易中获得的股份就资产减值
额与业绩承诺期累积业绩补偿金额之间的差额部分承担补偿责任，不足部分以现
金补偿，具体计算方式如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购
买资产项下的股份发行价格；
其中：标的资产减值补偿金额=标的资产期末减值额－交易对方应支付的业
绩承诺期累积业绩补偿金额。
股份不足补偿的部分，交易对方应继续以现金补偿，交易对方因标的资产减
值应补偿的现金金额=标的资产减值补偿金额—交易对方已补偿的减值股份数量
×本次发行股份购买资产项下的股份发行价格。
按照以上方式计算出的交易对方应补偿的减值股份数量存在小数的则向上
取整，差额部分由交易对方无偿赠与水发燃气。
若水发燃气在业绩承诺期间实施现金分红的，则交易对方就应补偿的减值股
份数量已分配的现金股利应全额无息返还给上市公司，返还的现金股利不作为已
补偿金额，不计入补偿金额的计算公式。
若水发燃气在业绩承诺期间实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、
除权事项的，则交易对方就应补偿的减值股份数量应进行相应调整。计算公式为：
交易对方应补偿的减值股份数量（调整后）=交易对方应补偿的减值股份数量（调
整前）×（1＋转增或送股比例）。
②减值测试补偿方式
水发燃气应在标的公司的减值测试报告正式出具并确定交易对方的应补偿
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
金额后，向交易对方发出书面通知（书面通知应包含交易对方的应补偿股份/金
额），交易对方在收到水发燃气的书面通知后的 10 个工作日内，按照下列顺序
对水发燃气进行补偿：
A、由交易对方以本次交易取得的尚未转让的股份进行补偿，具体如下：
交易对方应补偿的减值股份数量=标的资产减值补偿金额÷本次发行股份购
买资产项下的股份发行价格。
水发燃气 2021 年度分红方案已于 2022 年 7 月 26 日实施完毕，本次发行股
份购买资产的发行价格调整为 6.06 元/股。水发燃气如后续仍有派息、送股、资
本公积转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行股份价格将根据中国证监会、
上海证券交易所的相关规定进行相应调整。
B、交易对方所持水发燃气的股份不足以补偿按照以上方式计算出的补偿股
份/金额的，不足部分由交易对方以自有或自筹现金补偿。
（6）补偿上限
在任何情况下，交易对方因标的公司未实现盈利预测或期末发生减值而向水
发燃气支付的股份补偿及现金补偿总额不超过其在本次发行股份购买资产中以
所持相关标的公司股权取得的交易对价。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金金额
上市公司拟以询价方式非公开发行股份募集配套资金不超过 11,000 万元，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
2、发行股份的种类、面值及上市地点
16
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为上交所。
3、发行定价
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为发行
期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%与本次
非公开发行股份募集配套资金前上市公司最近一期末经审计的归属于母公司股
东的每股净资产值的较高者（按“进一法”保留两位小数）。具体发行价格将在
本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照
相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况并综合
考虑上市公司每股净资产值等因素，与本次募集配套资金发行的主承销商协商综
合确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
4、发行对象及发行数量
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金，非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行
前公司总股本的 30%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在中国证监会核准本次交
易的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次募集配套资金发行的主
承销商根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所
17
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
的相关规则进行相应调整。
5、锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象所认购的上市公司新增股份
自本次发行完成之日起 6 个月内不得转让。
本次交易募集配套资金完成后，参与本次募集配套资金的发行对象因上市公
司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份，亦应遵守上述限售锁定安排。
锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的股份锁定期颁布新的监管意见，将根
据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共同享有。
7、募集配套资金用途
本次非公开发行股份募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后
拟用于偿还有息负债，用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若
最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等
方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
18
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》规定，“在上市公司股东大
会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、
出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）
项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分
母”。
上市公司最近 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）2021 年 11 月，收购上海派罕少数股权
上海派罕系水发燃气 2020 年重大资产重组的实施主体，系由上市公司出资
51%、上海元贵资产管理有限公司出资 49%共同设立的。由于上海元贵资产管理
有限公司未按重组时签署的相关协议的约定履行出资义务，因此，上市公司根据
与其签署的协议，以零对价收购其持有的上海派罕 49%股权。
2021 年 12 月，上海派罕办理完成其 49%股权过户至水发燃气名下的工商变
更登记。
（二）2021 年 11 月，投资成立水发派思储能
2021 年 11 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议
通过了《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》，水发燃气拟与
中科派思储能技术有限公司、广东斯坦福电气有限公司共同投资成立新公司，共
同开发储能领域技术服务市场，该公司注册资本 1,000 万元，其中，水发燃气认
缴出资 400 万元，出资比例 40%；中科派思储能技术有限公司出资 300 万元，出
资比例 30%；广东斯坦福电气有限公司出资 300 万元，出资比例 30%。
2021 年 11 月 30 日，水发派思储能由上述三方按照约定的出资比例设立完
成。
（三）2021 年 12 月，购买通辽隆圣峰 51%股权、铁岭隆圣峰 51%股权、
参与投资设立岷通投资
19
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
2021 年 12 月 4 日及 2021 年 12 月 21 日，水发燃气分别召开第四届董事会
第十二次临时会议、2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司
水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司 51%股权的
议案》《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃气
全资子公司水发新能源拟以现金方式购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的
51%股权，购买价格合计 30,000 万元，其中，通辽隆圣峰 51%股权作价 20,000
万元，铁岭隆圣峰 51%股权作价 10,000 万元，两家企业主要从事的是天然气长
输管线业务。
同时，水发燃气拟与燃气集团、北京立春资产管理有限公司共同设立有限合
伙企业岷通投资，该合伙企业计划认缴出资额 21,000 万元，其中，水发燃气作为
有限合伙人认缴 5,250 万元，占比 25%；燃气集团作为普通合伙人认缴 1,050 万
元，占比 5%；北京立春资产管理有限公司作为有限合伙人认缴 14,700 万元，占
比 70%。该合伙企业成立唯一目的是向霍林郭勒岷通天然气有限公司增资。
本次投资与上述购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰之交易构成一揽子交易，目的
是通过收购辽隆圣峰、铁岭隆圣峰 51%股权，及增资霍林郭勒岷通天然气有限公
司，获得对“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权。
铁岭隆圣峰的 51%股权已于 2022 年 2 月 24 日过户登记至水发新能源名
下；通辽隆圣峰 51%股权已于 2022 年 3 月 3 日过户登记至水发新能源名下；水
发燃气、燃气集团、北京立春资产管理有限公司于 2021 年 12 月 23 日按照上述
约定的出资比例共同设立岷通投资。
（四）2022 年 1 月，参与投资设立有限合伙企业
2022 年 1 月 6 日及 2022 年 1 月 25 日，水发燃气分别召开第四届董事会第
十四次临时会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与投
资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃气拟与燃气集团、宁波梅山保
税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）、信达资本管理有限公司共同设立有
限合伙企业，该合伙企业各合伙人拟认缴出资额共计 80,200 万元，其中，燃气集
团作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资 100 万元，信达资本管理有限公司
20
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
作为普通合伙人认缴出资 100 万元，宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业
（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 56,000 万元，水发燃气作为有限合伙人
认缴出资 24,000 万元。本次成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动
力机械集团有限公司等 19 家公司破产重整，该公司主要从事燃气发动机生产制
造、电站的投资建设及运维服务、石油装备制造田动力。
上述拟投资主体东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 2 月 16
日设立完成。
上述投资中，序号（三）投资的资产从事的天然气长输管道业务与本次交易
标的公司从事的 LNG 天然气生产、销售业务属于相同或相近业务，需纳入《重
组管理办法》第十四条规定的累计计算范围。
基于上述，就本次交易是否构成重大资产重组的相关指标测算如下：
资产总额 资产净额 营业收入
项目
（万元） （万元） （万元）
本次交易标的资产
标的资产（标的公司相应指标*收购
64,007.01 38,979.00 34,386.15
比例）
最近 12 个月内纳入累计计算范围的资产
通辽隆圣峰（2020 年度财务数据） 62,590.44 14,304.12 31,550.68
铁岭隆圣峰（2020 年度财务数据） 11,362.74 4,284.17 2,536.26
岷通投资（上市公司出资金额） 5,250.00 5,250.00 -
小计 143,210.19 62,817.29 68,473.09
交易作价合计 81,018.96 81,018.96 -
选取数据（注） 143,210.19 81,018.96 68,473.09
上市公司（2020 年度财务数据） 303,338.51 143,445.75 113,310.23
占比 47.21% 56.48% 60.43%
50%且金额大
《重组管理办法》重大资产重组标准 50% 50%
于 5,000 万元
注：1、根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
2、通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰 2020 年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
审计。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次
21
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
交易对价采用发行股份方式，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方水发控股系上市公司控股股东水发众兴的控股股东，根
据《股票上市规则》等相关规定，属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
五、本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要出具日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为水发众兴，实际控制人均为山东省
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至审计基准日，上市公司的总股本为 378,011,155 股。按照标的资产交易
对价 45,768.96 万元及发行股份购买资金的发行价格 6.06 股/元计算，本次上市
公司购买标的资产拟向水发控股发行 75,526,333 股股份。假设募集配套资金的发
行价格与发行股份购买资产的发行价格同为 6.06 元/股，则本次募集配套资金发
行股份数量为 18,151,815 股。
本次交易前后上市公司股权结构初步测算如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（考虑募集配套资金） （不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
水发众兴集团有限
120,950,353 32.00% 120,950,353 25.64% 120,950,353 26.67%
公司
Energas Ltd. 49,298,878 13.04% 49,298,878 10.45% 49,298,878 10.87%
大连派思投资有限
35,870,000 9.49% 41,039,647 8.70% 41,039,647 9.05%
公司
上市公司其他股东 171,891,924 45.47% 166,722,277 35.35% 166,722,277 36.76%
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
山东水发控股集团
- - 75,526,333 16.01% 75,526,333 16.65%
有限公司
募集配套资金认购
- - 18,151,815 3.85% - -
投资者
总股本 378,011,155 100.00% 471,689,303 100.00% 453,537,488 100.00%
本次交易前，水发众兴为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，水发众兴仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际
控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司 2021 年
度及 2022 年 1-4 月主要财务指标情况如下：
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债表项
目 实际数 备考数 实际数 备考数
增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产总额 400,336.70 400,336.70 - 297,532.15 297,532.15 -
负债总额 234,554.50 234,554.50 - 148,914.42 148,914.42 -
所有者权益 165,782.20 165,782.20 - 148,617.73 148,617.73 -
资产负债率 58.59% 58.59% - 50.05% 50.05% -
归属于母公司
105,892.41 146,712.41 38.55% 103,296.89 143,241.52 38.67%
所有者净资产
每股净资产
2.80 3.23 15.36% 2.73 3.16 15.75%
（元/股）
2022 年 1-4 月 2021 年度
利润表
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
营业收入 82,293.52 82,293.52 - 260,784.79 260,784.79 -
营业成本 68,771.67 68,771.67 - 233,113.93 233,113.93 -
利润总额 6,662.15 6,662.15 - 12,178.97 12,178.97 -
净利润 4,759.39 4,759.39 - 7,644.56 7,644.56 -
归属于母公司
2,236.69 3,112.06 39.14% 4,121.78 5,450.38 32.23%
所有者净利润
基本每股收益
0.06 0.07 16.67% 0.11 0.12 9.09%
（元/股）
扣除非经常性
0.02 0.04 100.00% 0.07 0.09 28.57%
损益后基本每
23
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
股收益（元/
股）
注 1：《备考审阅报告》未考虑配套募集资金实施的影响；
注 2：上市公司 2022 年 1-4 月财务报表未经审计。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司的所有者净资产和每股净资产、归
属于母公司所有者净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司围绕天然气应用领域形成了 LNG、城镇燃气运营、分
布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块，其中，LNG 生产的主要单位
即为本次交易的标的公司鄂尔多斯水发。本次交易完成后，鄂尔多斯水发由上市
公司控股子公司变为全资子公司，上市公司主营业务范围未发生变化，主营业务
得到进一步巩固和加强。
通过本次交易，简化了标的公司股权结构，加强了上市公司对标的公司的管
理，确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，从而提高上
市公司管理效率。此外，通过募集资金偿还有息负债，减轻了上市公司的债务压
力，降低了上市公司的财务杠杆和经营风险，为上市公司进一步健康发展、加快
全产业链布局奠定了扎实基础。
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四
届监事会第七次会议审议通过；
2、本次重组方案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四
届监事会第九次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策通过；
4、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；
5、本次交易已通过山东省国资委预审核；
24
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
6、本次交易标的资产的评估结果已经山东省国资委核准。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；
2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一
致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次交易方案尚需经中国证监会核准；
4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准
以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交
易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意
投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主体 承诺事项 承诺内容
（一）上市公司及董事、监事和高级管理人员
1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保
证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副
本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章
关于提供信息真 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署
上市公司 实、准确和完整 该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
的承诺函 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司
负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本
次交易的信息披露和申请文件所引用的相关数据真实、准
确、完整；
4、本公司保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出
现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证
所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均
是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经有效签署，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证本次交易的各中介机构在申请文件中引用的由
本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，
确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假
上 市公司 记载、误导性陈述或重大遗漏；
关于提供信息真
董 事、监 5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确和完整
事 、高级 实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
的承诺函
管理人员 大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任；
6、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华
关于无违法违规
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程
上市公司 及诚信情况的承
规定的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在
诺函
有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36
个月不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），
刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共
利益的重大违法违规行为；不存在最近 36 个月受到中国证
券监督管理委员会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交
易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他
有权部门调查的情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有
关的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个
月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿
还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会
及其派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分
等情况。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公
司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情
形；
2、本人最近 36 个月不存在受到行政处罚（与证券市场明
显无关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法
上 市公司
关于无违法违规 权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近 36
董 事、监
及诚信情况的承 个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12 个
事 、高级
诺函 月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯
管理人员
罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近 36 个月内不
存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本人最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国
证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政
监管措施、纪律处分等情况。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
上 市公司
2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
及 其 董 关于不存在不得
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
事、监事、 参与重大资产重
罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
高 级管理 组情形的承诺函
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
人员
异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
如违反上述承诺，本公司/本人将承担相应赔偿责任。
本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承
诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的
关于不存在不得 不得非公开发行股票的情形，具体如下：
上市公司 非公开发行股票 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
情形的承诺函 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调
查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见
或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次
发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持
上 市公司 上市公司股份的计划（如有）。上述股份包括本人原持有的
董 事、监 关于股份减持计 上市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司
事 、高级 划的承诺函 派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
管理人员 本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上
市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。
作为上市公司的董事和高级管理人员应忠实、勤勉地履行
职责，维护公司和全体股东的合法权益。为保障填补回报措
施能够得到切实履行，本人作出如下承诺：
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
上 市公司 关于本次交易摊 4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补
董 事、高 薄即期回报采取 回报措施的执行情况相挂钩；
级 管理人 填补措施的承诺 5、若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的
员 函 行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门
该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最
新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿
责任。
（二）上市公司控股股东及董事、监事和高级管理人员
1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保
证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
关于提供信息真
损失的，将依法承担赔偿责任；
控股股东 实、准确和完整
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
的承诺函
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文
件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证
所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经
有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
控 股股东
关于提供信息真 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
董 事、监
实、准确和完整 漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
事 、高级
的承诺函 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
管理人员
4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件
中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
控 股股东 2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
及 其 董 关于不存在不得 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
事、监事、 参与重大资产重 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
高 级管理 组情形的承诺函 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
人员 异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
如本公司/本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本公司/本人将承担相应赔偿责任。
1、本公司最近 36 个月不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合
法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在最近
36 个月受到中国证券监督管理委员会的行政处罚、最近 12
个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌
关于无违法违规
犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立
控股股东 及诚信情况的承
案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近 36 个月内
诺函
不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信
情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中
国证券监督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行
政监管措施、纪律处分等情况。
本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具
的关于保证上市公司独立性的承诺函相关内容，在资产、人
员、财务、机构和业务等方面与上市公司保持独立，并严格
关于保证上市公 遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违规
控股股东 司独立性的承诺 利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，继续保
函 持并维护上市公司的独立性。
除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
一切损失将由本公司承担。
本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具
的关于减少及规范与上市公司关联交易相关承诺函的内
关于减少和规范 容，并将继续推进减少与规范本公司与上市公司之间关联
控股股东 关联交易的承诺 交易的各项解决措施。
函 除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
一切损失将由本公司承担。
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
本公司承诺本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具
的关于避免本公司与上市公司同业竞争问题相关承诺函的
内容，并将继续推进本公司与上市公司同业竞争的解决措
关于避免同业竞
控股股东 施。
争的承诺函
除非本公司不再为上市公司之控股股东，本承诺始终有效。
若本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，
一切损失将由本公司承担。
水发众兴集团有限公司（以下简称“本公司”）作为上市公
司的控股股东，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的
要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，为保障
填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
关于本次交易摊
益；
薄即期回报采取
控股股东 2、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的
填补措施的承诺
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门
函
该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相
应的赔偿责任。
自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本公司无减
持上市公司股份的计划。上述股份包括本公司原持有的上
关于股份减持计 市公司股份以及原持有的股份在上述期间内因上市公司派
控股股东
划的承诺函 送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的
上市公司股份，减持股份所得收益归上市公司所有。
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，自本次交易
中水发控股取得上市公司股票之日起 18 个月内不得转让，
但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
2、本公司基于持有上述上市公司股份而享有的因上市公司
关于股份锁定期 派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
控股股东
的承诺函 而取得的股份，亦遵守上述锁定承诺；
3、上述股份的锁定期与证券监督机构的最新监管意见不相
符，本公司将根据证券监督机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份将
依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
（三）交易对方及其董事、监事、高级管理人员
1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保
证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
关于提供信息真 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
交易对方 实、准确和完整 损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
的承诺函 2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文
件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司将暂停转让持有的上市公司股份（如有），
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定。董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司
的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，
本公司承诺将锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担个别和连带的法律责任。
1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证
所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经
有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
交 易对方 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
关于提供信息真
董 事、监 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
实、准确和完整
事 、高级 漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
的承诺函
管理人员 披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件
中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
32
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
交 易对方 2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
及 其 董 关于不存在不得 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
事、监事、 参与重大资产重 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
高 级管理 组情形的承诺函 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
人员 异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
如本公司/本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本公司/本人将承担相应赔偿责任。
1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五
年不存在受到行政处罚，刑事处罚的情形，不存在损害投资
者合法权益和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证
关于无违法违规 监会立案调查，或者被其他有权部门调查的情形；最近五年
交易对方 及诚信情况的承 不存在与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
诺函 2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年
诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其
派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情
况。
1、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪
交 易对方 被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调
关于无违法违规
董 事、监 查，或者被其他有权部门调查的情形；最近五年不存在与经
及诚信情况的承
事 、高级 济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
诺函
管理人员 2、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监
督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措
施、纪律处分等情况。
1、截至本承诺函签署之日，本公司持有标的公司 40.21%股
权。本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符
合所适用法律的要求，不存在出资不实、抽逃出资或其他任
关于标的资产权
交易对方 何违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可
属情况的承诺函
能影响标的公司合法存续的情况。本公司作为标的公司的
股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存在
任何瑕疵或异议的情形；
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
2、除已将标的股权质押与中电投租赁外，本公司对所持标
的公司的股权拥有合法的、完整的所有权和处分权。该等股
权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益
权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利
益的情形，且该等股权未设定其他任何抵押、质押等他项权
利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在
被司法机关或行政机关拍卖、查封、冻结、征用或限制转让
等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他
情况；本公司所持标的公司股权不存在任何形式的权属纠
纷或潜在纠纷，不存在与该等股权权属相关的尚未了结或
可预见的诉讼、仲裁或其他司法程序；
3、截至本承诺函出具日，质权人尚未履行完毕关于标的股
权解除质押或同意标的股权过户的内部决策程序，本公司
承诺将继续积极与质权人协商解决股权质押事宜，在重组
报告书公告前或证券监管部门要求的更早时间完成标的股
权解除质押的手续，或及时协调质权人出具承诺函或其他
类似证明材料，保证本公司持有的标的股权依照上市公司
与本公司签署的发行股份购买资产协议的约定完成过户不
存在实质性障碍；
4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更，且在权属变
更过程中如存在影响标的资产交割的事项，本公司将确保
在与上市公司约定的交割期限内消除该等事项并完成标的
资产的权属变更。
如本公司违反上述承诺，本公司将承担相应法律责任。
山东水发控股集团有限公司（以下简称“本公司”）作为本
次交易的交易对方以及本次交易后上市公司的股东，将严
格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，合法合规地行
使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效措施保证上
市公司于本次交易完成后，在人员、资产、财务、机构和业
务方面的独立，并作出如下承诺：
（一）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、保证上市公司与本公司及本公司控制的其他企业之间产
关于保证上市公 权关系明晰，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保
交易对方 司独立性的承诺 上市公司资产的独立完整。
函 3、本公司及本公司控制的其他企业次本交易前没有、交易
完成后也不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他任何方式
违规占用上市公司的资金、资产，也不要求上市公司为本公
司及本公司控制的其他企业进行违规担保。
（二）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事
及工资管理等）完全独立于本公司及本公司控制的其他企
业。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员的独立性，也不在本公司及本公司
控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务。
3、保证本公司提名出任上市公司董事、监事和高级管理人
34
水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
员的人选都通过合法的程序进行，本公司不干预上市公司
董事会和股东大会已经作出的公司人事任免决定。
（三）财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体
系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公
司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控
制的其他企业共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控
制的其他企业兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥
有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的除上市
公司以外的其他经济实体间不存在机构混同的情形；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立董事、
总经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资
质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、在与上市公司进行确有必要且无法避免的关联交易时，
保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易
决策程序及信息披露义务。
如违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将向上市
公司作出赔偿。
1、本次交易完成后，在不对上市公司及全体股东的合法权
益构成不利影响的前提下，本公司及本公司控制的其他公
司尽量减少或避免与上市公司之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于确有必要且不可避免的关联交易，
本公司保证关联交易按照公平、公允和等价有偿的原则进
行，依法与上市公司签署相关交易协议，以与无关联关系第
三方进行相同或相似交易的价格为基础确定关联交易价格
以确保其公允性、合理性，按照有关法律法规、规章、规范
性文件、上市公司章程、内部制度的规定履行关联交易审批
关于减少和规范 程序，及时履行信息披露义务，并按照约定严格履行已签署
交易对方 关联交易的承诺 的相关交易协议。
函 3、本公司保证不利用关联交易非法占用上市公司的资金、
资产、谋取其他任何不正当利益或使上市公司承担任何不
正当的义务，不利用关联交易损害上市公司及其他股东的
利益。
4、本公司将按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规、规章及其他规范性文件以及上市公司章程的有关规定
行使股东权利和承担股东义务，在上市公司股东大会对涉
及关联公司的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
本公司将严格履行上述承诺，如违反上述承诺与上市公司
进行关联交易而给上市公司及其投资者造成经济损失的，
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
本公司愿意承担相应的赔偿责任。
山东水发控股集团有限公司（以下简称“本公司”）作为本
次交易的交易对方以及上市公司控股股东水发众兴集团有
限公司（以下简称“水发众兴”）的控股股东，特作出如下
承诺：
（一）关于避免同业竞争的总体性承诺
1、在本公司作为水发众兴控股股东并间接控制上市公司期
间，本公司及下属企业保证不利用自身对上市公司的控制
关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行
为。
2、在本公司通过水发众兴控制上市公司期间，本公司及下
属企业将采取有效措施，不直接从事与上市公司及其控制
的企业存在实质性同业竞争的业务。
3、本公司及下属企业如出售与上市公司生产、经营构成竞
争的资产、业务或权益，上市公司均享有优先购买权；
4、本承诺在本公司通过水发众兴控制上市公司期间持续有
效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该
等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应
的赔偿责任。
（二）关于存量燃气资产的未来安排
截至本承诺出具日，除上市公司及其下属企业外，本公司直
接或间接控制的燃气业务企业，目前均已采用委托上市公
司管理的方式，有效减少和避免了与上市公司之间可能发
关于避免同业竞 生的同业竞争。在本公司通过水发众兴控制上市公司期间，
交易对方
争的承诺函 将上述企业持续委托给上市公司管理，并保证不利用大股
东身份干预上市公司对上述企业的管理权。同时，自托管之
日起 60 个月内，如上述企业符合注入上市公司条件，本公
司通过股权转让、资产注入或其他合法方式，将上述企业股
权转让给上市公司。
（三）关于未来新增燃气资产的安排
1、本公司及本公司下属企业根据与上市公司签署的《代为
培育框架协议》按照市场原则为上市公司代为培育燃气运
营资产或业务。
2、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，
于本公司及本公司下属企业收购完成后三个月内，委托给
上市公司管理。
3、本公司及本公司下属企业为上市公司代为培育的业务，
于本公司及本公司下属企业收购完成后 60 个月内，按照监
管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司
及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合注入上市
公司条件（包括但不限于持续盈利、产权清晰、资产合规完
整、符合有关法律法规和监管规则等）的资产或业务的优先
注入上市公司。若无法注入上市公司的，将通过包括但不限
于将产生竞争的业务、资产转让给无关联第三方等一切有
助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司下
属企业不再从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或
类似的业务，以避免同业竞争。
交易对方 关于本次交易摊 山东水发控股集团有限公司（以下简称“本公司”）作为本
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
薄即期回报采取 次交易的交易对方及本次交易完成后上市公司控股股东的
填补措施的承诺 一致行动人，将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中
函 华人民共和国证券法》和其他有关法律法规对上市公司的
要求，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，为保障
填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利
益；
2、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的
相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门
该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照监管部门的
最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给
上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相
应的赔偿责任。
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发
行价格，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次
股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股
份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。若该等股份由
关于股份锁定期
交易对方 于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市
的承诺函
公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，本
公司所持上市公司股份转让按照中国证监会及上海证券交
易所的相关规定执行。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见
不相符，本公司承诺根据相关证券监管部门的监管意见对
上述锁定承诺进行相应调整。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员
1、本公司保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保
证所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所
提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
关于提供信息真 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并
标的公司 实、准确和完整 有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
的承诺函 遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本公司保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文
件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容
已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
承诺主体 承诺事项 承诺内容
如本公司违反上述承诺，将依法承担相应赔偿责任。
1、本人保证将及时提供本次交易相关信息和文件，并保证
所提供的信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
损失的，将依法承担赔偿责任；
2、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提
供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资
料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的
签名、印章均是真实的，该等文件签署时业经合法授权并经
有效签署，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、本人保证上市公司及本次交易的各中介机构在申请文件
标 的公司 中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
关于提供信息真
董 事、监 本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容
实、准确和完整
事 、高级 而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
的承诺函
管理人员 5、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会
在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿
锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
1、本公司/本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次
交易信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重大资
产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查；
标 的公司 2、本公司/本人最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重
及 其 董 关于不存在不得 组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
事、监事、 参与重大资产重 罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市
高 级管理 组情形的承诺函 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
人员 异常交易监管》规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形。
如本公司/本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失的，
本公司/本人将承担相应赔偿责任。
关于无违法违规 1、本公司以及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五
标的公司
及诚信情况的承 年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），刑
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承诺主体 承诺事项 承诺内容
诺函 事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益和社会公共利
益的重大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，或者被其他
有权部门调查的情形；最近五年不存在与经济纠纷有关的
重大诉讼、仲裁案件情形；
2、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年
诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会及其
派出机构或证券交易所采取行政监管措施、纪律处分等情
况。
1、本人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无
关的除外），刑事处罚的情形，不存在损害投资者合法权益
和社会公共利益的重大违法违规行为；不存在因涉嫌犯罪
标 的公司 被司法机关立案侦查、涉嫌违法违规被中国证监会立案调
关于无违法违规
董 事、监 查，或者被其他有权部门调查的情形；最近五年不存在与经
及诚信情况的承
事 、高级 济纠纷有关的重大诉讼、仲裁案件情形；
诺函
管理人员 2、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，不
存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监
督管理委员会及其派出机构或证券交易所采取行政监管措
施、纪律处分等情况。
九、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次重
组中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管
理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，切实履行信息披露义务，
公开、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重
大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法
律、法规的要求，及时、准确地向所有投资者披露上市公司本次重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，并以经山东省国资委核准的评估结果为依据确定交易价格，以确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（三）严格履行交易相关程序
本次交易已按照国资监管相关法律法规及规范性文件的规定通过山东省国
资委的预审核，并且本次交易评估结果已经山东省国资委核准，后续将就本次交
易方案依法取得山东省国资委的审批。
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会、监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。根据《公司法》《股票上市规则》和
《公司章程》的相关规定，公司将就本次交易的有关议案提交公司股东大会审议。
（四）股东大会及提供网络投票平台安排
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会有关规
定，给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，
股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规定的要
求，公司对本次交易摊薄即期回报的影响进行了认真研究。根据致同会计师出具
的《备考审阅报告》，本次交易前后扣除非经常性损益的每股收益对比如下：
2022 年 1-4 月 2021 年度
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
扣除非经常性损益后归属于母
920.89 1,795.53 2,698.81 4,015.76
公司所有者的净利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股
0.02 0.04 0.07 0.09
收益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股
0.02 0.04 0.07 0.09
收益（元/股）
注：上述备考合并财务数据未考虑募集配套资金的影响。
本次交易前上市公司 2021 年度和 2022 年 1-4 月扣除非经常性损益后基本每
股收益分别为 0.07 元/股和 0.02 元/股，本次交易后上市公司 2021 年度和 2022 年
1-4 月扣除非经常性损益后备考基本每股收益分别为 0.09 元/股和 0.04 元/股，本
次交易完成后，归属于上市公司母公司股东净利润将增加，每股收益有所提升，
本次交易预计不会摊薄即期回报。本次交易有利于增强公司持续经营能力和抗风
险能力，符合上市公司全体股东的利益。
上述测算不构成本次交易的业绩承诺及盈利预测，提请投资者注意相关风险。
为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险，公司拟采取多种措施
提高对股东的即期回报，具体如下：
1、积极加强经营管理，提高公司运营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
2、积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司直接持有鄂尔多斯水发 100%的股权。本次交易
前后上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但鄂尔多斯水发业绩计入归属于
上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。上市公司将围绕主营业务，
积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保
障。
3、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集配套资金的使用
有效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集
的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配
合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，
防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
4、严格落实现金分红政策，保护中小投资者的利益
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，
广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公
司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机
制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
5、控股股东、交易对方、上市公司董事、高级管理人员对本次交易摊薄即
期回报采取填补措施的相关承诺
公司控股股东水发众兴为保障上市公司填补回报措施能够得到切实履行，作
出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本公司承诺届时
将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
本次交易对方水发控股作为本次交易完成后上市公司控股股东的一致行动
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
人，为保障填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本公司承诺届时
将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司作出
的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公
司愿意依法承担相应的赔偿责任。”
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，为保障上市公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、若上市公司实施股权激励计划，则拟公布的股权激励的行权条件与上市
公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其
他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等新的监管规定时，本人承诺届时将
按照监管部门的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相
关承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担相应的赔偿责任。”
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
十、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见
水发燃气控股股东水发众兴已就本次交易出具确认文件，原则性同意本次交
易。
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划
公司控股股东水发众兴作出如下承诺：
“自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本公司无减持上市公司股份
的计划。上述股份包括本公司原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上述期
间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
本公司如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减
持股份所得收益归上市公司所有。”
水发燃气董事、监事及高级管理人员作出如下承诺：
“自上市公司股票复牌之日起至实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的
计划（如有）。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有的股份在上
述期间内因上市公司派送股票红利、资本公积转增股本等事项形成的衍生股份。
本人如违反上述减持计划而在上述期间内减持所持有的上市公司股份，减持
股份所得收益归上市公司所有。”
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重大风险提示
一、本次交易的相关风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得的批准或核准包括但不限于：
1、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；
2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一
致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次交易方案尚需经中国证监会核准；
4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准
以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易
的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
上市公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理相关制度，本次交易
双方协商过程中，上市公司严格控制内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的
传播，但难以排除相关机构或个人利用本次交易内幕信息实施交易的行为。本次
交易存在因公司股价异常波动、异常交易、涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、
中止或取消的风险。
本次交易审核过程中，市场环境可能发生重大变化或发生其他不可预见的重
大事件，从而影响本次交易无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面
临重新定价的风险。
交易双方可能需要根据市场环境变化和监管机构的审核要求修订、完善交易
方案，若交易双方无法就完善后的交易方案达成一致，则本次交易可能存在暂停、
中止或取消的风险。
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（三）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经
山东省国资委核准的评估结果为基础确定，标的公司的评估基准日为 2022 年 4
月 30 日，100%股权评估值为 113,816.79 万元，增值率为 14.62%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循
了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策、行业政策、市场竞争形势变化
等发生不可预知的变化，均有可能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可
能对上市公司及其股东利益造成不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产
的估值风险。
（四）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，交易对方水发控股
承诺鄂尔多斯水发在 2022 年度、2023 年度以及 2024 年度（业绩承诺期）实现
的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于 2,461.11 万
元、2,478.48 万元及 3,304.71 万元，业绩承诺期内合计扣除非经常性损益后归属
于母公司所有者的净利润不低于 8,244.29 万元；若本次交易未能在 2022 年度实
施完毕，则业绩承诺方的业绩承诺期顺延。
本次交易业绩承诺以收益法评估的业绩预测为依据，已经标的公司及交易双
方充分论证。尽管如此，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业投资规模缩减、
市场竞争形势变化、重大社会公众危害等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无
法实现的情况。上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》约定了切实可
行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购
风险，但若本次交易完成后标的公司实际扣除非经常性损益后的归属于母公司所
有者的净利润未达预期，则会对上市公司造成不利影响，提请投资者关注相关风
险。
（五）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套
资金，募集配套资金不超过 11,000 万元。本次募集配套资金总额不超过本次交
易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交
易前公司股份总数的 30%；配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟
用于偿还有息负债。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券
发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
受股票市场波动和投资者预期的影响，本次非公开发行股票募集配套资金可
能存在不确定性，存在募集配套资金未能顺利实施或融资金额低于预期的风险。
（六）本次交易可能摊薄公司未来年度每股收益的风险
本次交易完成后，上市公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。鄂尔多
斯水发经营良好，盈利能力较强，将其少数股权注入上市公司可进一步提高上市
公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：
本次交易完成后，鄂尔多斯水发业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致
上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的未来年度每股收益被摊薄。
因此，特提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司未来年度每股收益的风险。
二、标的公司的相关风险
（一）报告期内气源单一的风险
标的公司的天然气供应商为中石化华北油气分公司，气源为中石化东胜气田。
报告期内，标的公司天然气全部自中石化华北油气分公司采购，存在气源单一的
风险。
LNG 液化工厂从上游供气企业采购天然气一般通过管道输送至厂区，为降
低天然气管道铺设成本，液化工厂通常选择围绕气源建厂，使 LNG 液化工厂分
布呈现围绕气源的区域性分布特点。标的公司的气源单一符合 LNG 液化工厂的
行业惯例。标的公司自成立以来，与中石化建立了长期稳定的密切合作关系，双
方按年签署《天然气销售合同》；气源中石化东胜气田 2021 年度年产气量近 20
亿方，较上年增长 23.51%，天然气供应充足、可靠；标的公司生产的 LNG 主要
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
用于车辆用气和城镇居民用气等，属于《天然气利用政策》中的优先类，上游天
然气供应通常会优先满足标的公司需求。
因此，气源单一不会对标的公司未来的生产经营产生重大不利影响，报告期
内也未发生因上游气源供应不足而严重影响经营的情形。同时标的公司正积极开
拓其他偏远气井供应商，通过回收偏远气井井口湿气，从一定程度上缓解单一气
源的问题。此外，距离标的公司约 150 公里的中石油苏格里气田也具有充足的天
然气资源，虽然从目前的市场情况判断，中石化东胜气田属于标的公司成本相对
较低、最为稳定的天然气供应渠道，若后续中石油的天然气价格存在优势，标的
公司可以通过增加中石油采购金额来降低自身的单一气源依赖问题。
但我国天然气供需矛盾仍比较突出，若未来因周边气田开采量下降、调配或
其他不可抗力因素导致天然气供给不能满足标的公司用气需求，则会对标的公司
生产经营造成影响。
（二）原材料价格波动的风险
天然气是 LNG 生产中最重要的原材料，标的公司与中石化华北油气分公司
采取重庆石油天然气交易中心挂牌交易的方式，采购价格由中石化根据周边地区
市场价格、市场供需、内部定价政策等因素确定。天然气价格的影响因素较多，
若天然气价格波动较大而标的公司无法及时调整下游销售价格，或下游销售价格
涨幅小于上游采购价格涨幅，则原材料价格上涨压力难以传导至下游，可能导致
标的公司毛利率下降或其他经营业绩方面的不利影响。
标的公司一方面通过开拓其他气源的方式，减少单一气源采购价格波动对经
营业绩的影响，另一方面通过 BOG 提氦等天然气液化的延伸产业链项目，提升
天然气综合利用效率，提高标的公司的经营业绩稳定性。但上游原材料价格波动
仍有可能对标的公司未来经营业绩产生不利影响。
（三）LNG 销售价格波动风险
LNG 是天然气供应和利用的重要形式，应用领域广泛，全球贸易频繁，大宗
商品属性愈发明显，但同时价格影响因素也较多，价格波动较大。我国 LNG 市
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
场价格主要受国内供需关系、极端气候、节能减排政策、国际政治环境、主要产
地地缘冲突等多方面影响。上述影响因素存在较大不确定性，导致 LNG 价格的
波动趋势、波动幅度也存在较大不确定性。若 LNG 市场价格下降，或 LNG 市场
价格上涨幅度小于上游天然气采购价格的上涨幅度，则标的公司的盈利空间压缩，
并进而影响经营业绩。
（四）高纯氦气销售价格波动风险
氦气具有低密度、低沸点、导热性好、化学性质稳定等特性，广泛应用于
航空航天、半导体产业、尖端科研等领域，主要存在于天然气中。2022 年 3 月
俄乌冲突爆发以来，高纯氦气价格快速上行，导致 2022 年 1-4 月标的公司高纯
氦气收入大幅上涨。若后期高纯氦气价格回落，可能会对标的公司业绩造成一
定影响。虽然评估机构在用收益法评估时已合理预测 2022 年高纯氦气价格将
逐步下降至历史价格的合理区间，但如果俄乌冲突缓和或供需情况发生变化，
可能会导致高纯氦气价格提前回落，从而对标的公司业绩造成不利影响。
（五）市场受宏观经济影响的风险
标的公司终端客户遍布鄂尔多斯市、乌海市、阿拉善盟等周边地市及山西北
部、陕西北部、宁夏等地区，若上述地区经济增长和人口增速放缓，将不利于标
的公司经营业绩的持续稳定增长。此外，LNG 商用车是标的公司的终端客户之
一，其所处的物流运输行业受宏观经济政策和国民经济发展影响较大，进而影响
LNG 需求和标的公司的持续稳定发展。
（六）市场竞争风险
标的公司位于内蒙古自治区鄂尔多斯市鄂托克旗，竞争者主要为同区域的内
蒙古兴圣天然气有限责任公司、内蒙古万瑞天然气有限责任公司、杭锦旗亨东天
然气有限公司等 LNG 液化工厂。标的公司与上述公司距离较近，主要客户的分
布区域重叠。标的公司与上述公司的 LNG 产品属于大宗商品，产品执行相同的
标准，存在一定竞争关系。若标的公司不能维持稳定的生产经营、高效的运营管
理，可能会在与周边 LNG 液化工厂的竞争中处于不利地位，从而影响经营业绩。
（七）其他能源竞争的风险
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
标的公司的主要产品为 LNG，是一种低碳清洁的化石能源，可以广泛应用
于车辆燃料、发电燃料、居民燃气、工业燃气等领域。LNG 其他竞争能源包括煤
炭、柴油、汽油和新能源。各类能源价格根据市场情况不断变化，终端用户会根
据使用成本、安全性、获取便捷性、环保要求等因素综合对比，选择适合的能源
产品；此外，国家出台的能源产业和环境保护等指导意见和政策也会影响终端用
户采购各类能源产品的决策。若未来出现成本更低、供应稳定、更加环保、政策
推动力度更大的新型能源，无法保证 LNG 继续成为终端客户的首要选择。
（八）安全生产风险
标的公司生产所需的主要原材料为天然气，当天然气泄漏、与空气混合且浓
度达到 10%-15%时，遇火源易发生燃烧和爆炸。LNG 生产过程中，工作人员操
作不当、操作违规、监管疏漏或其他不可控因素均可能导致安全事故的发生，如：
天然气泄漏、火灾或爆炸、导热油和胺液泄漏、人员灼伤或烫伤等。报告期内，
标的公司未出现因上述问题而导致的重大安全生产责任事故；标的公司组织编制
了《安全生产管理制度汇编》，并在日常生产经营中从严规范安全生产行为，落
实各级职责。但鉴于标的公司的业务特性，未来仍不能完全排除安全生产风险对
标的公司经营业绩造成的不利影响，提请投资者关注相关风险。
（九）重大突发公共卫生事件风险
2020 年至今，我国多地相继爆发新型冠状病毒肺炎疫情，截至本报告书摘
要出具日，国内疫情防控已取得初步成效，标的公司主要客户所在的内蒙古、陕
西、宁夏等地疫情防控形势总体平稳，疫情防控常态化，社会经济生活逐步复苏。
标的公司所处行业与下游工业、商业、物流运输等行业的景气程度高度相关。
若未来新型冠状病毒肺炎疫情出现反复或持续蔓延，客户所在地区可能采取停工
停产、居家隔离、交通管制等防控措施，社会经济增长可能因此受到抑制或衰退，
工业、商业开工不足，物流运输受限，导致 LNG 需求萎缩并对标的公司经营业
绩造成不利影响。
（十）标的资产权利限制风险
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
2021 年 9 月，中电投租赁与鄂尔多斯水发签署了《融资租赁合同（售后回
租）》（合同编号：RHZL-2021-101-0926-EEDSSF），约定出租人中电投租赁将
合同中列明的 89 项设备出租给鄂尔多斯水发，租赁期限 72 个月，租赁本金 24,000
万元。
水发控股、水发燃气分别与中电投租赁签署《股权质押合同》，将其合计持
有的鄂尔多斯水发 100%股权质押予中电投租赁，为上述融租租赁事项提供担保，
质押期间为主债权期限（2021 年 9 月至 2027 年 9 月）与主债权诉讼时效期间的
期限之和。
截至本报告书摘要出具日，包括标的股权在内的标的公司 100%股权尚处于
质押状态中。如本次交易交割时，标的股权未解除质押则存在无法办理本次标的
股权过户登记手续进而导致本次交易失败的风险。
经相关方与中电投租赁协商，中电投租赁已与水发控股等相关方就标的股权
解除质押事宜签署《股权临时解除质押协议书》，约定自《股权临时解除质押协
议书》签订之日起 10 个工作日内，水发控股将向中电投租赁支付保证金 200 万
元，则中电投租赁同意收到通知后五个工作日内，配合水发控股、鄂尔多斯水发
到相关工商管理部门对已办理质押登记的标的股权进行解押。自标的股权完成解
除质押之日起 40 个工作日内，水发燃气完成标的股权收购（以工商登记为准），
并将标的股权重新质押给中电投租赁。
交易对方水发控股已出具《关于标的资产权属情况的承诺函》，承诺保证水
发控股持有的标的股权依照上市公司与水发控股签署的发行股份购买资产协议
的约定完成过户不存在实质性障碍。
（十一）债务偿付风险
报告期各期末，标的公司有息负债余额分别为 23,734.86 万元、44,352.90 万
元和 46,750.66 万元，有息负债规模较大。若标的公司持续融资能力受到限制或
者未能及时、有效地做好偿债安排，可能面临偿债的压力从而使其业务经营活动
受到不利影响。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存，上市公司股票价格波动取决于上市公司
的盈利水平和发展前景，也受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、股票市场
交易行为、投资者的心理预期等诸多不可预测因素的影响。本次交易的审核和实
施需要一定的时间周期才能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给
投资者带来一定的风险，特提请投资者注意相关风险。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政策和法律法规调整、经济、自然灾害等不可抗力因素给
本次交易带来不利影响的可能性，特提请投资者注意相关风险。
（三）上市公司持股 5%以上股东股票质押及被动减持的风险
截至 2022 年 6 月 30 日，上市公司持股 5%以上股东 Energas Ltd.、派思投资
分别持有 49,298,878 股、35,870,000 股上市公司股份，分别占公司总股本的 13.04%、
9.49%，上述股份全部处于冻结状态。
根据水发燃气盈利实际情况及《水发燃气 2020 年业绩补偿协议书》中的业
绩补偿约定，公司以总价人民币 1.00 元的价格向利润补偿义务人派思投资的一
致行动人 Energas Ltd.定向回购并注销 5,304,002 股。本次回购注销完成后，公司
注册资本将减少，总股本将由 378,011,155 股减少到 372,707,153 股。截至本报告
书摘要出具日，上述股权的回购注销手续尚未办理完成。
2021 年 6 月至 2022 年 3 月期间，上市公司持股 5%以上的股东派思投资因
司法强制执行，已多次被动减持上市公司股票。最近一次被动减持发生于 2022
年 3 月 24 日，派思投资因与常州翔嘉中舟投资中心（有限合伙）之间存在合同
纠纷，其持有的公司股票 1,389,647 股被司法强制执行，通过集中竞价交易方式
发生被动减持。
若未来上述股东因资金安排不合理、周转不畅等原因，无法追加保证金、补
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
充质押物和提前回购股权，可能导致其被冻结的股票因司法强制执行而继续被动
减持，对上市公司股权结构、股票价格产生较大影响。特提请投资者注意相关风
险。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、深化国有企业体制改革
2015 年 9 月，党中央、国务院印发《中共中央、国务院关于深化国有企业改
革的指导意见》，明确了指导思想、基本原则和主要目标，指出要分类推进国有
企业改革，完善现代企业制度和国有资产管理体制、防止国有资产流失。该意见
为后续多项配套文件的颁布和实施奠定了坚实基础，创造了良好的环境条件。
2020 年 6 月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国有企
业改革三年行动计划（2020-2022 年）》，计划指出国企改革三年行动重点任务
包括完善中国特色现代企业制度，推进国有经济布局优化和结构调整，健全市场
化经营机制等。
山东省属国企深化改革也在持续推进。2014 年出台《关于深化省属国有企
业改革完善国有资产管理体制的意见》，推动省属国有企业改制上市，鼓励将符
合上市公司要求的资产注入省属控股上市公司；2017 年出台《关于加快实施新
旧动能转换推进省属国有企业资产证券化工作的指导意见》，指出用好上市公司
平台，整合同类资产，放大产业协同效应；2017 年出台山东省国企改革纲领性文
件《关于加快推动国有企业改革的十条意见》，指出加快推进国有资本布局结构
战略性调整，推动国有资本向能源原材料等十大产业聚集；2020 年山东省委、省
政府发起九大改革攻坚行动，提出要以更大力度推进国资国企改革，优化国资国
企布局；同年 11 月印发《山东省国企改革三年行动实施方案》。
2021 年 8 月，山东省国资委印发《山东省“十四五”省属国资国企改革发展
规划》，指出要提升资本证券化水平，资产证券化率达到 70%，发挥上市公司平
台作用，通过定向增发、现金收购、资产置换等方式推进资产注入，兼顾发展需
要和资本市场状况优化融资结构，通过并购重组等方式实现高质量发展。汇聚多
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
层次资本市场资源，建立健全规范有效运作机制和风险防控机制，加强市值管理，
提升上市公司质量和价值创造能力。在资本市场形成“山东国企”品牌。
国家及山东省出台的一系列政策文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行
重组及配套融资，以促进资源整合优化，促进上市公司高质量发展。在这一背景
下，水发燃气实施本次重组，符合国有资产管理和资本市场的发展方向。
2、政策鼓励上市公司通过并购重组实现产业整合和发展
我国各部委先后出台一系列政策文件和行政措施，旨在鼓励上市公司充分利
用资本市场开展并购重组，促进产业结构调整和资源配置优化，发挥市场经济活
力。部分政策如下：
2014 年 3 月，国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，
提出要进一步推进并购重组市场化改革，发挥市场机制作用，优化政策环境，简
化审批程序，支持企业利用资本市场开展兼并重组促进行业整合和产业升级。同
年 5 月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，鼓励市
场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。
2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于
鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，进一步简政放权，提高
并购效率，大力推进并购重组市场化改革。
2018 年 11 月及 2022 年 1 月，证监会先后两次修订《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》，落实股票停复牌
制度改革，简化上市公司并购重组报告书披露要求及申请材料要求，进一步支持
上市公司并购重组。
2019 年 8 月，国家发改委、人民银行、财政部和银保监会联合印发《2018
年降低企业杠杆率工作要点》，要求有效整合企业内部优质资源，提升内部资源
配置效率，提高优质业务板块股权融资能力。
2020 年 10 月，国务院颁布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确
了提高上市公司质量的总体要求，指出充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
是推动上市公司做优做强、提升上市公司质量的重要措施。
水发燃气依托相关支持政策，结合公司战略规划和业务发展需要，积极探索
并购重组方式优化资源配置，进行行业整合和产业升级，促进公司高质量发展。
3、环保政策推动天然气行业发展
近年来国家相继出台了多项鼓励政策，优化能源生产布局和消费结构，推动
能源消费绿色低碳转型。2017 年 6 月，国家发展改革委等 13 部委联合发布《加
快推进天然气利用的意见》，指出逐步将天然气培育成为我国现代清洁能源体系
的主体能源之一，到 2030 年力争将天然气在一次能源消费中的占比提高到 15%
左右，鼓励开展多项 LNG 具体应用。2020 年 12 月，国务院发布《新时代的中
国能源发展白皮书》，指出推动终端用能清洁化，推行天然气等能源替代低效和
高污染煤炭的使用。2021 年以来，国家相继发布了《关于加快建立健全绿色低碳
循环发展经济体系的指导意见》《2030 年前碳达峰行动方案》《关于完善能源绿
色低碳转型体制机制和政策措施的意见》，对建立完整的能源绿色低碳发展体系、
完成“碳达峰、碳中和”明确了具体要求和目标。
在政策推动能源消费绿色低碳转型背景下，天然气需求持续增长，在能源结
构中的地位显著提升，天然气行业整体正处于快速发展期，市场前景广阔。
（二）本次交易的目的
1、维持上市公司控制权稳定，提高国有资产证券化率
2020 年度，由于上市公司净资产规模相对较低、融资较为困难，为了缓解上
市公司和标的公司资金压力，水发控股 2020 年 12 月以货币 45,000 万元认购鄂
尔多斯水发注册资本 33,831.77 万元，占增资完成后鄂尔多斯水发注册资本的
40.21%。通过实施本次增资扩股，显著降低了上市公司和标的公司的资产负债率，
优化了资本结构，为上市公司和标的公司的健康发展提供了有力支持。
截至审计基准日，水发众兴持有的上市公司股权比例为 32.00%，本次重组
完成后，有利于进一步提高实际控制人的持股比例，维护上市公司治理和控制权
稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，加快推进水发集团优质资产实施重组
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
整合，提高国有资产证券化率。
2、进一步增强上市公司对标的公司的控制力
本次收购鄂尔多斯水发少数股权，是上市公司对鄂尔多斯水发股权调整的重
要举措。本次交易前，上市公司和水发控股分别持有鄂尔多斯水发 59.79%和 40.21%
的股权；本次交易完成后，鄂尔多斯水发成为上市公司的全资子公司。
通过本次交易，可以简化标的公司的股权结构，加强上市公司对标的公司的
管理，确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，提高生产
经营决策效率，促使标的公司与上市公司利益更加高度一致。
3、推进上市公司发展战略，提升一体化运作水平
“十四五”期间，上市公司确立了聚焦天然气主业，以城市燃气、LNG 业
务、分布式能源为核心，以燃气装备制造基地为科技支撑平台，实施“三架马车
+科创平台”的“3+1”的发展战略。上市公司将根据行业发展趋势研判和公司战
略规划，围绕天然气应用领域，稳步推进清洁能源全产业链布局，促进各项业务
协同发展，力争成为国内一流的清洁能源综合运营商。
通过本次交易，上市公司将进一步加强对标的公司的控制和管理，有助于
LNG 生产与贸易、城市燃气、分布式能源服务等多项业务的深度融合，提高上
市公司资源整合和统筹管理的效率，提升上市公司一体化运作水平。
4、加强上市公司主营业务，减少上市公司经营风险
本次交易前，上市公司围绕天然气应用领域形成了 LNG、城镇燃气运营、分
布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块，其中，LNG 生产的主要单位
即为本次交易的标的公司鄂尔多斯水发，通过本次交易，可以降低上市公司经营
风险：
（1）上市公司已投入多个天然气分布式能源项目，为用能单位持续提供热
能（蒸汽、热水）和冷能能源综合服务。分布式能源项目的原材料主要为天然
气，为天然气的下游需求方，与靠近产业链上游的标的公司的盈利能力呈反向
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
变动关系。当天然气价格上涨时，分布式能源项目盈利能力下降，而标的公司
能够在价格上涨过程中，利用储罐储存 LNG 等方式获益。因此，通过本次交
易，上市公司完善了在天然气领域的上下游产业链布局，减少市场价格波动对
自身经营的影响，从而整体降低经营风险。
（2）上市公司城镇燃气运营业务主要是提供城镇区域内管道天然气供应、
城镇管网建设及客户综合服务业务。管道天然气与 LNG 作为国内天然气市场
两种主要的运输方式，管道气价格通常根据供应商长期协议、政府指导价格决
定，而 LNG 价格则相对市场化。因此通过本次交易，上市公司完善了自身在
天然气全产业链的布局，减少经营业绩对管道天然气定价政策的依赖，降低自
身的经营风险。
综上所述，本次交易完成后，鄂尔多斯水发由上市公司控股子公司变为全资
子公司，能够进一步巩固和加强主营业务，增加上市公司对天然气产业链的布局，
减少上市公司经营风险。
5、提升上市公司资产结构和盈利能力
本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司主营业务得到进一步巩固和加
强，上市公司归属于母公司所有者的净资产和每股净资产、归属于母公司所有者
的净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加，持续经营能力显著提升。
募集配套资金用于偿还有息负债，可以减轻上市公司债务压力、增强偿债能
力，使上市公司现金流更加充裕，降低了上市公司的财务杠杆和经营风险，有利
于公司的健康发展。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。水发燃气拟通过发
行股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权；同时，水发燃气
拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超
过 11,000 万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿
还有息负债。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发 100%股权，鄂尔多斯水发
成为上市公司的全资子公司。
（一）发行股份购买资产
本次交易前，水发控股持有标的公司 40.21%股权。上市公司拟以发行股份
方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权。本次交易完成前后，鄂尔
多斯水发的股权结构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东名称
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
水发燃气 50,300.00 59.79% 84,131.77 100.00%
水发控股 33,831.77 40.21% - -
合计 84,131.77 100.00% 84,131.77 100.00%
本次交易完成后，交易对方及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过
上市公司已发行股份的 30%。交易对方已承诺通过本次收购认购取得的上市公
司股份自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。根据《上市公司收购管
理办法》第六十三条免于发出要约的规定，待上市公司股东大会审议通过免于发
出要约事项后，交易对方及其一致行动人符合免于发出要约的规定。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者，以询价的方式非公开发
行股份募集配套资金不超过 11,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前总
股本的 30%。
募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，
用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若最终募集配套资金总
额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公
司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
并不影响本次发行股份购买资产的实施。
三、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”，“交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。
《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用意见—
—证券期货法律适用意见第 12 号（2022 年修订）》规定，“在上市公司股东大
会作出购买或者出售资产的决议后十二个月内，股东大会再次或者多次作出购买、
出售同一或者相关资产的决议的，应当适用《重组办法》第十四条第一款第（四）
项的规定。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司
经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分
母”。
上市公司最近 12 个月内购买、出售资产的情况如下：
（一）2021 年 11 月，收购上海派罕少数股权
上海派罕系水发燃气 2020 年重大资产重组的实施主体，系由上市公司出资
51%、上海元贵资产管理有限公司出资 49%共同设立的。由于上海元贵资产管理
有限公司未按重组时签署的相关协议的约定履行出资义务，因此，上市公司根据
与其签署的协议，以零对价收购其持有的上海派罕 49%股权。
2021 年 12 月，上海派罕办理完成其 49%股权过户至水发燃气名下的工商变
更登记。
（二）2021 年 11 月，投资成立水发派思储能
2021 年 11 月 24 日，上市公司召开第四届董事会第十一次临时会议，审议
通过了《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》，水发燃气拟与
中科派思储能技术有限公司、广东斯坦福电气有限公司共同投资成立新公司，共
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
同开发储能领域技术服务市场，该公司注册资本 1,000 万元，其中，水发燃气认
缴出资 400 万元，出资比例 40%；中科派思储能技术有限公司出资 300 万元，出
资比例 30%；广东斯坦福电气有限公司出资 300 万元，出资比例 30%。
2021 年 11 月 30 日，水发派思储能由上述三方按照约定的出资比例设立完
成。
（三）2021 年 12 月，购买通辽隆圣峰 51%股权、铁岭隆圣峰 51%股权、
参与投资设立岷通投资
2021 年 12 月 4 日及 2021 年 12 月 21 日，水发燃气分别召开第四届董事会
第十二次临时会议、2021 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司
水发新能源有限公司收购通辽市隆圣峰天然气有限公司等两家公司 51%股权的
议案》《关于公司拟参与投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃气
全资子公司水发新能源拟以现金方式购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰两家公司的
51%股权，购买价格合计 30,000 万元，其中，通辽隆圣峰 51%股权作价 20,000
万元，铁岭隆圣峰 51%股权作价 10,000 万元，两家企业主要从事的是天然气长
输管线业务。
同时，水发燃气拟与燃气集团、北京立春资产管理有限公司共同设立有限合
伙企业岷通投资，该合伙企业计划认缴出资额 21,000 万元，其中，水发燃气作为
有限合伙人认缴 5,250 万元，占比 25%；燃气集团作为普通合伙人认缴 1,050 万
元，占比 5%；北京立春资产管理有限公司作为有限合伙人认缴 14,700 万元，占
比 70%。该合伙企业成立唯一目的是向霍林郭勒岷通天然气有限公司增资。
本次投资与上述购买通辽隆圣峰、铁岭隆圣峰之交易构成一揽子交易，目的
是通过收购辽隆圣峰、铁岭隆圣峰 51%股权，及增资霍林郭勒岷通天然气有限公
司，获得对“昌图—通辽—霍林郭勒”天然气长输管道的控制权。
铁岭隆圣峰的 51%股权已于 2022 年 2 月 24 日过户登记至水发新能源名下；
通辽隆圣峰 51%股权已于 2022 年 3 月 3 日过户登记至水发新能源名下；水发燃
气、燃气集团、北京立春资产管理有限公司于 2021 年 12 月 23 日按照上述约定
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
的出资比例共同设立岷通投资。
（四）2022 年 1 月，参与投资设立有限合伙企业
2022 年 1 月 6 日及 2022 年 1 月 25 日，水发燃气分别召开第四届董事会第
十四次临时会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟参与投
资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，水发燃气拟与燃气集团、宁波梅山保
税港区信达润泽投资合伙企业（有限合伙）、信达资本管理有限公司共同设立有
限合伙企业，该合伙企业各合伙人拟认缴出资额共计 80,200 万元，其中，燃气集
团作为普通合伙人/执行事务合伙人认缴出资 100 万元，信达资本管理有限公司
作为普通合伙人认缴出资 100 万元，宁波梅山保税港区信达润泽投资合伙企业
（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 56,000 万元，水发燃气作为有限合伙人
认缴出资 24,000 万元。本次成立合伙企业唯一目的是用于参与胜利油田胜利动
力机械集团有限公司等 19 家公司破产重整，该公司主要从事燃气发动机生产制
造、电站的投资建设及运维服务、石油装备制造田动力。
上述拟投资主体东营胜动股权投资合伙企业（有限合伙）于 2022 年 2 月 16
日设立完成。
上述投资中，序号（三）投资的资产从事的天然气长输管道业务与本次交易
标的公司从事的 LNG 天然气生产、销售业务属于相同或相近业务，需纳入《重
组管理办法》第十四条规定的累计计算范围。
基于上述，就本次交易是否构成重大资产重组的相关指标测算如下：
资产总额 资产净额 营业收入
项目
（万元） （万元） （万元）
本次交易标的资产
标的资产（标的公司相应指标*收购
64,007.01 38,979.00 34,386.15
比例）
最近 12 个月内纳入累计计算范围的资产
通辽隆圣峰（2020 年度财务数据） 62,590.44 14,304.12 31,550.68
铁岭隆圣峰（2020 年度财务数据） 11,362.74 4,284.17 2,536.26
岷通投资（上市公司出资金额） 5,250.00 5,250.00 -
小计 143,210.19 62,817.29 68,473.09
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
交易作价合计 81,018.96 81,018.96 -
选取数据（注） 143,210.19 81,018.96 68,473.09
上市公司（2020 年度财务数据） 303,338.51 143,445.75 113,310.23
占比 47.21% 56.48% 60.43%
50%且金额大
《重组管理办法》重大资产重组标准 50% 50%
于 5,000 万元
注：1、根据《重组管理办法》第十四条，购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被
投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产
额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。
2、通辽隆圣峰 2020 年度财务数据、铁岭隆圣峰 2020 年度财务数据已经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）审计。
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组；本次
交易对价采用发行股份方式，需要提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方水发控股系上市公司控股股东水发众兴的控股股东，根
据《股票上市规则》等相关规定，属于上市公司的关联方，本次交易构成关联交
易。
五、本次交易不构成重组上市
截至本报告书摘要出具日，上市公司最近 36 个月控制权未发生变动。
本次交易前后，上市公司的控股股东均为水发众兴，实际控制人均为山东省
国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组
管理办法》第十三条规定的重组上市情形，本次交易不构成重组上市。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至审计基准日，上市公司的总股本为 378,011,155 股。按照标的资产交易
对价 45,768.96 万元及发行股份购买资金的发行价格 6.06 股/元计算，本次上市
公司购买标的资产拟向水发控股发行 75,526,333 股股份。假设募集配套资金的发
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
行价格与发行股份购买资产的发行价格同为 6.06 元/股，则本次募集配套资金发
行股份数量为 18,151,815 股。
本次交易前后上市公司股权结构初步测算如下：
本次交易后 本次交易后
本次交易前
（考虑募集配套资金） （不考虑募集配套资金）
股东名称
持股数量 持股数量 持股数量
持股比例 持股比例 持股比例
（股） （股） （股）
水发众兴集团有限
120,950,353 32.00% 120,950,353 25.64% 120,950,353 26.67%
公司
Energas Ltd. 49,298,878 13.04% 49,298,878 10.45% 49,298,878 10.87%
大连派思投资有限
35,870,000 9.49% 41,039,647 8.70% 41,039,647 9.05%
公司
上市公司其他股东 171,891,924 45.47% 166,722,277 35.35% 166,722,277 36.76%
山东水发控股集团
- - 75,526,333 16.01% 75,526,333 16.65%
有限公司
募集配套资金认购
- - 18,151,815 3.85% - -
投资者
总股本 378,011,155 100.00% 471,689,303 100.00% 453,537,488 100.00%
本次交易前，水发众兴为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，水发众兴仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际
控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据致同会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司 2021 年
度及 2022 年 1-4 月主要财务指标情况如下：
单位：万元
2022 年 4 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产负债表项
目 实际数 备考数 实际数 备考数
增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
资产总额 400,336.70 400,336.70 - 297,532.15 297,532.15 -
负债总额 234,554.50 234,554.50 - 148,914.42 148,914.42 -
所有者权益 165,782.20 165,782.20 - 148,617.73 148,617.73 -
资产负债率 58.59% 58.59% - 50.05% 50.05% -
归属于母公司
105,892.41 146,712.41 38.55% 103,296.89 143,241.52 38.67%
所有者净资产
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
每股净资产
2.80 3.23 15.36% 2.73 3.16 15.75%
（元/股）
2022 年 1-4 月 2021 年度
利润表
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
增长率 增长率
（交易前） （交易后） （交易前） （交易后）
营业收入 82,293.52 82,293.52 - 260,784.79 260,784.79 -
营业成本 68,771.67 68,771.67 - 233,113.93 233,113.93 -
利润总额 6,662.15 6,662.15 - 12,178.97 12,178.97 -
净利润 4,759.39 4,759.39 - 7,644.56 7,644.56 -
归属于母公司
2,236.69 3,112.06 39.14% 4,121.78 5,450.38 32.23%
所有者净利润
基本每股收益
0.06 0.07 16.67% 0.11 0.12 9.09%
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每
0.02 0.04 100.00% 0.07 0.09 28.57%
股收益（元/
股）
注 1：《备考审阅报告》未考虑配套募集资金实施的影响；
注 2：上市公司 2022 年 1-4 月财务报表未经审计。
本次交易完成后，上市公司归属于母公司的所有者净资产和每股净资产、归
属于母公司所有者净利润和基本每股收益均得到一定幅度的增加。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司围绕天然气应用领域形成了 LNG、城镇燃气运营、分
布式能源综合服务、燃气设备制造四大业务板块，其中，LNG 生产的主要单位
即为本次交易的标的公司鄂尔多斯水发。本次交易完成后，鄂尔多斯水发由上市
公司控股子公司变为全资子公司，上市公司主营业务范围未发生变化，主营业务
得到进一步巩固和加强。
通过本次交易，简化了标的公司股权结构，加强了上市公司对标的公司的管
理，确保标的公司经营管理的顺利推进和上级战略部署的贯彻执行，从而提高上
市公司管理效率。此外，通过募集资金偿还有息负债，减轻了上市公司的债务压
力，降低了上市公司的财务杠杆和经营风险，为上市公司进一步健康发展、加快
全产业链布局奠定了扎实基础。
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水发燃气 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 摘要）
七、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四
届监事会第七次会议审议通过；
2、本次重组方案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四
届监事会第九次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策通过；
4、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；
5、本次交易已通过山东省国资委预审核；
6、本次交易标的资产的评估结果已经山东省国资委核准。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1、本次交易尚需经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；
2、上市公司尚需召开股东大会审议通过本次交易，并同意水发控股及其一
致行动人免于以要约方式增持上市公司股份；
3、本次交易方案尚需经中国证监会核准；
4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
上述批准或核准为本次交易的前提条件，本次交易能否通过上述批准或核准
以及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性。此外，在本次交易过程中，交
易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交
易方案的措施达成一致，则本次交易同样存在终止的可能，提请广大投资者注意
投资风险。
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（本页无正文，为《水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）》之盖章页）
水发派思燃气股份有限公司
2022 年 9 月 15 日
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