证券代码：603318 证券简称：水发燃气 公告编号：2022-096
水发派思燃气股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之发行结果暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
发行数量和价格
发行股票种类：境内上市人民币普通股（A 股）
发行数量：75,526,333 股
发行价格：6.06 元/股
发行对象、发行数量和限售期
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
1 山东水发控股集团有限公司 75,526,333 36 个月
预计上市时间
2022 年 11 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（以下简称“中证登”）出具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份
登记手续已于 2022 年 11 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕。本次发行新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上
市交易（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股
份发行结束之日起开始计算。
资产交付过户情况
截至本公告披露日，本次重组标的鄂尔多斯市水发燃气有限公司（以下简称
“鄂尔多斯水发”）40.21%股权已交付过户至水发派思燃气股份有限公司（以下简
称“水发燃气”、“上市公司”或“公司”）名下。
如无特别说明，本公告中的简称均与《水发派思燃气股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）中简称
的含义相同。
一、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
1、本次重组预案及相关议案已经上市公司第四届董事会第七次会议、第四届
监事会第七次会议审议通过；
2、本次重组方案及相关议案已经上市公司第四届董事会第九次会议、第四届
监事会第九次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方内部决策通过；
4、本次交易已取得上市公司控股股东水发众兴的原则性同意意见；
5、本次交易已通过山东省国资委预审核；
6、本次交易标的资产的评估结果已经山东省国资委核准；
7、本次交易已经山东省国资委审核批准并出具正式批复文件；
8、上市公司已召开 2022 年第六次临时股东大会审议通过本次交易，并同意
水发控股及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份。
9、上市公司已收到中国证券监督管理委员会《关于核准水发派思燃气股份有
限公司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2022]2877 号）。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
截至本公告披露日，本次交易已履行完毕现阶段所需履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次发行股份购买资产情况
（一）本次发行概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市
地点为上交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为水发控股。
3、发行方式和认购方式
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以
其持有的鄂尔多斯水发 40.21%股权认购上市公司非公开发行的股票。
4、定价基准日和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会
会议决议公告日，即公司第四届董事会第七次会议决议公告日。
本次购买资产发行股份的价格定为 6.08 元/股，不低于定价基准日前 20 个交
易日公司股票交易均价的 90%。根据《水发燃气 2021 年年度权益分派实施公告》，
上市公司每 10 股派发现金红利 0.25 元（含税），分红方案已于 2022 年 7 月 26
日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格调整为 6.06 元/股。
5、发行股份数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量按照以下方式确定：发行股份数量=
本次交易对价÷本次发行股份购买资产的股票发行价格。根据上述公式计算出的
发行股份数量不足 1 股的尾数均舍去取整。
本次交易中，鄂尔多斯水发 40.21%股权的交易对价确定为 45,768.96 万元，
按照本次发行价格 6.06 元/股计算，本次向水发控股发行股份的数量为 75,526,333
股。
（二）本次交易实施情况
1、标的资产交割情况
截至本公告披露日，水发控股的鄂尔多斯水发 40.21%股权已变更登记至公司
名下，鄂尔多斯水发 40.21%股权的过户事宜已完成。
2、验资情况
根据致同会计师出具的《水发派思燃气股份有限公司验资报告》（致同验字
（2022）第 210C000706 号），截至 2022 年 11 月 22 日止，鄂尔多斯水发 40.21%
股权已交付过户至上市公司名下。本次发行股份购买资产完成后，水发燃气注册
资本及股本由人民币 378,011,155.00 元变更为人民币 453,537,488.00 元。
3、股份登记情况
2022 年 11 月 29 日，水发燃气收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司出具的《证券变更登记证明》，公司向水发控股发行的 75,526,333 股人民币普通
股（A 股）股份的相关证券登记手续已于 2022 年 11 月 28 日在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司办理完毕。
（三）独立财务顾问和法律顾问意见
公司本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司出具了《中泰证券股份
有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》。
公司本次重组的法律顾问上海市锦天城律师事务所出具了《关于水发派思燃
气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意
见书》。
（四）发行结果及对象简介
1、发行结果
（1）发行对象、发行数量和限售期限
序号 发行对象 发行数量（股） 限售期
1 山东水发控股集团有限公司 75,526,333 36 个月
（2）预计上市时间
2022 年 11 月 29 日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具的《证券变更登记证明》，本次发行股份的新增股份登记手续已于 2022 年 11 月
28 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。本次发行新增股份
可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（如遇法定节假日或休
息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期自股份发行结束之日起开始计算。
2、本次发行对象情况
公司名称 山东水发控股集团有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 386,209.324044 万元
法定代表人 刘志国
有限公司成立日期 2011-04-11
注册地址 山东省济南市历城区经十东路 33399 号
统一社会信用代码 91370000572866846T
水资源调配、供排水、灌区配套及节水改造、水库除险加固、河
道治理、城市防洪、污水处理工程以及与水利相关的水土资源综
经营范围 合开发利用等工程项目的投资建设、经营管理、设计咨询、招标
代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
三、本次发行前后公司前十大股东持股情况
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
本次发行前，截至 2022 年 6 月 30 日，公司总股本为 37,801.12 万股，公司前
十大股东持股情况如下：
持股数量 股份性质及限售情
股东姓名/名称 持股比例（%）
（股） 况
水发众兴集团有限公司 120,950,353 32.00 无限售条件流通股
Energas Ltd. 49,298,878 13.04 无限售条件流通股
大连派思投资有限公司 35,870,000 9.49 无限售条件流通股
刘银莉 1,541,996 0.41 无限售条件流通股
陈光亮 1,380,100 0.37 无限售条件流通股
王九生 1,376,696 0.36 无限售条件流通股
吴贯兴 1,372,526 0.36 无限售条件流通股
陈广耀 1,053,800 0.28 无限售条件流通股
宫杰委 1,000,000 0.26 无限售条件流通股
刘建涛 983,000 0.26 无限售条件流通股
合计 214,827,349 56.83
（二）本次发行后公司前十大股东持股情况
本次发行后，公司总股本为 453,537,488.00 股，截至中证登完成证券变更登
记之日（即 2022 年 11 月 28 日），公司前十大股东持股情况如下:
股份性质及限售情
股东姓名/名称 持股数量（股） 持股比例（%）
况
水发众兴集团有限公司 120,950,353 26.67 无限售条件流通股
山东水发控股集团有限公
75,526,333 16.65 有限售条件流通股
司
Energas Ltd. 49,298,878 10.87 无限售条件流通股
大连派思投资有限公司 35,870,000 7.91 无限售条件流通股
钟兆福 1,754,938 0.39 无限售条件流通股
王志宏 1,211,500 0.27 无限售条件流通股
王九生 1,023,529 0.23 无限售条件流通股
刘银莉 1,021,200 0.23 无限售条件流通股
刘建涛 880,000 0.19 无限售条件流通股
万小燕 845,700 0.19 无限售条件流通股
合计 288,382,431 63.60
（三）本次发行对公司控制权的影响
本次交易前，水发众兴为上市公司控股股东，山东省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，水发众兴仍为上市公司的控股股东，上市公司的实际
控制人仍为山东省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发
生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上交所的上市条件。
四、公司股本结构变动表
公司本次发行股份购买资产实施后，公司新增 75,526,333 股有限售条件的流
通股。公司的股本结构变化如下表所示：
项目 变更前股数 变更股数 变更后股数
有限售条件流通股 0 75,526,333 75,526,333
无限售条件流通股 378,011,155 0 378,011,155
合计 378,011,155 75,526,333 453,537,488
五、管理层讨论分析
本次重大资产重组对公司的影响具体详见公司 2022 年 11 月 19 日披露的《水
发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》。
六、本次新增股份发行上市的相关机构
（一）独立财务顾问
机构名称：中泰证券股份有限公司
法定代表人：李峰
住所：济南市市中区经七路 86 号
联系电话：0531-68889188
传真：0531-68889222
项目联系人：苏天萌、赵月、刘建增、宁文昕、肖金伟、吕晓亮、李梦瑶、
张复杰、高艾、李民昊、陆洋
（二）法律顾问
机构名称：上海市锦天城律师事务所
负责人：顾功耘
住所：银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
联系电话：021-20511000
传真：021-20511999
项目联系人：杨依见、王阳光
（三）审计机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
项目联系人：姜韬、张宾磊
（四）资产评估机构
机构名称：中联资产评估集团有限公司
负责人：胡智
住所：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 F4 层 939 室
联系电话：010-88000066
传真：010-88000006
项目联系人：田德岁、王谋华
（五）验资机构
机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：李惠琦
住所：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层
联系电话：010-85665588
传真：010-85665120
项目联系人：姜韬、张宾磊
七、备查文件
1、《水发派思燃气股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》；
2、《中泰证券股份有限公司关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3、《上海锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《水发派思燃气股份有限公司
验资报告》（致同验字（2022）第 210C000706 号）；
5、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
特此公告。
水发派思燃气股份有限公司董事会
2022 年 11 月 30 日
