上海市锦天城律师事务所

         关于水发派思燃气股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                实施情况之法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
邮编：200120
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                                     释 义

       在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏
中的含义或全称：

水发控股                  指   山东水发控股集团有限公司

水发燃气/上市公司         指   水发派思燃气股份有限公司

鄂尔多斯水发燃气/标的公
                          指   鄂尔多斯市水发燃气有限公司
司

交易标的/标的资产/标的
                          指   水发控股持有的鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权
股权

本次发行股份购买资产/本        上市公司向水发控股发行股份购买其持有的鄂尔多斯水
                          指
次购买资产                     发燃气 40.21%股权

                               水发燃气拟在本次发行股份购买资产的同时向不超过 35
募集配套资金              指
                               名特定投资者非公开发行股票募集配套资金的行为

                               水发燃气进行的资产重组行为，包括发行股份购买资产、
本次交易/本次重组         指
                               募集配套资金

中国证监会                指   中国证券监督管理委员会

山东省国资委              指   山东省人民政府国有资产监督管理委员会

本所                      指   上海市锦天城律师事务所

                               《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限
本法律意见书              指   公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施
                               情况之法律意见书》

元、万元、亿元            指   人民币元、万元、亿元

                               中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别
中国                      指
                               行政区、澳门特别行政区及台湾地区）




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                         关于水发派思燃气股份有限公司

            发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

                             实施情况之法律意见书


致：水发派思燃气股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受水发派思燃气股份有限
公司（以下简称“上市公司”或“水发燃气”）的委托，并根据上市公司与本所
签订的《重大资产重组法律服务委托合同》，担任上市公司本次发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问。依据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市
公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》等现行公布
并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及上海证券交易所的有关规范性文
件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易的实施
情况出具本法律意见书。


                                  声明事项

     一、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所
律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的；

     二、本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意
见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任；

     三、为出具本法律意见书，本所律师审查了上市公司、交易对方提供的与出
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具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了上市公司、交易
对方有关事实的陈述和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证；

     四、本所律师已对上市公司、交易对方提供的相关文件根据律师行业公认的
业务标准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据
认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行
全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有
关机构或本次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书；

     五、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意
见书只作引用不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于有
关报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师
对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律
师并不具备核查和作出判断的合法资格；

     六、本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：


                                正 文

       一、本次交易方案概述

     本次交易由本次购买资产及本次募集配套资金两部分组成。水发燃气以发行
股份的方式购买水发控股持有的鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权，同时，水发燃
气拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过 11,000
万元，募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后将用于偿还有息负
债。

     本次交易完成后，水发燃气将持有鄂尔多斯水发燃气 100%股权，鄂尔多斯
水发燃气成为上市公司的全资子公司。
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     本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提，本次募集配套资金成
功与否或是否足额募集不影响本次购买资产的实施。

     （一） 本次购买资产

     本次交易中，标的资产作价 45,768.96 万元，由上市公司以发行 75,526,333
股股份的方式向交易对方购买。

     在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份购买资产的发行价格作相应
的调整，发行股份数量也将随之进行调整。

     （二）本次募集配套资金

     上市公司拟向不超过 35 名（含 35 名）特定投资者以非公开发行股份的方式
募集配套资金，募集配套资金总额不超过 110,000 万元，不超过本次交易中拟以
发行股份购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前上市公司
总股本的 30%。

     募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后拟用于偿还有息负债，
用于偿还有息债务的金额不超过本次交易作价的 25%。若最终募集配套资金总额
不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或自筹资金等方式解决；若上市公司
以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。

      二、本次交易已履行的决策程序和批准情况

     （一）上市公司的批准和授权

     2022 年 6 月 2 日，水发燃气召开第四届董事会第七次会议，（1）在关联董
事回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关
于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议>的议案》《关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套
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资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条
规定的议案》 关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司
重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波
动情况的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》《关于本次交易
符合<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜
的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》；（2）审议通过了《关于暂不就本次发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜召开股东大会的议案》《关于公司重大资产重
组聘请中介机构的议案》。水发燃气的独立董事对本次交易相关议案进行了事前
认可并发表了明确同意的独立意见。

     2022 年 6 月 2 日，水发燃气召开第四届监事会第七次会议，审议并通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的
<发行股份购买资产协议>的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易相关主体
不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹
划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性说明的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>
第三十九条规定的议案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》。


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     2022 年 9 月 15 日，水发燃气召开第四届董事会第九次会议，（1）在关联
董事回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要
的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补
充协议（一）>、<发行股份购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本次
发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第
十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关于
规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交
易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于
本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以
及评估定价公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>
第三十九条规定的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施
的议案》《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人就本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》、逐项审议并通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；（2）审议
通过了《关于提请召开 2022 年第五次临时股东大会的议案》。水发燃气的独立
董事对本次交易相关议案进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。

     2022 年 9 月 15 日，水发燃气召开第四届监事会第九次会议，审议并通过了
《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规
定的议案》 关于<水发派思燃气股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件
生效的<发行股份购买资产协议之补充协议（一）>、<发行股份购买资产之盈利
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预测补偿协议>的议案》 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交
易的议案》 关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 关于本次发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第十一条、第四十三条、<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第
四条规定的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上
市公司重大资产重组情形的议案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票
价格波动情况的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批准本
次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、
资产评估报告的议案》《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》《关于本次交易符合<
上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的议案》 关于防范本次交易摊薄即
期回报及采取填补回报措施的议案》《关于山东水发控股集团有限公司及其一致
行动人就本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议
案》、逐项审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》。

     2022 年 10 月 10 日，水发燃气召开 2022 年第六次临时股东大会，在关联股
东回避表决的情况下，审议并通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于<水发派思燃气股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充
协议（一）>、<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议>的议案》《关于本
次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》《关于本次发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条、<关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次
交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
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相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议
案》《关于筹划重大资产重组（停牌前）公司股票价格波动情况的议案》《关于
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》《关于批准本次发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》《关于
本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以
及评估定价公允性的议案》《关于本次交易符合<上市公司证券发行管理办法>
第三十九条规定的议案》《关于防范本次交易摊薄即期回报及采取填补回报措施
的议案》《关于山东水发控股集团有限公司及其一致行动人就本次发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易免于发出要约的议案》、逐项审议并通过了《关
于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

     2022 年 11 月 4 日，上市公司召开第四届董事会第十八次临时会议，审议通
过《关于公司与交易对方签署<发行股份购买资产协议之盈利预测补偿协议之补
充协议>的议案》。

     2022 年 11 月 21 日，上市公司召开 2022 年第七次临时股东大会，审议通过
《关于公司与交易对方签署有关交易协议的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》。

     （二）交易对方的批准和授权

     截至本法律意见书出具之日，水发控股的股东水发集团（上海）资产管理有
限公司出具《山东水发控股集团有限公司股东决定》，同意本次交易相关事项。

     （三）国有资产监督管理机构的审批与评估核准程序

     2022 年 5 月 30 日，山东省国资委出具《关于水发派思燃气股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金有关事宜的预审核意见》，同意水发集团有限公
司筹划水发燃气发行股份购买水发集团有限公司相关资产并募集配套资金。

     2022 年 8 月 11 日，山东省国资委已出具《关于核准鄂尔多斯市水发燃气有
限公司评估项目的通知》（鲁国资产权字[2022]40 号），对标的公司评估结果予
以核准。



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     2022 年 9 月 29 日，山东省国资委出具《关于水发派思燃气股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金的批复》（鲁国资收益字[2022]43 号），同意水
发燃气发行股份收购水发控股所持鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权；同意水发燃
气在购买上述资产的同时，非公开发行股份募集不超过 1.1 亿元人民币配套资金
的方案。

     （四）中国证监会的核准

     2022 年 11 月 15 日，中国证监会下发《关于核准水发派思燃气股份有限公
司向山东水发控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2022]2877 号），核准上市公司向山东水发控股集团有限公司发行
75,526,333 股股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不
超过 11,000 万元。

     本所律师认为，本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条
件，交易各方可依法实施本次交易。



      三、本次交易实施情况

     （一）标的资产交割情况

     经本所律师核查，2022 年 11 月 22 日，上述标的资产已完成过户至上市公
司名下的工商登记手续，并领取了新的《营业执照》。截至本法律意见书出具之
日，上市公司直接持有标的公司 100%的股权。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的
资产过户手续已办理完毕，上市公司已合法直接持有标的公司 100%的股权，标
的资产过户程序合法、有效。

     （二）验资情况

     2022 年 11 月 22 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具“致同验字
（2022）第 210C000706 号”《验资报告》，确认截至 2022 年 11 月 22 日，上
市公司已取得鄂尔多斯水发燃气 40.21%股权，由上市公司发行 75,526,333 股股
份作为交易对价。


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     （三）新增股份登记

     根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2022 年 11 月 28 日出具
《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》，水发燃气已
办理完毕本次交易新发行的共计 75,526,333 股股份的变更登记手续，水发燃气的
股份总数变更为 453,537,488 股。

     （四）期间损益的分配

     根据本次交易相关交易协议，“自评估基准日（不含当日）起至标的股权交
割日（含当日）止的期间（即过渡期）内，标的公司产生的收益由上市公司享有；
标的公司在过渡期内产生的亏损由水发控股按照其所持标的公司股权比例向上
市公司承担补偿责任。标的股权交割日后九十（90）日内，由上市公司聘请符合
《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计，并确定过渡期内标的公司产生
的损益。”

     截至本法律意见书出具之日，相关的审计工作仍在推进过程中。

     经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，水发燃气已完成本
次交易项下标的资产交付过户、验资及新增股份登记手续。上市公司本次交易
实施过程符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。



      四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

     经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产过户及上市
公司新增股份发行登记申请过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
差异的情形。


      五、董事、监事、高级管理人员的更换情况

     根据上市公司披露的公告文件，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的
核准批复后至本法律意见书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员未发
生变更。

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       六、资金占用及对外担保情况

     经本所律师核查，本次交易实施过程中未发生上市公司资金、资产被实际控
制人或其他关联方占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供
担保的情形。


       七、本次交易相关协议及承诺的履行情况

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的《发行股份
购买资产协议》及其补充协议目前均已生效，协议各方已经或正在按照协议约定
履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。


     在本次交易过程中，交易各方就合法合规、股份锁定、避免同业竞争、规范
关联交易等事项做出了相关承诺，相关承诺的主要内容已在《水发派思燃气股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。截至本
法律意见书出具之日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反承诺事项的情
形。


       八、本次交易实施后续事项

     截至本法律意见书出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：

     （一）中国证监会已核准水发燃气非公开发行股票募集配套资金不超过 1.1
亿元，水发燃气将在核准文件有效期内进行发行股票募集配套资金并办理相关事
宜；

     （二）水发燃气尚需向主管行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本增
加、章程修订等事宜的变更登记、备案手续；

     （三）水发燃气将聘请审计机构对标的资产进行交割审计，并根据审计结果
执行相关协议中关于期间损益归属的有关约定；

     （四）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项等；

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     （五）水发燃气需根据相关法律、法规的要求就本次交易持续履行信息披露
义务。




      九、结论性意见

     综上所述，本所律师认为：

     （一）本次交易已经获得必要的批准和授权，具备实施的法定条件，交易各
方可依法实施本次交易；

     （二）截至本法律意见书出具之日，水发燃气已完成本次交易项下标的资产
交付过户、验资及新增股份登记手续。上市公司本次交易实施过程符合《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的有关规定；

     （三）截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次重大资产重组履行了
相关信息披露义务，相关信息披露符合相关法律、法规和规范性文件的要求，不
存在实际情况与此前披露的信息存在差异的情况；

     （四）自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准批复后至本法律意见
书出具之日，公司的董事、监事和高级管理人员未发生变更；

     （五）截至本法律意见书出具之日，在本次重组实施过程中，未发生上市公
司资金、资产被实际控制人或其他关联方违规占用的情形，亦未发生上市公司为
实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；

     （六）截至本法律意见书出具之日，本次重组相关协议均已生效，交易各方
已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形；

     （七）截至本法律意见书出具之日，承诺各方已经或正在正常履行相关承诺，
未出现违反承诺的情形；

     （八）本次交易相关各方尚需办理本法律意见书之“八、本次交易实施后续
事项”中所述的后续事宜。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺

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完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
                           （以下无正文）




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    （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于水发派思燃气股份有限公司
    发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》之签署
    页）




    上海市锦天城律师事务所                           经办律师：
                                                                           杨依见



    负责人：                                         经办律师：
                    顾功耘                                                 王阳光



                                                                     2022 年 11 月 29 日




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