恒泰长财证券有限责任公司

关于广东超讯通信技术股份有限公司关联交易未履行审批程序

                和信息披露义务之专项现场检查报告

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东超讯通信技术股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1332 号）核准，广东超讯通信技术股份
有限公司（以下简称“超讯通信”、“公司”或“上市公司”）首次公开发行人民
币普通股(A 股)股票 2,000 万股，每股发行价格为人民币 11.99 元，本次发行募
集资金总额为人民币 23,980.00 万元，扣除发行费用人民币 3,057.87 万元，募
集资金净额为人民币 20,922.12 万元。上述资金到位情况业经信永中和会计师事
务所（特殊普通合伙）出具 XYZH/2016GZA10455 号《验资报告》审验。公司
股票已于 2016 年 7 月 28 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。恒
泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”或“保荐机构”）作为超讯通
信首次公开发行股票并上市的保荐机构，对超讯通信进行持续督导，持续督导期
为 2016 年 7 月 28 日至 2018 年 12 月 31 日。

    超讯通信近期经自查发现，公司于2018年5月25日向控股子公司上海桑锐电
子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）提供了人民币500万元的借款，
期限为6个月，借款利率为6.09%。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》第十条和第十二条的规定，上述借款构成关联交易。公司未按照关联交
易标准履行审批程序并披露。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海
证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规规定，保荐机构于
2018年6月20日-22日对超讯通信进行了专项检查，具体情况如下：

    一、现场检查基本情况

    保荐代表人：卢景芳、邹卫峰

    现场检查时间：2018 年 6 月 20 日-22 日

    现场检查人员：卢景芳、陆媛媛

    现场检查方法：保荐机构结合公司实际情况，采用了访谈公司财务负责人、
董事会秘书及相关部门人员，查阅、收集交易协议、内部审批程序、银行流水等
检查方式。

    通过本次检查，恒泰长财对超讯通信向控股子公司提供借款，未按照关联交
易标准履行审批程序和信息披露义务的事项进行了深入了解，并和超讯通信进行
了讨论，严格履行了持续督导的相关程序及职责。

    二、超讯通信关联交易相关情况

    （一）关联交易基本情况

    超讯通信于 2018 年 5 月 25 日向控股子公司桑锐电子提供了人民币 500 万
元的借款，期限为 6 个月，借款利率为 6.09%。桑锐电子系公司持股 50.01%的
控股子公司，孟繁鼎系持有桑锐电子 43.43%股份的自然人，根据《上海证券交
易所上市公司关联交易实施指引》第十条认定，孟繁鼎为公司的关联自然人；第
十二条认定，公司向与关联人孟繁鼎共同投资的桑锐电子提供大于持股比例的借
款，构成关联交易。

    （二）关联交易的定价策略及定价依据

    该笔借款在双方自愿平等、公平、公允的原则下进行，交易价格依据市场公
允价格协商确定。

    （三）交易目的和对上市公司的影响
    为了解决桑锐电子生产经营所需的流动资金缺口，帮助其快速发展，公司对
其提供了借款。公司掌握桑锐电子的日常经营情况，风险处于可控之中，对上市
公司无重大影响。

    本次借款暨关联交易未能及时履行相关程序，但未对公司经营造成不利影响，
公司董事会已就此事要求公司相关部门予以高度重视，公司将进一步加强内部控
制，从严识别关联交易，严格履行关联交易的审议和披露程序。

    （四）审议程序

    1、公司于 2018 年 6 月 25 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关
于补充确认对控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，该议案无需提交股东大
会审议批准。关联董事梁建华和张俊对此议案回避表决。表决结果：同意 5 票；
不同意 0 票；弃权 0 票。

    2、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见
    独立董事对此议案进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：公司在不影
响自身正常经营的前提下对桑锐电子提供借款，有利于促进桑锐电子的业务发展，
进而保障公司未来的投资收益。公司基于实质重于形式原则，对向控股子公司桑
锐电子提供借款的事项补充确认关联交易符合法律法规及《公司章程》的要求，
本次关联交易按年利率6.09%收取利息，参考市场同类交易价格为基础，定价公
允、公平、合理，没有损害中小股东和公司的利益。我们同意公司对该关联交易
予以补充确认，关联董事回避表决。

    三、保荐机构履行的义务

    保荐机构在发现超讯通信存在上述问题后，履行了以下持续督导义务：

    （一）出具《持续督导工作备忘录》

    2018 年 6 月 21 日，恒泰长财根据现场检查所发现的问题，第一时间向超
讯通信及公司董事、监事和高级管理人员出具了持续督导工作备忘录，指出向控
股子公司提供借款事项属于关联交易，需要履行关联交易审批程序和信息披露义
务，并要求公司董监高学习并了解《上海证券交易所股票上市规则》、 公司章程》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法规，研究对上述关联交易的
补救措施，对是否存在其他违法违规情况进行自查。

    （二）列席公司董事会

    超讯通信于 2018 年 6 月 25 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于补充确认对控股子公司提供借款暨关联交易的议案》。保荐代表人列席此
次会议，并向参会人员强调对上市公司负有的责任、义务等行为规范。

    四、提请上市公司注意的事项及建议

   1、加强学习《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所交易规则》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海
证券交易所上市公司规范运作指引》、 上海证券交易所上市公司关联交易实施指
引》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》等相关法律法规，
进一步完善公司内部控制、完善公司重大信息内部报告流程，提高发展过程中的
风险防范能力。
   2、加紧制定《控股子公司管理办法》、《信息披露和关联交易违规责任追究
细则》等规章制度，进一步加强子公司内控制度建设，及时上报子公司重大决策，
杜绝此类事项再次发生。
   3、提高信息披露工作水平，保证披露信息的真实、清晰、完整、及时，公
司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉的履行职责，保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平，切实保护投资者利益。

    五、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关
规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第二十六条的相关规定，
保荐机构对上市公司关联交易未履行审批程序和信息披露义务的情形进行专项
现场检查，现场检查报告上报上海证券交易所。

    六、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构进行现场检查过程中，公司能够按照保荐机构的要求积极组织相关
部门和人员，配合保荐机构的工作。

    七、本次现场检查的结论
    保荐机构认为：公司为解决桑锐电子生产经营所需的流动资金，助其快速发
展，对其提供了借款。公司掌握桑锐电子的日常经营情况，风险处于可控之中，
对上市公司无重大影响。
    公司本次追认关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定。

    超讯通信除上述未披露关联交易外，不存在《证券发行上市保荐业务管理办
法》及上海证券交易所相关规定中所指定的需要汇报的事项。

    针对经营管理和信息披露中暴露的问题，公司应进一步加强内部控制制度建
设，提升公司管理水平，公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当忠
实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，切实保护投资者利益。