广东超讯通信技术股份有限公司
                         子公司管理制度


                               第一章 总则
   第一条 为加强广东超讯通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对子公司的管理，维护公司和全体投资者利益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）、《广东超讯通信技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
   第二条 本制度所称“子公司”是指公司根据战略规划、为提高公司核心竞
争力和持续经营能力为目的而依法设立或投资的、具有独立法人主体资格的公司，
包括控股子公司和参股子公司。
   其中，控股子公司包括：（一）公司独资设立的全资子公司；（二）公司与
其他法人或自然人共同出资设立的，公司持股比例在 50%以上的子公司；（三）
公司持股虽未达到50%，但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协
议或其他安排能够实际控制的子公司。 参股子公司是指公司持股比例未达到50%
且不具备实际控制权的公司。
   第三条 本公司的董事、监事、高级管理人员及各职能部门，本公司委派到
各子公司担任董事、监事、高级管理人员的人员，应严格执行本制度，并应依照
本制度及时有效地做好管理、指导、监督等工作。
   第四条 子公司应规范运作，严格遵守有关法律、法规及本制度的规定，并
根据其自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度的实施细则。控股子公
司控股的其他公司，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接
受本公司的监督。
   第五条 子公司的发展战略与规划必须服从公司制定的整体发展战略与规划，
子公司应执行公司对子公司的各项制度规定。
            第二章   董事、监事、高级管理人员的委派及职责
   第六条 子公司的董事、监事和高级管理人员等由公司根据其出资比例或控
制性影响委派或推荐，并由子公司有权机构选举或聘任。
   第七条 子公司的董事、监事、高级管理人员承担以下职责：
   （一）依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
   （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运
作；
   （三）协调公司与子公司间的有关工作；
   （四）组织子公司贯彻落实公司总体发展战略、董事会及股东（大）会决议；
   （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司及其他股东的各项股东权益；
   （六）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公
司报告子公司预计发生或已发生的重大事项；
   （七）子公司董事会、监事会或股东（大）会拟审议的事项，应事先向公司
报告，酌情按规定程序提请公司董事会会议、监事会会议或股东大会审议。子公
司决策过程中，由公司提名或委派的董事、监事、高级管理人员应当按照公司的
决策意见进行表决；
   （八）承担公司交办的其他工作。
   第八条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规
和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实勤勉义务，不得利用职权为自己
谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财
产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
   上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依
法追究法律责任。
                              第三章 内部治理
       第九条 子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全的法
人治理结构和运作制度。
       第十条 子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对公
司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。
       第十一条 子公司每年应当按子公司章程规定召开股东（大）会和董事会。
股东（大）会和董事会会议应当有记录，会议记录和会议决议须有到会股东、董
事签字。会议结束后应将会议形成的决议和记录及时报送公司备案。
    第十二条 子公司召开股东（大）会和董事会，会议通知方式、议事规则等
必须符合《公司法》的规定，并应当事先征求公司董事会的意见。
    第十三条 子公司拟实施改制改组、收购兼并、资产处置、收益分配等重大
事项，须事先报告公司董事会，并按子公司章程规定的程序和权限进行。子公司
章程未规定的，按照本公司章程及有关规章制度规定的程序和权限进行。
    第十四条 子公司应当真实、完整、准确、及时地向公司董事会提供有关子
公司的经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和
监督协调。
                             第四章 财务管理
    第十五条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、
变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。
    第十六条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要
求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会
计师的审计。
    第十七条 子公司应按照公司财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，
加强成本、费用、资金管理。
    第十八条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部控制制度及其补充
规定适用于子公司。
    第十九条 子公司未经公司批准，不得对外出借资金和进行任何形式的担保、
抵押和质押。
                             第五章 关联交易
    第二十条 子公司在发生任何交易时, 均应仔细查询交易对方是否为公司关
联方, 审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部和证
券投资部, 履行相应的审批程序。
    第二十一条 子公司发生的关联交易行为除遵守有关法律法规和《公司章程》
的规定外，还需遵守公司的《关联交易管理办法》。
    第二十二条 公司与子公司之间以及各子公司之间发生的经济业务均应依法
订立合同。
                             第六章 审计监督
    第二十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
    第二十四条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目
审计、重大经济合同审计、内部控制制度的制订和执行情况审计、单位负责人任
期经济责任审计和离任经济责任审计等。
    第二十五条 子公司在接到公司的审计通知后，应当做好接受审计的准备，
并在审计过程中给予主动配合。
    第二十六条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
                       第七章 信息披露管理和报备制度
    第二十七条 子公司须严格遵守公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信
息知情人管理制度》、《日常经营重大合同披露细则》等制度规定，第一时间向
公司报告相关重大信息，以及可能对公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响
的事项。
    主要包括但不限于下列与子公司有关的事项：
    （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办
公地址和联系电话等；
    （二）经营方针和经营范围发生重大变化；
    （三）变更会计政策或者会计估计；
    （四）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、
原材料采购价格和方式发生重大变化等）；新颁布的法律、行政法规、部门规章、
政策可能对公司经营产生重大影响；
    （五）订立重要合同；
    （六）获得政府补贴等额外收益；
    （七）交易事项：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；
赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与
开发项目等；
    （八）重大诉讼、仲裁事项；
    （九）发生重大亏损或者遭受重大损失；
    （十）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
    （十一）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
    （十二）计提大额资产减值准备；
    （十三）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
    （十四）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，相应债权未提取足额
坏账准备；
    （十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
    （十六）主要或者全部业务陷入停顿；
    （十七）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
    （十八）法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因
涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
    （十九）公司认定的其他重大事项。
    第二十八条 子公司需指定专人负责子公司的信息报告工作。
    第二十九条 涉及信息披露事项的，由公司以正式公告方式对外披露，在正
式公告披露前，任何人不得擅自泄露相关信息。
    第三十条 因工作原因了解到重大信息的人员，在该信息尚未公开披露前，
负有保密义务，同时按照公司制定的《内幕信息知情人管理制度》的规定，完成
相关登记手续。
                             第八章 附则
    第三十一条 本制度未尽事宜或与法律、行政法规、其他有关规范性文件的
规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
    第三十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。