证券代码：603322          证券简称：超讯通信           公告编号：2021-008



                      超讯通信股份有限公司
               第四届董事会第四次会议决议公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于 2021
年 2 月 9 日在公司会议室以现场及通讯会议方式召开。本次董事会会议通知于
2021 年 2 月 6 日以短信及邮件形式发出。会议由董事长梁建华先生召集并主持，
会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事会成员及高级管理人员列席
了本次会议。会议召集及召开方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
等有关规定，所形成的决议合法有效。


    二、董事会会议审议情况
    （一）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票
    鉴于激励对象万剑先生系万军先生的兄弟，万军先生作为关联董事对本议案
回避表决。
    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在
公司任职的核心骨干的积极性、创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权
激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定
公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    （二）审议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票
    鉴于激励对象万剑先生系万军先生的兄弟，万军先生作为关联董事对本议案
回避表决。
    为保证公司 2021 年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据有关法律法规以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的规定和公司实际情况，特制定公司《2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票
    鉴于激励对象万剑先生系万军先生的兄弟，万军先生作为关联董事对本议案
回避表决。
    为了具体实施公司 2021 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会
授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
    （1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施 2021 年限制性股票激励计
划的以下事项：
    ①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
    ②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授
予数量进行相应的调整；
    ③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票的授予价格进行相应的调整；
    ④授权董事会按照既定的方法和程序，将员工放弃认购的限制性股票份额在
激励对象之间进行分配和调整；
    ⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授
予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票激励协议书》；
    ⑥授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售数量进行审查确认，并
同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    ⑦授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
    ⑧授权董事会办理激励对象解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修
改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
    ⑨授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理已身故（死亡）
的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,对激励对象尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销处理；
    ⑩授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款
一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或
相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事
会的该等修改必须得到相应的批准；
    授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    （2）提请公司股东大会授权董事会，就本次限制性股票激励计划向有关政
府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成
向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册
资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合
适的所有行为。
    （3）提请股东大会为限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任财务顾
问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
    （4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一
致。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    此项议案尚需提交公司股东大会审议。


    （四）审议通过《关于全资子公司担保事项的议案》
    表决结果:同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票
    关联董事张俊先生对本议案回避表决。
    公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    （五）审议通过《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》
    表决结果:同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票
    具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。


    特此公告。




                                               超讯通信股份有限公司董事会
                                                          2021 年 2 月 9 日