超讯通信：超讯通信：2020年年度股东大会会议资料2021-04-28
超讯通信股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议资料
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会议须知
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股
东大会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
四、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机
或将其调至振动状态。
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超讯通信股份有限公司
2020 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议召开时间：
2021 年 5 月 12 日，14 点 50 分
二、现场会议召开地点：
广州市黄埔区科学大道 48 号绿地中央广场 E 栋 28 楼公司会议室
三、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、参加人员：
符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
及公司董事会邀请的其他人员。
五、会议议程：
（一）报告会议出席情况
（二）审议议案
1、《2020 年度董事会工作报告》
2、《2020 年度监事会工作报告》
3、《2020 年度财务决算报告》
4、《2021 年度财务预算方案》
5、《2020 年年度报告全文及其摘要》
6、《关于续聘审计机构的议案》
7、《2020 年度利润分配预案》
8.00、《2021 年度担保预计的议案》
8.01、《2021 年度公司对桑锐电子以及桑锐电子对民生智能提供担保的预
计》
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8.02、《2021 年度公司对康利物联提供担保的预计》
8.03、《2021 年度公司对全资子公司提供担保的预计》
8.04、《董事会提请股东大会授权相关事项》
9、《2020 年度内部控制评价报告》
10、《关于计提资产减值准备的预案》
11、《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
（三）听取《2020 年度独立董事述职报告》
（四）投票表决和计票
（五）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议
（六）参会董事在会议决议及记录上签字
（七）见证律师宣读法律意见书
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议案 1：
2020 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2020 年度董事会工作情况向股东大会报告。
一、公司经营情况回顾
详见《公司 2020 年年报》中的“第四节 经营情况讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况及决议内容
2020 年，公司共召开了 10 次董事会会议，具体情况如下：
决议
会议名称 召开时间 审议事项
情况
1、2019 年度总经理工作报告
2、2019 年度董事会工作报告
3、2019 年度财务决算报告
4、2020 年度财务预算方案
5、2019 年年度报告全文及其摘要
6、募集资金存放与实际使用情况专项报告
7、关于续聘审计机构的议案
第三届董事会第 8、2019 年度利润分配预案
2020/4/17 通过
三十次会议 9、2020 年度担保预计的议案
10、2019 年度内部控制评价报告
11、关于租赁办公场所暨关联交易的议案
12、关于计提资产减值准备的预案
13、关于补充确认成立孙公司暨关联交易的议案
14、关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议
案
15、关于召开 2019 年年度股东大会的议案
第三届董事会第
2020/4/27 公司 2020 年第一季度报告 通过
三十一次会议
第三届董事会第 关于芜湖智慧镜湖-赭山购物公园工程项目暨签
2020/7/15 通过
三十二次会议 署相关协议的议案
1、关于业绩承诺方回购标的公司股权并签署相关
协议暨关联交易的议案
第三届董事会第
2020/7/20 2、关于控股子公司对外提供担保的议案 通过
三十三次会议
3、关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的
议案
5
4、关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案
第三届董事会第
2020/8/27 公司 2020 年半年度报告全文及其摘要 通过
三十四次会议
1、关于豁免控股股东及其一致行动人自愿性股份
第三届董事会第
2020/10/23 锁定承诺的议案 通过
三十五次会议
2、关于召开 2020 年第二次临时股东大会的议案
第三届董事会第
2020/10/30 公司 2020 年第三季度报告 通过
三十六次会议
1、关于签订<智能停车项目服务协议>暨关联交易
第三届董事会第 的议案
2020/11/30 通过
三十七次会议 2、关于控股子公司日常关联交易的议案
3、关于召开 2020 年第三次临时股东大会的议案
1、关于非独立董事换届选举的议案
2、关于独立董事换届选举的议案
3、关于第四届董事会董事薪酬的议案
第三届董事会第
2020/12/8 4、关于向银行申请综合授信额度的议案 通过
三十八次会议
5、关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议
案
6、关于召开 2020 年第四次临时股东大会的议案
1、关于选举第四届董事会董事长的议案
2、关于选举第四届董事会副董事长的议案
3、关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案
4、关于聘任公司总经理的议案
5、关于聘任公司副总经理的议案
第四届董事会第 6、关于聘任公司董事会秘书的议案
2020/12/24 通过
一次会议 7、关于聘任公司财务总监的议案
8、关于聘任公司证券事务代表的议案
9、关于高级管理人员薪酬的议案
10、关于出售广州艾迪思科技有限公司 100%股权
及签署相关协议的议案
11、关于职能部门更名的议案
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2020 年，公司共召开了 5 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券
法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行股东大会通过的各项决议。
(三)董事会换届情况
公司第三届董事会任期届满，公司于 2020 年 12 月 24 日召开 2020 年第四次
临时股东大会完成董事会换届选举工作，选举产生第四届董事会成员共 7 人，分
别为：梁建华先生、万军先生、张俊先生、钟海辉先生、熊伟先生、卢伟东先生、
曾明先生。
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（四）董事会各专门委员会履职情况
2020 年，董事会各专门委员会依照《公司章程》及相应的议事规则规范运
作，勤勉尽责，为董事会提供专业意见与建议，在公司战略制定、内部审计、薪
酬与考核等各个方面发挥着积极作用。
（五）信息披露情况
2020 年，公司信息披露工作严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相关规定，不断提高规
范运作水平，建立健全内部控制制度和体系，强化信息披露管理。报告期内，公
司共披露 84 份临时公告，4 份定期报告，确保公司股东及广大投资者能够及时、
平等、便捷地获得公司信息，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。
三、开展投资者关系管理情况
2020 年，公司投资者关系管理部门即证券投资部认真做好公司投资者关系
管理工作，协调公司与监管机构、投资者、证券服务机构及媒体等之间的信息沟
通。通过上证“E 互动”交流平台、电话、邮件、股东大会以及参加投资者集体
接待日活动等方式积极与投资者进行交流，认真听取投资者提出的各项意见和建
议，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的了解和信心。
四、董事会对内部控制责任的声明
公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照
《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步
建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，
促进公司发展战略的实现。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
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议案 2：
2020 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2020 年度监事会工作情况向股东大会报告。
2020 年，监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》等规定和要求，恪尽职守、认真规范地履行职责，对公司的财务状况、重
大经营决策及董事、高级管理人员的履职等情况进行全面监督，维护了公司和投
资者利益，促进了公司稳健发展。
一、监事会会议召开情况
2020 年度，监事会共召开 8 次会议，具体情况如下：
决议
会议名称 召开时间 审议事项
情况
1、2019 年度监事会工作报告
2、2019 年度财务决算报告
3、2020 年度财务预算方案
第三届监事会 4、2019 年年度报告全文及其摘要
2020/4/17 通过
第十三次会议 5、募集资金存放与实际使用情况专项报告
6、2019 年度利润分配预案
7、2019 年度内部控制评价报告
8、关于计提资产减值准备的预案
第三届监事会
2020/4/27 公司 2020 年第一季度报告 通过
第十四次会议
第三届监事会 关于业绩承诺方回购标的公司股权并签署相关协
2020/7/20 通过
第十五次会议 议暨关联交易的议案
第三届监事会
2020/8/27 公司 2020 年半年度报告全文及其摘要 通过
第十六次会议
第三届监事会 关于豁免控股股东及其一致行动人自愿性股份锁
2020/10/23 通过
第十七次会议 定承诺的议案
第三届监事会
2020/10/30 公司 2020 年第三季度报告 通过
第十八次会议
第三届监事会 1、关于股东代表监事换届选举的议案
2020/12/8 通过
第十九次会议 2、关于第四届监事会监事薪酬的议案
1、关于选举第四届监事会主席的议案
第四届监事会
2020/12/24 2、关于出售广州艾迪思科技有限公司 100%股权及 通过
第一次会议
签署相关协议的议案
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二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求
规范运作，董事会严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司治
理状况符合上市公司治理的规范要求，公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽
职守，未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章
程》和损害公司及股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司及子公司的财务情况进行了认真检查，强化了对公
司财务工作的监督。监事会认为,报告期内公司及子公司财务管理规范，定期财
务报告能客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司重大关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易价
格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规、公司制度的规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益，
维护了公司和全体股东的利益。
（四）对会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保
留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）对内部控制评价报告的意见
报告期内，公司已建立了较完善的内部控制结构和治理制度，并能得到有效
执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要，对公司经营管
理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司的资产安全、完整，
维护了公司及股东的利益。
三、监事会 2021 年工作计划
2021 年，监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》及公司《监事会议
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事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运作。主要
工作计划如下：
1、加强监事会的自身建设，督促全体监事持续学习国家相关法律法规政策
以及业务知识的学习，积极参加监管机构与公司组织的各项培训，提高自身业务
素养和监督检查水平。
2、继续完善监事会工作机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，切实履
行监事会职责，维护公司和广大投资者的合法权益。
3、通过定期审阅公司财务报告，监督公司的财务运行；进一步加强内部控
制，定期向公司了解经营状况，对于公司的重大经营活动和投资活动及时提出合
理建议，促进公司健康持续发展。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司监事会
2021 年 5 月 12 日
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议案 3：
2020 年度财务决算报告
各位股东：
年终财务决算综合反映了公司合并后的财务状况、经营成果和现金流量，现
将公司 2020 年度财务决算情况向股东大会报告。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年度/2020 年
12 月 31 日的主要会计数据和主要财务指标如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同期
主要会计数据 2020年 2019年
增减(%)
营业收入 1,477,855,872.72 1,266,924,953.05 16.65
归属于上市公司股东的净利 39,601,409.17 -93,341,135.67 不适用
润
归属于上市公司股东的扣除 5,511,477.12 -100,068,704.49 不适用
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 80,711,881.89 38,997,785.12 106.97
额
本期末比上年同
2020年末 2019年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资 420,366,511.20 381,297,537.05 10.25
产
总资产 2,283,569,719.45 2,233,346,926.88 2.25
二、主要财务指标
单位：元 币种：人民币
主要财务指标 2020年 2019年 本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.25 -0.68 不适用
稀释每股收益（元／股） 0.25 -0.68 不适用
扣除非经常性损益后的基本每股 0.04 -0.73 不适用
收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 9.87 -21.50 不适用
扣除非经常性损益后的加权平均 1.37 -23.05 不适用
净资产收益率（%）
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2020 年，公司实现扭亏为盈的主要原因：
1、报告期内公司调整了通信技术服务业务资源配置，网络维护和网络建设
成本有所下降，维护毛利率较上年同比增长 5.26%，建设毛利率较上年同比增长
3.52%；
2、报告期内公司物联网收入增加约 7,000 万元，毛利率较高；
3、公司加强成本管控，大幅缩减期间费用约 5,500 万元；
4、报告期内公司投资的参股公司发生公允价值变动约 2,850 万元；
5、报告期内公司收到政府补助约 1,900 万元。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
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议案 4：
2021 年度财务预算方案
各位股东：
2021 年度预算方案是本着稳健、谨慎原则，基于以下基本假设编制而成：
1、公司所遵循的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；
5、公司组织结构无重大变化，公司能够正常运行；
6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
根据经济环境及市场状况，在综合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合
公司以前年度业务发展情况与经营计划，2021 年预计实现营业收入为 17 亿元，
预计实现净利润为 3,000 万元。
2021 年公司将继续按照董事会的安排部署，加强以内部控制规范为导向，
提高经营效率和效果，确保实现预算方案，促进公司健康持续发展。
特别提示：上述预算方案为公司 2021 年度经营计划的内部管理指标，并不
代表公司对 2021 年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场状况变化等
多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
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议案 5：
2020 年年度报告全文及其摘要
各位股东：
《公司 2020 年年度报告全文及其摘要》已于 2021 年 4 月 22 日披露，详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
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议案 6：
关于续聘审计机构的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2021 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：2021-030）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
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议案 7：
2020 年度利润分配预案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2021 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2020 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编
号：2021-031）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
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议案 8：
2021 年度担保预计的议案
各位股东：
根据公司各控股子公司及其下属子公司 2021 年度日常经营需求，为进一步
提高融资效率，降低资金成本，公司拟定 2021 年度担保预计如下：
担保方 被担保方 预计担保额度
上海桑锐电子科技股份有限公司
广东康利达物联科技有限公司
公司
超讯（广州）网络设备有限公司 26,690万元
超讯智联（成都）科技有限公司
上海桑锐电子科技股份有限公司 辽宁民生智能仪表有限公司
（一）2021 年度公司对桑锐电子以及桑锐电子对民生智能提供担保的预计
为满足控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司及其全资子公司辽宁民
生智能仪表有限公司的日常经营需求，进一步提高融资效率，公司拟同意在 2021
年担保预计总额范围内为桑锐电子相关融资进行担保，并同意桑锐电子在 2021
年担保预计总额范围内为民生智能相关融资进行担保。
（二）2021 年度公司对康利物联提供担保的预计
为满足控股子公司广东康利达物联科技有限公司日常经营需求，进一步提高
其融资效率，公司拟同意在 2021 年担保预计总额范围内为其相关融资进行担保。
（三）2021 年度公司对全资子公司提供担保的预计
为满足全资子公司超讯（广州）网络设备有限公司和超讯智联（成都）科技
有限公司日常经营需求，进一步提高其融资效率，公司拟同意在 2021 年担保预
计总额范围内为其相关融资进行担保。
（四）董事会提请股东大会授权相关事项
根据公司前期融资担保情况，为提高决策效率，董事会提请股东大会授权事
项如下:
1、实际担保过程中，因公司对该融资提供超过持股比例的担保而构成关联
担保的，无需再另行提交董事会或股东大会审议。
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2、实际担保过程中，存在第三方对公司已担保的融资进行再担保的，公司
可对该第三方提供的担保金额提供反担保，无需再另行提交董事会或股东大会审
议，但该第三方资产负债率超过70%或该第三方与公司存在关联关系的除外。
3、授权公司管理层在 2021 年预计担保总额范围内决定实际发生的担保金
额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相
关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日
止。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
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议案 9：
2020 年度内部控制评价报告
各位股东：
公司《2020 年度内部控制评价报告》已于 2021 年 4 月 22 日披露，详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
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议案 10：
关于计提资产减值准备的预案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2021 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2021-033）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
20
议案 11：
关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2021 年 4 月 22 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的公告》
（公告编号：2021-034）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2021 年 5 月 12 日
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