证券代码：603322          证券简称：超讯通信          公告编号：2022-017



                       超讯通信股份有限公司
              关于广东证监局警示事项的整改报告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 10 日收到中国
证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）出具的《关于对超
讯通信股份有限公司、梁建华、邹文、孟繁鼎采取出具警示函措施的决定》（2022）
3 号，以下简称“《警示函》”】,具体详见公司披露的《关于收到广东证监局警示
函的公告》（公告编号：2022-006）。
    收函后，公司董事会、管理层和相关人员高度重视，并依据《证券法》、《上
市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件要求，落实整改措施。现将
具体整改情况报告如下：



    一、警示事项描述
    因公司控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”）
及其全资子公司辽宁民生智能仪表有限公司（以下简称“民生智能”）法定代表
人/董事长/执行董事孟繁鼎在未获得公司任何授权的情况下，私自以桑锐电子和
民生智能名义为其控制的调兵山市鸿鼎泰松房地产开发有限公司和其关联方控
制的调兵山顺通煤业有限公司提供违规担保，违规担保金额合计约 42,076 万元。
上述担保事项未履行必要审批程序并及时披露，违反了《上市公司信息披露管理
办法》（证监会令第 40 号）第二条、第三十条、第三十三条等相关规定。
    根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典》有关担保制度的解释
第九条等相关规定，上述担保属于无效担保。具体详见公司披露的《关于子公司
部分账户被冻结暨风险提示的公告》（公告编号：2021-075）、《关于对上海证券
交易所监管工作函的回复公告》（公告编号：2022-011）、《股票交易实施其他风
险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2022-015）。
    二、整改措施及内部问责
    （一）整改措施
    1、理清责任、全面自查
    上述违规担保事项发生后，桑锐电子董事会立即召开董事会紧急会议，审议
通过了《关于不予追认法定代表人孟繁鼎违规与银行签订担保合同的议案》，对
上述违规担保业务不予追认。为及时、全面把控风险，公司积极推动公司、控股
股东及相关方全面启动自查工作，督促各方进一步核查确认是否存在其他未披露
的违规担保事项，公司通过获取公司及子公司、控股股东及相关方的《企业信用
报告》或《个人征信报告》、相关方书面确认函等方式积极落实自查工作，确保
公司不存在其他违规担保事项。
    2、竭力化解担保风险
    公司积极与调兵山市人民法院、铁岭银行调兵山/红旗支行等有关单位沟通
协调，并全力督促责任人孟繁鼎通过置换担保、回购股份等方式尽快解除银行账
户冻结状态，尽快消除担保。同时，公司正积极通过法律手段依法维护公司及股
东的合法权益，始终保留追究孟繁鼎等相关人员法律责任的权利。公司于 2022
年 2 月 7 日收到铁岭银行出具的《告知函》，铁岭银行目前正与桑锐电子、民生
智能就如何解决担保和账户使用事项进行积极洽商，并尽快论证和解决。
    3、内部整改
    （1）升级内控制度
    公司立即成立了由董事长作为组长领导的内控小组，于 2022 年 1 月 6 日正
式向公司各部门、分/子公司下发《关于梳理、修订、完善内控管理制度的通知》，
要求按照最新法律法规对公司现有的内控制度进行全面梳理，健全内控体系，对
发现的内控制度问题及时进行修订、补充和完善。
    （2）加强内控执行情况的动态监控
    公司根据上市公司规范运作要求，进一步加强公司监督管控频率和强度，防
范经营风险，采取各种积极有效的措施，确保公司在所有重大方面保持有效的内
部控制。特别强化印章管理与使用，持续提升管章/用章人员的合规意识，公司
亦将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况。
   （3）强化对子公司的管理
    为实现桑锐电子在业绩承诺期结束后的平稳过渡和持续发展，防止类似风险
事项的再次发生，公司于近期对桑锐电子和民生智能的重要职位进行了人员调
整。公司确保在桑锐电子董事会拥有绝对控制权的条件下，经桑锐电子董事会决
议，向桑锐电子增派了总经理、董事会秘书等高级管理人员，同时将委派人员接
任桑锐电子和民生智能法定代表人、董事长/执行董事职务，以进一步强化对子
公司在资产、业务、财务等各方面的管理，激发其经营发展的新活力。
   （4）培训学习
    收到广东证监局《警示函》后，公司邀请常年法律顾问对董监高、各分/子
公司负责人、印章管理员等相关人员进行了信息披露和公司治理等方面的培训，
通过对《证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、 公司对外担保决策管理制度》、
《公司印章管理制度》等法律法规及公司内部控制制度的培训学习，进一步加强
相关人员对信息披露法律法规的理解和认识，提高自律意识，确保公司规范运作。
    （二）内部问责
    孟繁鼎作为上述违规担保事项的责任人，基于自身违规行为对公司及子公司
造成的影响，其已于 2022 年 1 月 27 日主动向公司辞去桑锐电子和民生智能的法
定代表人、董事长/执行董事/总经理职务。桑锐电子已就孟繁鼎未获得任何授权
的情况下，私自以桑锐电子和民生智能名义违规对外担保事项提起法律诉讼。
    公司董事会遵循客观公正、实事求是、追究责任与改进工作相结合的原则，
对本次事项的相关责任人员进行了内部处分，并要求相关责任人员加强学习《证
券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，积极参加监管部门组织
的合规培训。


    特此公告。


                                              超讯通信股份有限公司董事会
                                                          2022 年 2 月 9 日