超讯通信：超讯通信：关于修改《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告2022-04-30
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2022-046
超讯通信股份有限公司
关于修改《公司章程》及其附件并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
章程指引（2022 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修
订）》、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》等有关法律、法规、规范
性文件的修订情况，为进一步完善超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）
治理，公司拟根据实际情况对《公司章程》部分条款及其附件《股东大会议事规
则》、《董事会议事规则》进行修订。
此外，鉴于公司《2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）
部分激励对象已离职，且公司 2021 年度业绩未达到第一期限制性股票解除限售
条件，其当期股票不予解锁。公司拟回购注销已离职激励对象所获授但尚未解除
限售的部分限制性股票及其他激励对象第一个解除限售期的全部限制性股票，合
计 1,596,000 股。同时，公司《激励计划》预留的股份中含股票来源为回购股份
的 835,000 股，该预留权益未能在股东大会审议通过《激励计划》后 12 个月内
明确激励对象，预留权益失效，公司拟对 835,000 股回购股份进行注销。
上述拟注销股份合计 2,431,000 股，上述股份注销完成后，公司股份总数将
由原来的 160,150,000 股减少至 157,719,000 股，因此需对《公司章程》第六条
进行修订。
董事会同意授权公司董事长或董事长授权的人办理工商变更登记等相关事
项，本议案尚需提交股东大会审议。
本次《公司章程》具体修改内容如下，修订后的《公司章程》及其附件《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
《公司章程》原条款内容 《公司章程》修订后条款内容
第四条：公司注册名称：超讯通信股份 第四条：公司注册名称：超讯通信股份
有限公司 有限公司
公 司 英 文 名 称 ： Super Telecom Co.,
Ltd.
第六条：公司注册资本为人民币 第六条：公司注册资本为人民币
160,150,000 元（大写：壹亿陆仟零壹拾伍万 157,719,000 元（大写：壹亿伍仟柒佰柒拾
元） 壹万玖仟元）
第二十九条：公司董事、监事、高级管 第二十九条：公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 是，证券公司购入包销售后剩余股票而持有
受 6 个月时间限制。 百分之五以上股份的，以及有中国证监会规
公司董事会不按照前款规定执行的，股 定的其他情形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。因包销购入售后剩余股票而
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月
时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条：公司下列对外担保行为， 第四十一条：公司下列对外担保行为，
须应当在董事会审议通过后提交股东大会审 须应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过： 议通过：
(一)单笔担保额超过最近一期经审计净 (一)单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保； 资产 10%的担保；
(二)公司及控股子公司的对外担保总 (二)公司及控股子公司的对外担保总
额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供 额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供
的任何担保； 的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)公司及其控股子公司对外提供的担
提供的担保； 保总额，超过公司最近一期经审计总资产
(四)连续十二个月内担保金额超过公司 30％以后提供的任何担保；
最近一期经审计总资产的 30％； (四)按照担保金额连续 12 个月内累计
(五)连续十二个月内担保金额超过公司 计算原则，超过上市公司最近一期经审计总
近一期审计净资产的 50%且绝对金额超过 资产 30％的担保；
5,000 万元人民币； (五)为资产负债率超过 70%的担保对象
(六)对股东、实际控制人及其关联方提 提供的担保；
供的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提
(七)上海证券交易所或本章程规定的其 供的担保；
他担保情形。 (七)上海证券交易所或本章程规定的其
董事会审议担保事项时，应经出席董事 他担保情形。
会会议的三分之二以上董事审议同意。股东 董事会审议担保事项时，除应当经全体
大会审议前款第（四）项担保事项时，应经 董事的过半数审议通过外，还应经出席董事
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上 会会议的三分之二以上董事审议通过，并及
通过。董事会审议上述规定应当提交股东大 时披露同意。股东大会审议前款第（四）项
会审议的重大关联交易事项（日常关联交易 担保事项时，应经出席会议的股东所持表决
除外），应当以现场方式召开全体会议，董事 权的三分之二以上通过。
不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。 ****
****
第四十二条：公司下列重大交易，须经 第四十二条：公司下列重大交易，须经
股东大会审议通过： 股东大会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近 （一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的 一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的
资产总额同时存在账面值和评估值的，以较 资产总额同时存在账面值和评估值的，以较
高者作为计算数据； 高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权） 在最近一个 （二）交易标的（如股权）涉及的资产
会计年度相关的营业收入占公司最近一个会 净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的
金额超过 5,000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
**** （三）交易标的（如股权） 在最近一个
上述“交易”包括下列事项：购买或出 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以 计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对
及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 金额超过 5,000 万元；
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， ****
仍包含在内）；对外投资（含委托理财、委托 上述“交易”包括下列事项：购买或出
贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或 售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以
租出资产；签订管理方面的合同（含委托经 及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
债务重组；研究与开发项目的转移；签订许 仍包含在内）；对外投资（含委托理财、对子
可协议；上海证券交易所认定的其他交易。 公司投资等）；提供财务资助（含有息或者无
息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股
子公司担保等）；租入或租出资产；签订管理
方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠
与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开
发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含
放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；上海
证券交易所认定的其他交易。
第四十四条：本公司召开股东大会的地 第四十四条：本公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会通知中明确规定 点为公司住所地或股东大会通知中明确规定
的地点。股东大会将设置会场，以现场会议 的地点。股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷 形式召开。公司还将提供网络投票的方式为
的网络或其他方式为股东参加股东大会提供 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述
便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 方式参加股东大会的，视为出席。
视为出席。
第四十九条： 第四十九条：
**** ****
召集股东应在发出股东大会通知及股东 召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 明材料。
第五十五条： 第五十五条：
股东大会的通知包括以下内容： 股东大会的通知包括以下内容：
**** ****
(六)网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上
午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大
会结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十七条：股东大会由董事长主持。 第六十七条：股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
数以上董事共同推举的一名董事主持。 董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
**** 履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
****
第七十三条：召集人应当保证会议记录 第七十三条：召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人和记录人应当在会议记录上签名。会 主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 一并保存，保存期限不少于 10 年。
第七十八条： 第七十八条：
**** ****
公司董事会、独立董事和符合相关规定 股东买入公司有表决权的股份违反《证
条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 东大会有表决权的股份总数。
权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被 征集人充分披露具体投票意向
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十三条： 第八十三条：
**** ****
前款所称累积投票制是指股东大会选举 前款所称累积投票制是指股东大会选举
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。 决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
**** 候选董事、监事的简历和基本情况。
****
第九十条：出席股东大会的股东，应当 第九十条：出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与
**** 香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报
的除外。
****
无 第九十六条：公司以减少注册资本为目
的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回
购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东所持表决
权的三分之二以上通过。公司应当在股东大
会作出回购普通股决议后的次日公告该决
议。
无 第九十七条：公司股东大会决议内容违
反法律、行政法规的无效。公司控股股东、
实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依
法行使投票权，不得损害公司和中小投资者
的合法权益。股东大会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可
以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
第一百零七条：董事会行使下列职权： 第一百零九条：董事会行使下列职权：
**** ****
(八)在股东大会授权范围内，决定公司 (八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
(九)决定公司内部管理机构的设置； 等事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会 (九)决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公 (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
司财务负责人等高级管理人员，并决定其报 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
酬事项和奖惩事项； 项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
**** 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
****
公司董事会下设审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责
制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百一十条：董事会对公司重大交易 第一百一十二条：董事会对公司重大交
的审批权限如下： 易的审批权限如下：
（一）决定本章程第四十一及第四十二 （一）决定本章程第四十一及第四十二
条规定须经股东大会审批以外的公司向其他 条规定须经股东大会审批以外的公司向其他
企业投资或者对外担保，进行证券投资、委 企业投资或者对外担保，进行证券投资、委
托理财、风险投资等投资事项： 托理财、风险投资等投资事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算数据； 者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计 额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金 准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
额超过 1000 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
**** （3）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金
额超过 1000 万元；
****
第一百二十七条：本章程第九十六条关 第一百二十九条：本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务 本章程第一百条关于董事的忠实义务和
和第九十九条（四）－（六）关于勤勉义务 第一百零一条（四）－（六）关于勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。 的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十七条：本章程第九十六条关 第一百三十九条：本章程第九十八条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得 董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。 兼任监事。
第一百四十一条：监事应当保证公司披 第一百四十三条：监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期报告
签署书面确认意见。
第一百五十二条：公司在每一会计年度 第一百五十四条：公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度
度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监 前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 派出机构和证券交易所报送并披露中期报
计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个 告。
月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
上述财务会计报告按照有关法律、行政 进行编制。
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条： 第一百五十六条：
**** ****
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。 利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
**** 章程规定不按持股比例分配的除外。
****
第一百八十条：公司因下列原因解散： 第一百八十二条：公司因下列原因解散：
(一)股东大会决议解散； (一)股东大会决议解散；
(二)因公司合并或者分立需要解散； (二)因公司合并或者分立需要解散；
(三)依法被吊销营业执照、责令关闭或 (三)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销； 者被撤销；
(四)人民法院依照《公司法》第一百八 (四)人民法院依照《公司法》第一百八
十二条的规定予以解散。 十三条的规定予以解散。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 4 月 29 日
