超讯通信股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议资料
1
会议须知
根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，为确保公司股
东大会的顺利召开，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由
公司统一安排发言和解答。
四、任何人不得扰乱股东大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机
或将其调至振动状态。
2
超讯通信股份有限公司
2021 年年度股东大会
会议议程
一、现场会议召开时间：
2022 年 5 月 20 日，14 点 30 分
二、现场会议召开地点：
广州市黄埔区科学大道 48 号绿地中央广场 E 栋 28 楼公司会议室
三、网络投票时间：
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
四、参加人员：
符合条件的股东及其授权代表、公司董事、监事及高级管理人员、见证律师
及公司董事会邀请的其他人员。
五、会议议程：
（一）报告会议出席情况
（二）审议议案
1、《2021 年度董事会工作报告》
2、《2021 年度监事会工作报告》
3、《2021 年度财务决算报告》
4、《2022 年度财务预算方案》
5、《2021 年年度报告全文及其摘要》
6、《2021 年度利润分配预案》
7、《2022 年度担保预计的议案》
8、《2021 年度内部控制评价报告》
9、《关于计提资产减值准备的预案》
10、《公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》
3
11、《关于修改<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》
12、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
13、《关于注销前期回购股份的议案》
14、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》
15、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
16、《关于购买董监高责任险的议案》
17、《关于续聘审计机构的议案》
（三）听取《2021 年度独立董事述职报告》
（四）投票表决和计票
（五）宣布大会表决结果，宣读股东大会决议
（六）参会董事在会议决议及记录上签字
（七）见证律师宣读法律意见书
4
议案 1：
2021 年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司 2021 年度董事会工作情况向股东大会报告。
一、公司经营情况回顾
详见《公司 2021 年年报》中的“第三节 管理层讨论与分析”。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况及决议内容
2021 年，公司共召开了 9 次董事会会议，具体情况如下：
决议
会议名称 召开时间 审议事项
情况
第四届董事会第
2021/1/6 关于向控股子公司提供借款暨关联交易的议案 通过
二次会议
第四届董事会第
2021/1/22 关于对全资子公司增资的议案 通过
三次会议
1、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
2、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考
第四届董事会第 核管理办法》的议案
2021/2/9 通过
四次会议 3、关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案
4、关于全资子公司担保事项的议案
5、关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案
第四届董事会第
2021/3/1 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 通过
五次会议
1、2020 年度总经理工作报告
2、2020 年度董事会工作报告
3、2020 年度财务决算报告
4、2021 年度财务预算方案
5、2020 年年度报告全文及其摘要
第四届董事会第
2021/4/21 6、关于续聘审计机构的议案 通过
六次会议
7、2020 年度利润分配预案
8、2021 年度担保预计的议案
9、2020 年度内部控制评价报告
10、关于计提资产减值准备的预案
11、关于修改《公司章程》及办理工商变更登记
5
的议案
12、关于注销分公司的议案
13、关于会计差错更正的议案
14、关于召开 2020 年年度股东大会的议案
第四届董事会第
2021/4/29 公司 2021 年第一季度报告 通过
七次会议
1、公司 2021 年半年度报告全文及其摘要
2、关于全资子公司对外出租物业的议案
第四届董事会第
2021/8/9 3、关于修改《公司章程》及办理工商变更登记的 通过
八次会议
议案
4、关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案
第四届董事会第
2021/10/29 公司 2021 年第三季度报告 通过
九次会议
第四届董事会第
2021/12/20 关于成立分公司的议案 通过
十次会议
（二）董事会对股东大会决议执行情况
2021 年，公司共召开了 3 次股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券
法》和《公司章程》等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，
认真执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会各专门委员会履职情况
2021 年，董事会各专门委员会依照《公司章程》及相应的议事规则规范运
作，勤勉尽责，为董事会提供专业意见与建议，在公司战略制定、内部审计、人
才激励与考核等各个方面发挥着积极作用。
（四）信息披露情况
2021 年，公司信息披露工作严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相关规定，不断提高规
范运作水平，建立健全内部控制制度和体系，强化信息披露管理。报告期内，公
司共披露 75 份临时公告，4 份定期报告，确保公司股东及广大投资者能够及时、
平等、便捷地获得公司信息，切实维护了公司及广大投资者的合法权益。
（五）董监高培训
2021年，公司全体董监高除积极参加由上海证券交易所、广东证监局等监管
机构举办的各类培训外，还通过参加证券投资部组织的董监高合规培训，以进一
步了解证券市场规范运作基本要求，树立风险意识，提高公司规范治理水平。
6
三、开展投资者关系管理情况
2021 年，公司投资者关系管理部门即证券投资部认真做好公司投资者关系
管理工作，协调公司与监管机构、投资者、证券服务机构及媒体等之间的信息沟
通。通过上证“E 互动”交流平台、电话、邮件、股东大会以及参加投资者集体
接待日活动等方式积极与投资者进行交流，认真听取投资者提出的各项意见和建
议，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的了解和信心。
四、董事会对内部控制责任的声明
公司董事会对公司内部控制的建立健全和有效运行负全面责任。公司将按照
《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》等相关规范的要求逐步
建立健全内部控制体系，提高公司风险防范能力和规范运作水平，保证企业经营
管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，
促进公司发展战略的实现。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
7
议案 2：
2021 年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司 2021 年度监事会工作情况向股东大会报告。
2021 年，监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事
规则》等规定和要求，恪尽职守、认真规范地履行职责，对公司的财务状况、股
权激励、重大经营决策及董事、高级管理人员的履职等情况进行全面监督，维护
了公司和投资者利益，促进了公司稳健发展。
一、监事会会议召开情况
2021 年度，监事会共召开 6 次会议，具体情况如下：
决议
会议名称 召开时间 审议事项
情况
1、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
第四届监事会 2、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考
2021/2/9 通过
第二次会议 核管理办法》的议案
3、关于核查公司《2021 年限制性股票激励计划首
次授予部分激励对象名单》的议案
第四届监事会
2021/3/1 关于向激励对象首次授予限制性股票的议案 通过
第三次会议
1、2020 年度监事会工作报告
2、2020 年度财务决算报告
3、2021 年度财务预算方案
第四届监事会 4、2020 年年度报告全文及其摘要
2021/4/21 通过
第四次会议 5、2020 年度利润分配预案
6、2020 年度内部控制评价报告
7、关于计提资产减值准备的预案
8、关于会计差错更正的议案
第四届监事会
2021/4/29 公司 2021 年第一季度报告 通过
第五次会议
第四届监事会
2021/8/9 公司 2021 年半年度报告全文及其摘要 通过
第六次会议
第四届监事会
2021/10/29 公司 2021 年第三季度报告 通过
第七次会议
8
二、监事会对公司报告期内有关事项发表的意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司股东大会、董事会能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市
公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规章制度的要求
规范运作，董事会严格执行股东大会的各项决议，决策程序科学、合法。公司治
理状况符合上市公司治理的规范要求，公司董事和高级管理人员诚信勤勉、恪尽
职守，未发现公司董事和高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章
程》和损害公司及股东利益的行为。
（二）对检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司及子公司的财务情况进行了认真检查，强化了对公
司财务工作的监督。监事会认为,报告期内公司及子公司财务管理规范，定期财
务报告能客观、真实、公允地反映公司的财务状况和经营成果。
（三）公司重大关联交易情况
报告期内，公司与关联方发生的关联交易符合公司经营的实际需要，交易价
格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关法律法规、公司制度的规定，未损害公司及股东特别是中小股东的利益，
维护了公司和全体股东的利益。
（四）对会计师事务所出具的审计报告的意见
报告期内，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保
留意见的审计报告。监事会认为，该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务
状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（五）对内部控制评价报告的意见
报告期内，公司已建立了较完善的内部控制结构和治理制度，并能得到有效
执行，内部控制体系符合相关法律法规的要求以及公司实际需要，对公司经营管
理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保护了公司的资产安全、完整，
维护了公司及股东的利益。
三、监事会 2022 年工作计划
2022 年，监事会将严格按照相关法律法规、《公司章程》及公司《监事会议
9
事规则》的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司规范运作。主要
工作计划如下：
1、加强监事会的自身建设，督促全体监事持续学习国家相关法律法规政策
以及业务知识的学习，积极参加监管机构与公司组织的各项培训，提高自身专业
能力和监督检查水平。
2、继续完善监事会工作机制，加强与董事会、管理层的工作沟通，切实履
行监事会职责，维护公司和广大投资者的合法权益。
3、进一步监督公司依法规范运作，积极促进完善公司治理结构，加强对公
司内部控制执行情况的检查，并督促公司加强对子公司管理的监督审查，提高治
理水平，促进公司健康持续发展。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司监事会
2022 年 5 月 20 日
10
议案 3：
2021 年度财务决算报告
各位股东：
年终财务决算综合反映了公司合并后的财务状况、经营成果和现金流量，现
将公司 2021 年度财务决算情况向股东大会报告。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度/2021 年
12 月 31 日的主要会计数据和主要财务指标如下：
一、主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2021年 2020年 年同期增 2019年
减(%)
营业收入 1,483,641,645.69 1,477,855,872.72 0.39 1,266,924,953.05
扣 除与 主 营 业 务无 1,452,372,159.66 1,415,656,103.78 2.59 /
关 的业 务 收 入 和不
具 备商 业 实 质 的收
入后的营业收入
归 属于 上 市 公 司股 -230,821,867.61 39,601,409.17 -682.86 -93,341,135.67
东的净利润
归 属于 上 市 公 司股 -260,916,542.86 5,511,477.12 -4,834.06 -100,068,704.49
东 的扣 除 非 经 常性
损益的净利润
经 营活 动 产 生 的现 59,213,461.35 80,711,881.89 -26.64 38,997,785.12
金流量净额
本期末比
上年同期
2021年末 2020年末 2019年末
末增减（%
）
归 属于 上 市 公 司股 195,568,943.59 420,366,511.20 -53.48 381,297,537.05
东的净资产
总资产 2,238,082,573.16 2,283,569,719.45 -1.99 2,233,346,926.88
二、主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2021年 2020年 2019年
(%)
基本每股收益（元／股） -1.45 0.25 -680.00 -0.68
稀释每股收益（元／股） -1.45 0.25 -680.00 -0.68
扣除非经常性损益后的基本每 -1.64 0.04 -4,200.00 -0.73
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -70.11 9.87 减少79.98个百分点 -21.50
扣除非经常性损益后的加权平 -79.25 1.37 减少80.62个百分点 -23.05
均净资产收益率（%）
11
2021 年亏损的主要原因是控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司（以
下简称“桑锐电子”）业绩大幅下滑导致亏损和公司计提资产减值损失，具体减
值明细如下：
1、报告期内控股子公司桑锐电子由于收入大幅下滑及应收账款计提坏账导
致亏损，公司判断桑锐电子商誉和无形资产发生减值，报告期计提商誉和无形资
产减值准备金额约 11,300.00 万元。报告期内公司收到桑锐电子业绩承诺方 2020
年业绩补偿款 1,480.00 万元，剩余未收回业绩补偿款计提信用减值准备金额约
1,000.00 万元。
2、报告期内控股子公司广东康利达物联科技有限公司业绩下滑，公司判断
康利物联商誉发生减值，报告期计提商誉减值准备金额约 2,800.00 万元。
3、报告期内公司发现胡庆涛涉嫌合同诈骗并已向广州市公安局天河区分局
报案，公司判断与胡庆涛相关联的预付账款发生减值，报告期计提信用减值准备
金额约 1,600.00 万元。
4、报告期内成都昊普环保技术有限公司股权回购方未能按协议约定支付股
权回购款，公司判断可能有部分股权回购款无法收回，报告期计提资产减值准备
金额约 1,300.00 万元。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
12
议案 4：
2022 年度财务预算方案
各位股东：
2022 年度预算方案是本着稳健、谨慎原则，基于以下基本假设编制而成：
1、公司所遵循的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
4、公司经营业务涉及的税收政策在正常范围内波动；
5、公司组织结构无重大变化，公司能够正常运行；
6、无其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响。
根据经济环境及市场状况，在综合考虑公司的各项预算指标的基础上，结合
公司以前年度业务发展情况与经营计划，2022 年预计实现营业收入为 20 亿元，
预计实现净利润为 3,000 万元。
2022 年公司将继续按照董事会的安排部署，加强以内部控制规范为导向，
提高经营效率和效果，确保实现预算方案，促进公司健康持续发展。
特别提示：上述预算方案为公司 2022 年度经营计划的内部管理指标，并不
代表公司对 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场状况变化等
多种因素，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
13
议案 5：
2021 年年度报告全文及其摘要
各位股东：
《公司 2021 年年度报告全文及其摘要》已于 2022 年 4 月 30 日披露，详见
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
14
议案 6：
2021 年度利润分配预案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于 2021 年度拟不进行利润分配的公告》（公告编
号：2022-042）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
15
议案 7：
2022 年度担保预计的议案
各位股东：
为满足全资子公司下属子公司日常经营需求，进一步提高其融资效率，公司
拟定 2022 年度对子公司的担保额度如下：
担保方 被担保方 预计担保额度
成都超讯科技发展有限公司
公司 超讯（广州）网络设备有限公司 22,000万元
广东康利达物联科技有限公司
为提高决策效率，董事会提请股东大会授权事项如下:
1、实际担保过程中，因公司对该融资提供超过持股比例的担保而构成关联
担保的，无需再另行提交董事会或股东大会审议。
2、实际担保过程中，存在第三方对公司已担保的融资进行再担保的，公司
可对该第三方提供的担保金额提供反担保，无需再另行提交董事会或股东大会审
议，但该第三方资产负债率超过 70%或该第三方与公司存在关联关系的除外。
3、授权公司管理层在 2022 年预计担保总额范围内决定实际发生的担保金
额、担保形式、担保期限等具体事宜，授权公司董事长或其指定的人签署担保相
关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起至下一年度相应股东大会召开之日
止。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
16
议案 8：
2021 年度内部控制评价报告
各位股东：
公司《2021 年度内部控制评价报告》已于 2022 年 4 月 30 日披露，详见上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
17
议案 9：
关于计提资产减值准备的预案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：
2022-044）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
18
议案 10：
关于公司《未来三年（2022-2024 年）股东回报规划》的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>》。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
19
议案 11：
关于修改《公司章程》及办其附件并办理工商变更登记的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于修改<公司章程>及办其附件并办理工商变更登
记的公告》（公告编号：2022-046）及相关章程附件。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
20
议案 12：
关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2022-047）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
21
议案 13：
关于注销前期回购股份的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于注销前期回购股份的公告》（公告编号：
2022-048）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
22
议案 14：
关于修订公司《关联交易管理办法》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易
所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合
公司的自身实际情况，拟对公司《关联交易管理办法》进行修订。修订后的具体
内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关联交易管理办法》。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
23
议案 15：
关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立
董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修订）》等相关法律、
法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对公司《独立董事
工作制度》进行修订。修订后的具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
24
议案 16：
关于购买董监高责任险的议案
各位股东：
为进一步完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事、高级管理人员充分
行使权利、履行职责，从而保障投资者的权益，公司拟为全体董事、监事和高级
管理人员购买责任险。具体投保方案如下：
1、投保人：超讯通信股份有限公司
2、被保险人：公司全体董事、监事、高级管理人员
3、赔偿限额：以最终签订的保险合同为准
4、保险费：以最终签订的保险合同为准
5、保险期限：1 年
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会授权管理层办理全体董监高责任
险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；确定保险公司；确定保险
金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介
机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后
董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
25
议案 17：
关于续聘审计机构的议案
各位股东：
本议案的具体内容详见公司于 2022 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《续聘会计师事务所公告》（公告编号：2022-051）。
请各位股东审议。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 5 月 20 日
26
