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国枫律股字[2022]C0067 号
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北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受超讯通信股份有限
公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席了贵公司召开的2021年年度股
东大会现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《超讯通信股份
有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就本次股东大会相关事
宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审
查，并查阅了召开本次股东大会的相关文件，包括但不限于：
1、贵公司于2022年4月30日刊载在符合中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）规定条件的媒体的《超讯通信股份有限公司第四届董事会第十
二次会议决议公告》（以下简称《董事会决议》）；
2、贵公司于2022年4月30日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《超讯
通信股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》；
3、贵公司于2022年4月30日刊载在符合中国证监会规定条件的媒体的《超讯
通信股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》（以下简称《股东大会
1
通知》）；
4、股东名册、股东及股东代理人身份证明、授权委托书等。
本所律师仅同意将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件使用，并
依法对本法律意见书承担相应的责任，非经本所律师书面同意不得将本法律意见
书用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行
了核查和验证，现就本次股东大会出具如下法律意见：
一、本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司公告的《董事会决议》和《股东大会通知》，本次股东大会由贵
公司2022年4月29日召开的第四届董事会第十二次会议审议决定召开。贵公司董
事会于2022年4月30日在符合中国证监会规定条件的媒体上以公告形式刊登了关
于召开本次股东大会的通知。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1、根据《股东大会通知》，贵公司关于召开本次股东大会的通知已于本次
股东大会召开二十日前以公告方式作出，符合《上市公司股东大会规则》和《公
司章程》的有关规定。
2、根据《股东大会通知》，贵公司关于本次股东大会通知的主要内容有：
2
会议类型和届次、会议召集人、会议召开时间、会议召开地点、会议召开方式、
会议审议事项、会议出席对象、会议登记等事项。该会议通知的内容符合《公司
章程》的有关规定。
3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2022
年5月20日14:30在广州市黄埔区科学大道48号绿地中央广场E栋28楼公司会议室
举行。现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地
点一致。
4、除现场会议外，贵公司还通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2022年5月20日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至
15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年5月
20日上午9:15至下午15:00。
5、本次股东大会的现场会议由贵公司副董事长万军先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
三、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2022年5月17日（股权
登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全
体股东进行核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共6名，
代表贵公司有表决权股份52,249,526股，占贵公司有表决权股份总数的32.63%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份
有效，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
3
根据上海证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络投票系
统投票的股东共2名，代表贵公司有表决权股份2,363,098股，占贵公司有表决权
股份总数的1.48%。前述参加网络投票的股东的资格已由上海证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证。
（二）出席本次股东大会的其他人员
贵公司董事、监事和董事会秘书等高级管理人员以及本所见证律师出席或列
席了本次股东大会现场会议。
（三）本次股东大会的召集人
本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
本所律师认为，出席本次股东大会的股东、股东代理人和其他人员以及本次
股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
经本所律师见证，出席本次股东大会的股东和股东代理人对列入《股东大会
通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决。其中就影响中小
投资者利益的重大事项对中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及
单独或者合计持有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行
了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和上海证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会的具体提案和表决情况如下：
1、《2021 年度董事会工作报告》
4
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
2、《2021 年度监事会工作报告》
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
3、《2021 年度财务决算报告》
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
4、《2022 年度财务预算方案》
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
5、《2021 年年度报告全文及其摘要》
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
5
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
6、《2021 年度利润分配预案》
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
7、《2022 年度担保预计的议案》
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
8、《2021 年度内部控制评价报告》
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
9、《关于计提资产减值准备的预案》
6
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
10、《公司<未来三年（2022-2024 年）股东回报规划>的议案》
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
11、《关于修改<公司章程>及其附件并办理工商变更登记的议案》
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
12、《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决情况：同意 53,078,589 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
关联股东万军先生对本议案回避表决。
7
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
13、《关于注销前期回购股份的议案》
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
本议案为股东大会特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总
数的三分之二以上表决通过。
14、《关于修订公司<关联交易管理办法>的议案》
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
15、《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
16、《关于购买董监高责任险的议案》
表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有效表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
8
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
关联股东梁建华先生、万军先生、钟海辉先生、邓国平先生、陈桂臣先生对
本议案回避表决。
17、《关于续聘审计机构的议案》
表决情况：同意 54,612,624 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
其中，中小投资者的表决情况：同意 2,365,098 股，占出席本次股东大会的
中小投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股；弃权 0 股。
根据计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的查验，并合并
统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股东大会通知》
的议案进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本次股东大会审议
的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、出席本次股
东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的表决结果合法、有
效。
本法律意见书一式叁份。
9
