证券代码：603322           证券简称：超讯通信         公告编号：2022-067



                       超讯通信股份有限公司
      关于收到上海证券交易所年报监管工作函的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 27 日收到上海
证券交易所下发的《关于超讯通信股份有限公司 2021 年年度报告的信息披露监
管工作函》（上证公函【2022】0490 号，以下简称“《工作函》”)。现将《工
作函》的内容公告如下：“
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内
容与格式（2021 年修订）》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易
所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2021 年年度报告的事后审核，
为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条的规定，请你公司
进一步补充披露下述信息。
    一、关于物联网业务
    2018 年至 2019 年，公司在传统业务通信技术服务外新增物联网业务，分别
以 2.34 亿元、0.92 亿元、0.34 亿元收购上海桑锐电子科技股份有限公司（以下
简称“桑锐电子”）、广东康利达物联科技有限公司（以下简称“康利物联”）、
成都昊普环保技术有限公司（以下简称“昊普环保”），交易溢价率分别为 131.37%、
801.94%、793.43%，形成商誉 1.86 亿元。其中，桑锐电子未完成 2020 年至 2021
年业绩承诺，康利物联未完成 2021 年业绩承诺，昊普环保未完成 2019 年业绩承
诺并于 2020 年由交易对方回购。此外，报告期内公司还发现桑锐电子自收购以
来存在大额违规担保。
    1. 年报显示，报告期内桑锐电子、康利物联营业收入分别为 0.80 亿元、1.30
亿元，同比下滑 69.99%、23.80%，净利润分别为-1.04 亿元、0.09 亿元，去年
同期分别为 0.40 亿元、0.32 亿元，并导致公司物联网业务板块毛利率较去年减
少 52.46 个百分点。
    请公司：（1）补充披露标的公司的业务模式、销售结算政策、所处产业链
位置、主要产品服务、核心竞争力、近三年前五大供应商和客户及对应交易金额、
占比，并说明与主要供应商、客户是否存在关联关系；（2）结合市场需求、竞
争格局、行业发展情况、可比公司情况等，量化分析标的公司营业收入、净利润、
毛利率大幅下滑的原因及合理性，并说明相关因素是否将持续对公司经营业绩产
生影响；（3）结合标的公司经营决策机制、人员派驻情况、资金、客户等关键
资源管控及日常管理，说明公司对其控制是否有效、整合是否充分。请年审会计
师对问题（2）（3）发表意见。
    2. 年报及前期公告显示，2021 年末桑锐电子、康利物联分别计提商誉减值
准备 1.03 亿元、0.28 亿元。此外，桑锐电子还计提应收账款坏账准备 0.3 亿元。
公司收购桑锐电子的价格主要基于净资产账面价值，其中应收账款约为 1.48 亿
元，占净资产比重约为 73%。
    请公司：（1）补充披露自收购以来标的公司商誉减值测试的具体过程，包
括但不限于关键假设、主要参数、预测指标等，并量化分析主要差异及原因、合
理性，说明历年减值测试是否准确、减值计提是否充分；（2）补充披露桑锐电
子自收购以来计提坏账准备的应收账款具体情况，包括交易对方及所涉关联关系、
交易时间、交易内容、是否为收购前形成等，并结合减值迹象及其出现的时点说
明计提坏账的原因及合理性，前期收入确认等相关会计处理是否符合《企业会计
准则》的规定；（3）结合经营业绩、资产减值情况，说明前期收购桑锐电子交
易作价的合理性，交易决策是否审慎，是否与交易对方存在未披露的利益安排。
请年审会计师对问题（1）（2）发表意见，请独立董事对问题（3）发表意见。
    3. 年报及前期公告显示，桑锐电子交易对方未完成 2020 年至 2021 年业绩
承诺，也未按期足额支付 2020 年业绩承诺补偿款，报告期末公司计提相关坏账
准备约 0.1 亿元；同时，桑锐电子本期大额亏损触发股权回购条款，相关方也尚
未与公司就回购达成一致。康利物联交易对方未完成 2021 年业绩承诺，需支付
0.04 亿元补偿款。昊普环保已由交易对方回购，但其经多次催告仍未按期足额
支付回购款，报告期末已累计计提资产减值准备约 0.27 亿元。
    请公司：（1）补充披露桑锐电子、昊普环保交易对方未按期支付相关款项
的原因、公司已采取的催款措施及效果，并结合交易对方资信情况等，说明计提
相关减值准备是否合理；（2）补充披露相关交易的提议人、参与审议的人员及
审议过程，说明前期收购时是否对交易对方履约能力进行了必要的核查及结论，
是否采取了必要的履约保障措施，相关交易决策及交易安排是否审慎；（3）结
合目前回款情况，说明公司后续拟采取的追偿和保全措施。请年审会计师对问题
（1）发表意见，请独立董事对问题（2）发表意见。
    二、关于财务信息
    4. 年报显示，报告期末公司预付款项账面价值约 0.66 亿元，同比增长
106.17%。此外，公司发现前期部分预付款项涉嫌合同诈骗，计提信用减值准备
约 0.16 亿元。
    请公司：（1）补充披露预付款项的支付对象及所涉关联关系、具体采购内
容、付款及交货安排等，并结合经营需求、商业惯例等，说明预付款项大幅增长
的原因及合理性；（2）补充披露预付款项涉嫌合同诈骗的具体情况，包括但不
限于交易参与人、交易方式以及公司与其接触的时间、途径、过程，说明确定减
值计提金额的依据及合理性，并结合前期决策程序、对交易对手方资信及履约能
力的核查情况等，说明开展相关交易是否审慎，其他业务中是否存在类似情形。
请年审会计师发表意见。
    5. 年报显示，报告期末公司应收账款账面价值约为 7.89 亿元，占净资产的
比重约为 402.55%，其中账龄一年以上的款项占比为 67.62%，自公司上市以来持
续增长。此外，报告期内公司对 28 家客户单项计提坏账准备约 0.35 亿元，而上
期无此类计提。
    请公司：（1）按欠款对象披露报告期内账龄一年以上的应收账款的具体情
况，包括对应销售金额、销售内容、付款与结算安排、收入确认情况、是否涉及
关联方等；（2）结合业务模式、行业情况等，说明账龄一年以上款项占比持续
增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异，相关款项是否存在
回收风险，坏账准备计提是否充分；（3）补充披露单项计提坏账准备的应收账
款具体情况，包括但不限于交易对象、时间、交易内容、是否涉及关联方等，并
结合减值迹象及其出现的具体时点，说明计提坏账准备的原因及合理性，前期计
提是否充分、准确。请年审会计师发表意见。
    6. 年报显示，报告期末公司其他应收款余额约 1.05 亿元，其中单位往来款
约 0.58 亿元，同比增长 196.05%，期末余额前五名中四名为单位往来款。此外，
报告期内公司计提坏账准备 0.36 亿元，去年同期仅为 7.88 万元。
    请公司：（1）补充披露单位往来款的具体情况，包括交易对方、交易背景、
账龄分布、是否涉及关联方等，说明相关款项大幅增长的原因及合理性，是否存
在违规借款、资金占用等情形；（2）补充披露计提坏账准备所涉款项的交易对
象及所涉关联关系、交易时间、交易内容等，并结合减值迹象及其出现的时点，
说明报告期内计提坏账准备大幅增长的原因及合理性，前期计提是否充分、准确。
请年审会计师发表意见。
    7. 年报显示，报告期末公司存货账面价值约为 1.41 亿元，同比增长 83.38%，
其中合同履约成本约为 0.89 亿元，同比增长 710%，公司称主要系部分劳务工作
量未得到客户确认，该部分合同履行成本计提减值准备 16.36 万元。
    请公司：（1）补充披露报告期内客户未确认部分劳务工作量的具体情况，
包括所涉合同履约成本金额、交易对方、交易背景、合同主要条款及各方的履行
情况等，说明合同履约成本大幅增长的原因及合理性；（2）结合业务模式、产
品服务价格变化、上下游供需情况等，说明相关存货跌价准备计提是否充分。请
年审会计师发表意见。
    8. 年报显示，报告期末公司在建工程账面价值约为 1.56 亿元，同比增长
409.12%，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金约为 1.38 亿元，
同比增长 171.74%，均与新一代通信设备生产、研发基地及云计算中心项目相关。
    请公司：补充披露前述项目的基本情况，包括所处地点、投入明细、具体用
途、预计工期、预计新增产品产能、经济效益情况等，并结合行业发展状况、公
司经营及财务情况等，说明前述项目与公司主营业务的协同性，报告期内大额投
入的原因及合理性。
    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披
露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披
露的原因。
    请你公司于收到本函件之日起五个工作日内，书面回复我部并履行信息披露
义务，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”


    公司收到《工作函》后高度重视，积极组织相关方对《工作函》所涉及事项
进行逐项落实和回复。鉴于《工作函》中相关问题尚需进一步核实和补充完善，
且需要年审会计师出具意见，为确保回复内容的准确性和完整性，经向上交所申
请，公司将延期回复《工作函》。延期期间，公司将尽快完成《工作函》的回复
工作并及时履行信息披露义务。
    公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投
资者关注公告并注意投资风险。


    特此公告。




                                            超讯通信股份有限公司董事会
                                                       2022 年 6 月 21 日