超讯通信：超讯通信：关于向激励对象首次授予股票期权的公告2022-10-14
证券代码：603322 证券简称：超讯通信 公告编号：2022-114
超讯通信股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
首次授予日：2022 年 10 月 13 日
授予数量：1,000 万份
授予人数：49 人
行权价格：12.60 元/股
鉴于超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）《2022 年股票期权激励计
划》(以下简称“《激励计划》”)规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据
公司 2022 年第四次临时股东大会授权，公司于 2022 年 10 月 13 日召开第四届董
事会第十九次会议，以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于向激励
对象首次授予股票期权的议案》，万军先生、张俊先生、钟海辉先生对上述议案
回避表决，董事会同意以 2022 年 10 月 13 日作为首次授予日，向 49 名激励对象
授予 1,000 万份股票期权。
一、本激励计划首次授予情况
(一)本激励计划已履行必要的审批程序
1、2022 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独
立董事就本激励计划发表了明确同意的独立意见。同日，公司召开第四届监事会
第十一次会议，会议审议通过了《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的
议案》以及《关于核实公司<2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>
的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的激励对象名单进行核实并出具了相
关核查意见。
2、2022 年 9 月 28 日至 2022 年 10 月 8 日，公司将拟首次授予的激励对象
姓名和职务在公司内部网站进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激
励计划拟激励对象有关的任何异议。2022 年 10 月 10 日，公司披露了《监事会
关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情
况说明》。
3、2022 年 10 月 13 日，公司 2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理 2022 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批
准，董事会被授权确定股票期权授予日、在符合条件时向激励对象授予股票期权
并办理授予股票期权所必需的相关事宜。同日，公司披露了《关于 2022 年股票
期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 10 月 13 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公
司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为股票期权的授予条件
已经成就，授予的激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规
定。
(二)本激励计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
本次实施的股票期权激励计划与公司2022年第四次临时股东大会审议通过
的激励计划一致。
(三)董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同
时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，公司本激励计划首
次授予条件已经成就。同意向符合条件的 49 名激励对象授予 1,000 万份股票期
权。
(四)本股票期权激励计划首次授予的具体情况
1、授予日：2022 年 10 月 13 日
2、授予数量：1,000 万份
3、授予人数：49 人
4、行权价格：12.60元/股
5、股票来源：向激励对象定向发行A股普通股
6、本激励计划的有效期、等待期与行权安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）等待期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自授予之日起12个月、24个月
、36个月。
（3）行权安排
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励
计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的
，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
若未来涉及上述交易限制的相关规定发生变化的，公司需遵循修改后的规定
执行。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示:
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予日起 24
第一个行权期 20%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36
第二个行权期 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48
第三个行权期 30%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权
，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
7、股票期权的行权条件
激励对象行权已获授的股票期权，除满足与授予条件一致的相关要求外，必
须同时满足如下条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划股票期权的行权考核年度为2022年-2024年三个会计年度，每个
会计年度对公司层面的业绩指标完成情况进行一次考核，作为激励对象当期的行
权条件之一。
本激励计划首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
公司需要满足下列两个条件之一：
第一个行权期 1、公司2022年营业收入不低于21亿元；
2、公司 2022 年净利润不低于 0.5 亿元。
公司需要满足下列两个条件之一：
第二个行权期 1、公司2023年营业收入不低于25亿元；
2、公司 2023 年净利润不低于 1 亿元。
公司需要满足下列两个条件之一：
第三个行权期 1、公司2024年营业收入不低于35亿元；
2、公司 2024 年净利润不低于 2 亿元。
注：上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的
股权激励计划/员工持股计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
（2）个人层面业绩考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面标准系数 100% 80% 0
激励对象个人各考核年度实际行权额度＝个人各考核年度计划行权额度×
公司层面行权标准系数×个人层面标准系数。
激励对象考核当年不得行权的股票期权，将由公司注销。
8、激励对象名单及授予情况
获授的股票
占首次授予股票期 占公司股本总
姓名 职务 期权数量
权总数的比例 额的比例
（万份）
万军 副董事长 100 10.00% 0.62%
张俊 董事、总经理 50 5.00% 0.31%
钟海辉 董事、副总经理 40 4.00% 0.25%
祝郁文 副总经理、董事会秘书 50 5.00% 0.31%
陈桂臣 副总经理、财务总监 40 4.00% 0.25%
核心管理人员（44 人） 720 72.00% 4.50%
合计 1,000 100% 6.24%
注：1、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计
未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的 10.00%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的 20%。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
9、本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
二、实施本激励计划对公司经营能力和财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工
具 确 认和 计量 》的 相 关规 定， 公司 以布 莱克 — 斯科 尔期 权定 价模 型 （
Black-Scholes Model）作为定价模型，公司运用该模型以2022年10月13日为计
算的基准日，对首次授予的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下
：
1、标的股价：14.99元（2022年10月13日收盘价）
2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个行权日的期限）
3、历史波动率：16.70%、15.53%、17.24%（分别采用上证指数最近一年、
两年、三年的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构1年期、2年期、3年期的人民币存款基准利率）
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励
计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中进行分期确认。由
本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。首次授予日为2022年10月13
日，根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的股票期权对各期会计成本的
影响如下表所示：
授予份数 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
合计费用
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,000 373.43 1,596.55 998.98 298.04 3,267.00
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际行权价格、授予日、授予日
收盘价、授权数量及对可行权权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提
高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的
费用增加。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
三、激励对象行权相关的资金安排
激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对
象依本计划行使股票期权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收
法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
四、独立董事的独立意见
经核査，我们认为：
1、公 司 《 激励 计 划 》中 规 定 的向 激 励 对 象首 次 授 予股 票 期 权的 条 件 已满 足。
2、本次拟获授股票期权的激励对象均为公司2022年第四次临时股东大会审
议通过的《激励计划》中确定的激励对象，符合《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象
条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》和《激励计
划》规定的不得授予股票期权的情形，其作为公司股票期权激励对象的主体资格
合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予或获授股票期权的情形，公司不存在
为激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
4、根据公司2022年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会确定股票
期权首次授予日为2022年10月13日，该授予日符合《管理办法》及《激励计划》
中关于授予日的相关规定。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施本次股票期权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，
健全公司的激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司核心骨
干的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司
发展战略和经营目标的实现。
综上，我们一致同意以2022年10月13日为股票期权首次授予日，并同意向49
名激励对象授予1,000万份股票期权。
五、监事会意见
监事会认为：
1、董事会确定的 2022 年股票期权激励计划首次授予日为 2022 年 10 月 13
日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》及其摘要中有关授予日的
相关规定。
2、本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公
司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2022 年股票期权激
励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、本次授予的激励对象与公司 2022 年第四次临时股东大会批准的股票期权
激励计划中规定的激励对象一致，激励对象中无独立董事、监事、单独持有或合
计持有 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上所述，全体监事一致同意以 2022 年 10 月 13 日作为公司 2022 年股票期
权激励计划的首次授予日，向符合条件的 49 名激励对象授予 1,000 万份股票期
权。
七、法律意见书结论性意见
本激励计划本次授予事项已获得现阶段必要的批准和授权，本激励计划本次授
予之授予日的确定及授予对象、授予数量均符合《管理办法》及本激励计划的相
关规定；公司本次向激励对象授予股票期权的条件已成就，公司向激励对象授予
股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》及本激励计划的相关规定；公司
尚需依法履行信息披露义务及办理股票期权授予登记等相关程序。
八、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为：
公司本次股票期权激励计划的首次授予事项已取得了必要的批准与授权，本激励
计划首次授权日、行权价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《公司法》
《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，不存在不符合公司 2022
年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
九、公告附件
1、《第四届董事会第十九次会议决议》；
2、《第四届监事会第十二次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关议案的独立意见》；
4、《监事会关于公司 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核
查意见（截至授予日）》；
5、《法律意见书》；
6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于超讯通信股份有限公
司 2022 年股票期权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
超讯通信股份有限公司董事会
2022 年 10 月 13 日
