证券代码：603322         证券简称：超讯通信           公告编号：2023-031



                      超讯通信股份有限公司
         关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
     公司拟以人民币 5,320.00 万元向控股股东关联方红樟私募股权投资基
金管理（广州）有限公司转让持有的控股子公司上海桑锐电子科技股份有限公司
50.01%股权，本次交易完成后，公司不再持有桑锐电子股权。
     本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
     本次交易已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四
次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
     过去 12 个月内，公司与红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司因
存在物业租赁关系，发生关联交易金额合计 219.13 万元，未发生与出售资产类
别相关的关联交易。
     本次交易可能存在的风险：1、本次交易可能存在交易对方资金筹措不到
位或交易双方对本次交易产生异议而导致交易终止的风险；2、截至目前，公司
对桑锐电子财务资助款本息余额为 54,106,381.67 元，鉴于桑锐电子目前的经营
状况，该款项预计难以及时收回，受让方可以自有资金代偿上述借款，或者以控
股股东向公司提供的借款予以抵扣，如最终按照抵扣方式执行将对公司短期现金
流造成影响；3、本次交易尚需提交股东大会审议，可能存在未获股东大会审批
通过的风险。敬请广大投资者注意投资风险。



    一、交易概述
    （一）本次交易基本情况
    超讯通信股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 26 日与控股股
东梁建华先生配偶卢天果女士控制的红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公
司（以下简称“红樟投资”或“受让方”）签订了附生效条件的《关于上海桑锐
电子科技股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），
公司拟以人民币 5,320.00 万元向红樟投资转让持有的控股子公司上海桑锐电子
科技股份有限公司（以下简称“桑锐电子”或“标的公司”或“目标公司”）50.01%
股权，本次交易的价格以具有证券、期货资格的上海众华资产评估有限公司《评
估报告》【沪众评报字（2023）第 0217 号】载明的截至 2022 年 12 月 31 日评估
基准日标的公司的净资产估值结果 10,611.35 万元，以及标的公司截至 2022 年
末经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计的净资产值 9,303.75
万元为定价参考，经交易双方协商确定为 5,320.00 万元。
    截至目前，公司对桑锐电子财务资助款本息余额为 54,106,381.67 元，根据
本次交易安排，上述财务资助款本息将由受让方以自有资金代偿，或以控股股东
梁建华先生指定关联方即红樟投资控股子公司广州粒子微电子有限公司（以下简
称“粒子微”）向公司提供的 2 亿元借款中予以抵扣。上述借款情况详见公司披
露的《关于控股股东拟向公司提供借款暨关联交易的公告 》（公告编号：
2022-084）、《关于控股股东向公司提供借款的进展公告》（公告编号：2022-088、
2022-099）、《关于控股股东向公司提供借款的补充公告》（公告编号：2022-089）。
    （二）本次交易的原因和目的
    公司于 2017 年为打造在物联网方向上的新业务增长点，通过现金并购方式
取得了桑锐电子 50.01%股权，并与业绩承诺方孟繁鼎、聂光义签订了《盈利补
偿协议》，约定桑锐电子 2018-2021 年度业绩承诺目标。
    自 2020 年以来，受国内经济下行、公共卫生事件及供应链紧张等因素影响，
桑锐电子 2020 年度未能实现业绩承诺目标，2021 年度亏损 1.04 亿元；此外，
2021 年末其法定代表人孟繁鼎以桑锐电子之名恶意违规对外担保，导致其在融
资授信、客户/供应商信誉等深受影响，核心员工不断流失，整体经营面临较大
压力，2022 年度收入大幅下滑并继续巨幅亏损 1.44 亿元。
    因标的公司未能完成业绩承诺，在要求业绩承诺方履行业绩补偿及股权回购
方面，公司始终通过电话、函件等方式保持沟通，但因业绩承诺方个人债务压力
大、资金周转困难等问题始终未果，公司于 2022 年 4 月向法院提起了相应的法
律诉讼。同时自 2021 年末发现并揭露了孟繁鼎恶意违规对外担保行为后，该事
件除了给桑锐电子生产经营产生不利影响外，孟繁鼎个人的资信也深受影响并陷
入个人债务漩涡，贷款银行、投资人等债权人相继冻结了其名下的资金和股权资
产。
    在综合考虑桑锐电子连续经营亏损已严重拖累上市公司的经营业绩，且预计
无法在短期内能发生重大改善，与公司投资初衷背道相驰；同时业绩承诺方此刻
也已深陷个人债务危机当中，短期内不具备回购股份的能力，为避免标的公司持
续亏损给公司带来的不利影响，减轻公司经营包袱，控制未来经营风险，充分维
护全体股东特别是中小股东的合法权益，公司拟向控股股东关联方红樟投资转让
所持有的桑锐电子 50.01%股权。

    （三）审批程序及其他说明
    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十三次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交
易的议案》，关联董事梁建华先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，关
联股东梁建华先生将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。独立董事对此议
案发表了事前认可声明和独立意见。
    过去 12 个月内，公司不存在与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类
别下标的相关的关联交易。


       二、关联人介绍
    （一）关联人关系介绍
    红樟投资是公司控股股东、实际控制人梁建华先生的配偶卢天果女士控制的
公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，红樟投资属于公司关
联法人。
    （二）关联人基本情况
    企业名称：红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司
    统一社会信用代码：91440101MA59TLDQ5P
    性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
    法定代表人：梁建中
    成立日期：2017 年 9 月 5 日
    注册资本：10,000 万人民币
    住所：广州市黄埔区科学大道 162 号 B2 栋 901 房
    股东情况：卢天果持股 60%，梁诗皓持股 40%
    实际控制人：梁建华、卢天果
    主营业务：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；私
募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成登记备案后方可从事经营活动）。
    最近一年的主要财务数据（未经审计）：
                                                                单位：万元
            主要财务数据                 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
                 总资产                                           13,242.68
                 净资产                                            8,692.51
               营业收入                                                  204.60
                 净利润                                              -247.16


    截至目前，公司因租赁总部办公场所与红樟投资存在物业租赁关系，同时，
控股股东梁建华先生通过红樟投资控股子公司粒子微向公司提供了 2 亿元借款。
除上述外，公司与红樟投资之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面的其它关系。
    红樟投资依法存续，经营状况正常，未被列为失信被执行人，具备持续经营
和履约能力。


    三、关联交易标的基本情况
    （一）标的公司的基本情况

    名称：上海桑锐电子科技股份有限公司
    类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
    法定代表人：孟繁鼎
    成立日期：2004 年 3 月 17 日
    注册资本：6,446 万人民币
    住所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 801、803、804、805 室
    经营范围：一般项目：从事电子科技、节能科技、物联网科技、计算机信息
科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术交流、技术
推广；信息系统运行维护服务；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用
服务；物联网设备销售；移动终端设备销售等；许可项目：建筑智能化系统设计；
建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；
建设工程监理；水利工程建设监理；建筑智能化工程施工。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
    标的公司股东情况如下：
  序号                    股东名称                         持股比例（%）
    1                超讯通信股份有限公司                      50.01
    2                       孟繁鼎                             33.43
    3              深圳同享小额贷款有限公司                    10.00
    4                       聂光义                              6.21
    5                   其他 13 位股东                          0.35
                        合计                                  100.00



    （二）截至2022年12月31日经审计的财务指标：
                                                       单位：万元 币种：人民币
              项目                            2022.12.31/2022 年 1-12 月
资产总额                                                                32,614.16
负债总额                                                                23,310.41
所有者权益                                                               9,303.75
营业收入                                                                 1,841.08
净利润                                                                 -14,385.63


    （三）权属状况说明
    本次交易的标的公司 50.01%股权存在质押情况，公司于 2018 年以本次交易
的标的股权为担保物，为向银行申请的并购贷款提供质押担保。除此之外，本次
交易标的股权产权清晰，不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。


    四、交易标的的评估、定价情况
    （一）评估情况
    根据上海众华资产评估有限公司出具的《公司拟实施股权转让涉及桑锐电子
的股东全部权益市场价值资产评估报告》【沪众评报字（2023）第 0217 号】，
截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，经资产基础法评估，桑锐电子股东全部权
益价值为 10,611.35 万元，较账面价值 9,303.75 万元，增值 1,307.60 万元，增
值率 14.05%。
    （二）定价合理性分析
    本次交易的价格以评估报告载明的标的公司于基准日的净资产估值结果
10,611.35 万元，以及标的公司于基准日经审计的净资产值 9,303.75 万元为定
价参考，经交易双方协商确定本次转让标的公司 50.01%股权的交易价格为人民
币 5,320.00 万元。本次股权转让价格的确定是在业绩承诺方已难以履行回购义
务的情形下，综合考虑桑锐电子连续经营亏损且因核心员工流失，整体经营面临
较大压力，短期内难以发生重大改善，已严重拖累上市公司的经营业绩的情况下
经交易双方协商确定，具备定价合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东
利益的情形。


    五、关联交易协议的主要内容
    公司于 2023 年 4 月 26 日与红樟投资签订了附生效条件的《股份转让协议》，
协议主要内容如下：
    转让方：超讯通信股份有限公司
    受让方：红樟私募股权投资基金管理（广州）有限公司
    鉴于：
    1、 2017 年 12 月，转让方与孟繁鼎、聂光义等 5 名主体签订了关于投资控
股目标公司的《原投资协议》，并于同日与孟繁鼎、聂光义（合称“业绩承诺方”）
签订了《盈利补偿协议》，根据该等协议约定及履约情况，业绩承诺方对转让方
负有业绩补偿义务。另根据上述协议约定及履约情况，截至本协议签署日，该等
协议约定的回购情形已触发，转让方有权要求业绩承诺方向其履行回购义务。
    2、转让方持有目标公司股份期间，为支持目标公司经营向其提供了股东借
款，截至本协议签署日，该等借款本息余额为 54,106,381.67 元。
    3、受让方拟按照本协议的条款和条件自转让方处受让其所持有的目标公司
50.01%股份，转让方拟同意将标的股份出售予受让方。
    （一）本次交易
    1、标的股份的交易价格
    双方同意，本次交易价格以评估报告载明的目标公司于基准日的净资产估值
结果及目标公司于基准日经审计的净资产值为定价参考，标的股份的交易价格经
协商确定为 5,320.00 万元。
    2、股东权利
    交割日后，转让方不再持有目标公司任何股份，除本协议另有约定外，受让
方有权依据交易文件的约定享有赋予受让方的各项权利，并享有目标公司股东应
享有的权利，及承担目标公司股东应承担的义务。
    3、《原投资协议》《盈利补偿协议》项下业绩承诺、回购事项安排
    （1）业绩补偿款：双方确认，本次股份转让的标的股份的随附权利不包括
转让方基于《原投资协议》《盈利补偿协议》对原协议业绩承诺方享有的要求其
履行业绩补偿义务及追究其相关违约责任的权利，即本次股份转让完成后，转让
方仍保留要求原协议业绩承诺方承担业绩补偿责任的全部相关权利，且无需另行
向受让方支付或分配应前述协议所收取的款项或获得的权益。受让方对前述安排
无异议，且承诺不会以任何方式阻碍转让方行使前述权利或实现债权。
    （2）回购安排：双方确认，转让方基于《原投资协议》《盈利补偿协议》
对原协议业绩承诺方享有的要求其履行回购义务及追究其相关违约责任的权利
于本次股份转让中随标的股份一并转让给受让方，即本次股份转让完成后，受让
方有权行使该等权利。转让方对前述安排无异议，且同意提供必要的协助，并承
诺不会以任何方式阻碍受让方行使前述权利或实现债权。
    尽管有上述约定，受让方认可且同意，本次股份转让完成后，若原协议业绩
承诺方实际履行了《原投资协议》《盈利补偿协议》项下的回购义务，且基于转
让方要求的，受让方同意将届时实际收取的回购款扣除本次股权转让款之后的净
额返还给转让方。
    4、转让方与目标公司之间的借款
    双方确认，本次股份转让完成后，受让方同意代目标公司向转让方偿还本协
议约定的截至本协议签署日目标公司欠付转让方的合计本息余额为
54,106,381.67 元的借款。由此产生的受让方与目标公司之间的债权债务关系，
由受让方与目标公司自行协商解决，与转让方无关。
    双方进一步确认，受让方可以自有资金代偿上述借款，或依据受让方的关联
方 梁 建 华 与 转 让 方 于 2022 年 7 月 26 日 签 署 的 《 借 款 协 议 》 （ 编 号 ：
STSWF20220805044）对转让方享有的债权抵扣该等借款（《借款协议》项下借款
实际付款人系受让方控股子公司广州粒子微电子有限公司）。
    上述借款代偿/抵扣期限与受让方支付第二期股份转让款期限一致。
    （二）交易价款支付及标的股份交割
    1、本协议约定的本次交易的先决条件全部得到满足或被受让方书面豁免后
的十五（15）个工作日内（含当日），受让方应将第一期股份转让款（交易价格
的 51%，合计 2,713.20 万元）划入转让方指定账户。
    2、在受让方支付第一期价款之日起的四十五（45）日内，双方应就本次股
份转让事项，配合办理并取得质权人的同意函，配合并促使目标公司办理完毕关
于本次交易的变更公司股东名册等相关手续。转让方应将变更后的股份权属文件
等原件及复印件交付给受让方确认。
    在目标公司办理完毕关于本次交易股东名册变更手续，并将上述文件交给受
让方后十（10）个工作日内（含当日），受让方将第二期股份转让款（交易价格
的 49%，合计 2,606.80 万元）划入转让方指定账户。
    3、交割发生于目标公司就本次股份转让修改股东名册并将标的股份全部登
记至受让方名下之时，自本次股份转让前述登记完成之日，受让方享有标的股份
相应的股东权利并承担相应的股东义务。
    （三）本次交易的先决条件
    除非经双方书面豁免，本协议项下股份转让事项应以下列先决条件已全部得
到满足为前提：
    1、截至交割日，转让方在本协议所作的陈述、保证持续保持完全真实、完
整、准确，并且该等主体履行了本协议规定的承诺事项，没有任何严重违反本协
议约定的行为。
    2、转让方董事会、股东大会审批通过本次交易。
    （四）协议的生效
    本协议经双方签署（“签署”，对于自然人而言，指完成签字；对于法人或
合伙企业而言，指加盖公章）后成立，并在转让方董事会、股东大会审议通过本
次交易及本协议之日起生效。


    六、关联交易对上市公司的影响
    本次向关联方转让持有的桑锐电子 50.01%股权交易事项，是在业绩承诺方
已难以履行回购义务的情形下，综合考虑桑锐电子连续经营亏损且因核心员工流
失，整体经营面临较大压力，短期内难以发生重大改善，已严重拖累上市公司的
经营业绩的情况下采取的必要举措，是充分考虑标的公司实际经营情况后决定
的，有利于提升上市公司经营业绩的稳定性，控制未来经营风险，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
    截至本公告日，公司对桑锐电子财务资助款本息余额为 54,106,381.67 元，
根据本次交易安排，上述财务资助款本息将由受让方以自有资金代偿，或以控股
股东梁建华先生指定关联方即红樟投资控股子公司粒子微向公司提供的 2 亿元
借款中予以抵扣。本次交易完成后，桑锐电子将不再纳入公司合并报表范围，本
次交易不会导致新增关联交易、同业竞争问题，公司不存在为标的公司提供担保、
委托标的公司理财的情况，本次关联交易将不会对本公司的财务状况和经营成果
产生重大影响。


    七、本次关联交易应当履行的审议程序

    公司于 2023 年 4 月 26 日召开第四届董事会第二十三次会议，以 6 票同意、
0 票反对、0 票弃权、1 票回避审议通过了《关于转让控股子公司股权暨关联交
易的议案》，关联董事梁建华先生回避表决，本议案尚需提交股东大会审议，关
联股东梁建华先生将放弃行使在股东大会上对本议案的投票权。
    独立董事对此议案进行了事前认可，并发表独立董事意见如下：
    我们认为公司本次关联交易是在综合考虑了业绩承诺方和标的公司当前实
际情况后作出的，有利于控制未来经营风险，保障公司及股东的合法权益；本次
交易的定价参考了独立第三方机构出具的审计、评估报告后经交易双方协商确
定，交易价格公允、合理，在本议案的表决中，关联董事回避了表决，该事项的
审议和表决程序符合有关法律法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司
及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次关联交易事项，并提交公司股
东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    公司董事会审计委员会对本次关联交易发表书面审核意见，认为：本次关联
交易的定价参考了独立第三方机构出具的审计、评估报告后经交易双方协商确
定，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东
特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意本次关联交易的相关
事项并同意将该议案提交第四届董事会第二十三次会议审议，关联董事应回避表
决。


       八、上网公告及备案附件
    （一）独立董事事前认可的声明和独立意见；
    （二）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见；
    （三）桑锐电子 2022 年度审计报告；
    （四）桑锐电子评估报告；
    （五）《股份转让合同》。


    特此公告。




                                           超讯通信股份有限公司董事会
                                                      2023 年 4 月 26 日